证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人（会计主管人员）侯文玲总会计师保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  货币资金增加了82,179.15万元，较期初增长41.90%，主要是由于一季度非公开发行股票募集资金到账所致；

  预付账款增加了1.06亿元，较期初增长44.07%，主要是由于正常业务增长对外预付增加所致；

  其他流动资产增加了95.19万元，较期初增长43.55%，主要是由于正常业务增长，受营改增政策影响的部分子公司进项税额期末留抵增加所致；

  长期待摊费用增加了305.63万元，较期初增长了30.81%，主要是由于GSP改造装修费用增加所致；

  应付职工薪酬减少了2750.79万元，较期初减少了31.56%，主要是由于支付了2013年度奖金所致；

  其他应付款增加了3.88亿元，较期初增长84.61%，主要是由于子公司天方药业收到3亿元搬迁保证金所致；

  资本公积增加了8.84亿元，较期初增长90.29%，主要是由于为募集资金非公开发行股票所致；

  营业税金及附加同比增加了243.50万元，较上年同期增长32.43%，主要是由于正常业务增长所致；

  财务费用同比增加了1,208.12万元，较上年同期增长42.63%，主要是由于非公开发行股票募集资金前存量资金较少导致利息收入同比降低，以及人民币贬值导致的汇兑损失同比增长所致；

  营业外收入同比增加了177.59万元，主要是由于本期收到多项科研项目鼓励资金所致；

  营业外支出同比减少了27.87万元，主要是由于本期发生的非经常性损失数量减少所致；

  其他综合收益同比减少了2,746.89万元，主要是由于本期可供出售金融资产公允价值同比下降所致；

  收到的税费返还减少了7,163.75万元，较上年同期减少83.08%，主要是由于收到出口退税减少所致；

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少了1955.04万元，较上年同期减少了57.23%，为本期固定资产投资对外付款减少所致；

  吸收投资收到的现金增加了9.60亿元，主要是由于一季度非公开发行股票募集资金到账所致；

  偿还债务支付的现金增加了1.46亿元，较上年同期增长30.10%，主要是由于偿还借款增加所致；

  支付其他与筹资活动有关的现金增加了9,203.10万元，主要是由于本期偿还融资性票据贴现款项所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、 关于股份锁定期的承诺

  1）承诺内容

  就本次非公开发行股份锁定期事宜，相关方承诺如下：

  通用技术集团承诺："自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司35%股权和北京新兴华康医药有限公司100%股权认购的中国医药股份。"

  医控公司承诺："自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以武汉鑫益投资有限公司51%股权认购的中国医药股份。"

  天方集团承诺："自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让本公司在本次重组中以新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权认购的中国医药股份。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天方集团未出现违反上述承诺的情形。

  2、 关于避免同业竞争的承诺

  1）承诺内容

  通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就消除及避免通用技术集团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺：

  "（1）中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司并以非公开发行股份购买本公司、通用技术集团医药控股有限公司及通用天方药业集团有限公司分别持有的北京新兴华康医药有限公司100%股权、海南通用三洋药业有限公司35%股权、武汉鑫益投资有限公司51%股权和新疆天方恒德医药有限公司65.33%股权（简称"本次重组"）完成后，除第2项所述的情况以外，本公司及本公司控股企业及能够施加重大影响的企业（中国医药及其下属企业除外，以下简称"下属企业"）所从事的业务与中国医药及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。

  （2）本次重组完成后，本公司尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：1）江西省医药集团公司，本公司间接持有100%权益；2）海南通用康力制药有限公司，本公司间接持有51%股权；3）北京长城制药厂，本公司间接持有100%权益；4）上海新兴医药股份有限公司，本公司间接持有51.83%股权；5）中国通用医药电子商务有限公司，本公司间接持有51%股权；6）黑龙江省天方医药有限公司，本公司间接持有66.67%股权；7）北京天方时代投资有限公司，本公司间接持有100%股权；8）美康中成药保健品进出口公司，本公司直接持有100%权益。此外，本公司还间接持有武汉鑫益投资有限公司45.37%股权。

  （3）本公司承诺：1）在本次重组完成后的4年内，择机将江西省医药集团公司、海南通用康力制药有限公司、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益投资有限公司45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。2）在注入中国医药或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江西省医药集团公司、海南通用康力制药有限公司、武汉鑫益投资有限公司45.37%股权。3）将黑龙江省天方医药有限公司及北京天方时代投资有限公司转让与非关联第三方或注销。4）中国通用医药电子商务有限公司作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，择机注入上市公司。5）美康中成药保健品进出口公司由于其自身业务原因，不注入中国医药，委托中国医药管理。

  （4）除上述资产以及本公司将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形式增加的资产或业务以外，本公司不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

  （5）如本公司或本公司下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。

  （6）如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（"控股股东"、"实际控制人"的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。"

  通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同业竞争问题，进一步承诺如下：

  "本公司作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就解决本公司下属通用电商与中国医药的同业竞争作出如下进一步承诺：

  在本次重组完成后的4年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，本公司将向非关联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。

  如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。

  本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人（"控股股东"、"实际控制人"的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。"

  天方集团与中国医药同受通用技术集团控制，天方集团就消除天方集团及其下属控股企业与中国医药的同业竞争，作出进一步承诺如下：

  "本公司将在本次重组前完成以下事项：（1）将本公司持有的黑龙江天方医药有限公司66.67%股权转让与非关联第三方；（2）注销北京天方时代投资有限公司。

  如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。"

  就上述承诺中北京天方时代投资有限公司同业竞争事宜，天方集团出具《关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》如下：

  "本公司与中国医药同受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求，本公司于2013年1月15日出具了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺本公司将在本次重组前完成注销天方时代投资有限公司（以下简称"天方时代"），以消除本公司及控股企业与中国医药的同业竞争。

  前述承诺出具后，天方集团即启动了对天方时代业务、资产和人员的清理工作，目前天方时代已不开展任何业务，也无任何人员，除拥有两辆北京牌照机动车外无任何其他资产，与中国医药不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素，天方时代名下北京拍照机动车暂无法过户至本公司或其关联方下继续使用，天方时代目前无法注销。本公司进一步承诺：

  本公司将保证天方时代不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。

  如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。"

  2）承诺履行情况

  2012年8月14日，中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》，约定通用技术集团与医控公司将美康中成药全部权益、江药集团全部权益、海南康力51%股权和武汉鑫益96.37%股权（中国医药购买武汉鑫益51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为45.37%）及相应的出资人/股东的权利及权益（以下简称"标的权益/股权"），委托中国医药进行经营、管理，并由中国医药代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。2013年10月11日，中国医药与通用技术集团签署《托管协议》，就通用集团委托公司管理其所持有的医控公司 100%股权和天方集团95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。此外，天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代将不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。截至本持续督导意见出具之日，天方集团在《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》项下将黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权转让予非关联第三方相关工作尚在进行中。天方集团董事会已通过决议同意对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司股东会已通过天方集团对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权的相关决议，黑龙江省天方医药有限公司的其他股东已出具书面文件表示放弃优先购买权；天方集团所持黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权已经中联资产评估集团有限公司评估，且评估结果已经通用技术集团备案。经中国医药确认，天方集团拟于2014年5月在北京产权交易所挂牌转让其所持黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司将在该转让交易达成后尽快完成相应的工商变更登记手续。除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。

  3、 关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺

  1）承诺内容

  就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜，通用技术集团出具承诺如下：

  "中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称"本公司"）作为中国医药保健品股份有限公司（以下简称"中国医药"）的控股股东，为规范中国医药与本公司及本公司控制的其他企业的关联交易行为，出具承诺如下：

  （1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中国医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

  （2）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开，并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预中国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权益。

  （3）本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业的资金。

  本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控制人之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切损失。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。

  4、 关于保障资金安全的承诺

  1）承诺内容

  就相关主体在通用技术集团财务有限责任公司办理金融业务事宜，通用技术集团出具承诺如下：

  "中国医药保健品股份有限公司（简称＂中国医药＂）拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（简称＂天方药业＂）并向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称＂通用技术集团＂）及其下属公司非公开发行股份购买资产并配套融资（简称＂本次交易＂）。

  本次交易前，中国医药、天方药业、北京新兴华康医药有限公司、武汉鑫益投资有限公司、新疆天方恒德医药有限公司以及该等公司的下属子公司（统称＂相关公司＂）在通用技术集团财务有限责任公司（简称"财务公司"）办理存款、贷款等金融业务。财务公司是依据相关法律法规之规定、经中国银监会批准设立的非银行金融机构，主要为通用技术集团成员单位依法提供存贷款、结算等财务管理服务，相关资金仅在通用技术集团成员单位之间流动。本次交易后，相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，特向相关公司及其股东做出如下承诺：

  （1）通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全。

  （2）通用技术集团不对相关公司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公司的财务独立性。

  （3）相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、相关监管规则及相关公司各自章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，通用技术集团不干预相关公司的具体决策。

  （4）若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起30个工作日内，依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿相关公司受到的该等损失。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。

  5、 关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺

  1）承诺内容

  就为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保事宜，通用技术集团出具承诺如下：

  "中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称"本公司"）作为中国医药保健品股份有限公司（简称"中国医药"）的控股股东和实际控制人，现就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议履行事宜作出如下承诺：

  本公司同意如合同相对方提出要求，本公司将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。

  如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药造成的一切损失。

  本承诺函自出具之日生效。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，委内瑞拉卫生部尚未提出担保要求，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。

  6、 关于新疆天方股权转让事宜的承诺

  1）承诺内容

  就2006年新疆天方股权转让程序瑕疵事宜，天方集团出具承诺如下：

  "本公司于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权，该次股权转让未履行进场交易程序，也未进行国有资产评估及备案。本公司就上述事项承诺如下：

  如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，本公司将就该等损失给予全额补偿。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国医药尚未因该等股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团未出现违反上述承诺的情形。

  7、 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺

  1）承诺内容

  就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团承诺如下：

  "本公司保证天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中能够按照现状持续使用该等物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

  如天方药业、天方华中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业，本公司对天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中因此承担的如下费用、成本、停工停产损失承担全额的补偿责任：（1）拆除瑕疵房产的费用、成本、停工停产损失；（2）重建、重新购置或租赁同等条件的可替代房屋的费用、成本、停工停产损失。

  如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而受到任何行政处罚，或因产权纠纷而承担任何民事赔偿责任，本公司将全额补偿天方药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该等承诺的情形。

  8、 关于对新疆天方后续投资事宜的承诺

  1）承诺内容

  就新疆天方后续投资事宜，天方集团出具承诺如下：

  "中国医药拟向本公司非公开发行股份购买本公司持有新疆天方65.33%股权。本次股权转让完成后，中国医药将持有新疆天方65.33%股权，石河子开发区通用投资有限公司（以下简称"石河子投资公司"）持有新疆天方34.67%股权。

  石河子投资公司已承诺：中国医药在本次股权转让完成后，以借款方式向新疆天方提供资金支持，则该等借款金额将被视为65.33%股权比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资金支持。

  就本次股权转让完成后中国医药对新疆天方的后续投资事宜，本公司承诺如下：

  如石河子投资公司届时未能履行上述承诺，上述承诺仍在承诺期内，本公司将以上述方式向新疆天方提供资金支持。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，天方集团未出现违反上述承诺的情形。

  9、 关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺

  1）承诺内容

  就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜，通用技术集团出具承诺如下：

  "中国医药保健品股份有限公司（以下简称"中国医药"）拟向通用技术集团医药控股有限公司（以下简称"医控公司"）非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称"武汉鑫益"）51%股权。本次股权转让完成后，中国医药将持有武汉鑫益51%股权，医控公司与另外7名自然人合计持有武汉鑫益49%股权。

  就本次股权转让完成后中国医药对武汉鑫益的后续投资事宜，本公司承诺如下：

  本次股权转让完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫益（含子公司）提供资金支持，本公司或本公司的全资子公司医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支持。"

  2）承诺履行情况

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司未出现违反上述承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用