证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 本季度报告经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。未有董事、监事对本报告提出异议。

  １．３

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  公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明并保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：人民币千元

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  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  （注：以下分析中的“报告期”是指２０１４年１－３月份。）

  １、预付账款比年初增加１，７３９，５７９千元，增幅３６．１２％，主要是公司报告期内因生产需要预付采购原材料的货款增加所致。

  ２、其他流动资产比年初增加３２０，９６４千元，增幅１０８．３６％，主要是公司报告期内待抵扣增值税比年初增长所致。

  ３、应交税费比年初减少１，１８５，２６７千元，减幅５３．５６％，主要是公司报告期内缴纳税金所致。

  ４、公司其他流动负债主要是应付短期债券。其他流动负债比年初增加３，９８４，８１８千元，增幅３９．８７％，主要是公司报告期内增加４０亿元短期融资券所致。

  ５、长期借款比年初增加５４０，１０１千元，增幅３８．１６％，主要是公司报告期内调整借款结构，增加了银行长期借款所致。

  ６、经营活动的现金净流量为净流出７，７１０，６１７千元，净流出量比上年同期增加３，００２，５８４千元，主要是公司报告期内购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加所致。

  ７、投资活动的现金净流量为净流出１，８６７，７９０千元，净流出量比上年同期增加４８５，６３６千元，主要是公司报告期内投资支出同比增加所致。

  ８、筹资活动的现金净流量为净流入１０，７２０，９２６千元，净流入量比上年同期增加６，６３２，７３１千元，主要是公司报告期内资金的新增需求量较上年同期增加所致。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １． 超短期融资券、短期融资券、中期票据发行情况

  公司分别于２０１４年１月２４日、２０１４年１月２７日、２０１４年２月１９日成功发行三期总额为人民币６０亿元的超短期融资券；于２０１４年２月２１日、２０１４年３月２６日成功发行二期总额为人民币６０亿元的短期融资券；于２０１４年２月２４日和２０１４年３月１７日成功发行二期总额为人民币４０亿元的中期票据。

  ２． 拟发行Ｈ股股票并在香港联交所主板上市情况

  公司于２０１３年１１月２２日召开的第二届董事会第二十一次会议及于２０１４年１月３日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国北车股份有限公司发行Ｈ股股票并在香港联交所主板上市的议案》等相关议案，同意公司发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）等相关事项。截至本报告披露日，中国证监会已核准公司本次发行上市相关事项，香港联交所已举行上市聆讯审议公司本次发行上市申请，公司已在香港联交所网站刊登了聆讯后资料集；详见公司于２０１４年４月１６日及２０１４年４月２４日分别在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的临时公告《中国北车股份有限公司关于发行境外上市外资股获得中国证监会批复的公告》（临２０１４－０２２号）、《中国北车股份有限公司关于香港联合交易所有限公司审议公司发行境外上市外资股申请的公告》（临２０１４－０２５号）和《中国北车股份有限公司关于刊发Ｈ股发行聆讯后资料集的公告》（临２０１４－０２６号）。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  上市公司、持股５％以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  １、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

  （１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  （２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  （３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  （４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

  （５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

  ６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

  在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  ２、有关房屋产权问题的承诺

  公司在《中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

  对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

  截至本报告披露日，上述房屋中的１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；１９项、总建筑面积为９，９３６．９６平方米、占公司上市时自有房产总面积０．２５％的房屋已经拆除或出售；４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余的１１５项、总建筑面积为１３４，４５９．７３平方米、占公司自有房产总面积３．４３％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１１５项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

  报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

  ３、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

  公司在《中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

  报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中国北车股份有限公司

  法定代表人:崔殿国

  2014年4月28日