证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司的主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心行业的发展受宏观经济环境、居民消费能力、消费者预期与信心等多方面的影响，一般情况下，行业经营发展的周期与社会消费品零售总额波动密切相关。

  1、行业发展面临的机遇与挑战

  近年来，在宏观经济稳定增长、社会消费品零售总额持续上升的宏观背景下，消费升级带动了对购物中心的强劲需求，目前购物中心零售业在我国处于快速发展阶段，公司自2008年业务转型以来，经过5年发展，在行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。2013年，公司继续致力于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的不断提升，逐步加大对外输出管理服务。

  尽管购物中心行业发展受政策支持和宏观经济发展影响充满机遇，但鉴于购物中心现阶段发展的吸引力，传统零售企业项目投入不断加快，同时，随着2010年以来住宅调控政策的颁布，房地产开发商也加大了对于商业地产的投资力度，凭借自身地产优势，从事购物中心建设运营，行业竞争日趋激烈。随着行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈。优质商业物业的稀缺性、租赁成本的攀升、以及物业购建成本的高企等，均为购物中心运营商的发展带来了压力。此外，随着居民消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，消费者对零售业态更加强调主题化、个性化、多元化，从而也对购物中心运营商经营能力提出了更高的要求。与此同时，国内零售业电子商务发展迅速，尤其是网络购物在逐步完善交易可信度、物流配送和支付方式等方面的过程中，实现了高速发展，随着大型电商信誉度不断提升、国内居民消费主力和消费模式的转变，电子零售方式对传统实体零售渠道经营带来的冲击力逐步显现。

  2、报告期内公司的主要经营策略

  购物中心是集百货、超市、专业店、餐饮等在内的多种业态的商业综合体，面对零售行业发展的严峻挑战，公司积极调整业态组合，逐步加大餐饮、亲子、娱乐等体验式消费在购物中心的经营面积。同时，公司在经营中充分发挥购物中心经营多元化、便利性等优势，与周边居民的生活方式和社区服务紧密相连，凸显社区型购物中心的生活化特征。

  根据公司发展战略，公司以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域。对于其它经济较发达的大中型城市，在资金、管理有保障的前提下逐步进行拓展。公司在2013年成功完成非公开发行股票项目，募集资金的到位，为公司迅速扩张规模，抢占优势店铺资源，增加市场占有率提供了有力的资金支持，进一步增强了购物中心运营管理能力和竞争能力，并促进公司长期发展战略的实施。

  在加快发展速度的同时，公司十分重视购物中心的运营质量。凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，形成了专业和完备的管理体系。2013年，公司加强对已开业及筹备期购物中心的运营管理。对于已开业门店，公司通过月度资产管理报告对项目进行日常运营的监督管理，各项目通过采取积极合理、因地制宜的租赁、市场与物业管理策略，以优化租户组合，减少空置率，提高购物中心的聚客能力，在提升租户业绩的同时增强公司盈利能力。对于未开业门店，公司通过项目管理报告加强工作节点控制，重视开业前期各项工作，保障项目顺利开业。同时公司注重积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障购物中心的快速拓展。随着公司运营管理专业化水平不断提升，公司逐步尝试开展管理输出业务，为第三方持有的商业项目提供规划设计及运营管理服务，这样不仅可以提升公司盈利水平，也扩充了公司的储备项目资源。

  报告期内，公司实现营业收入109,398.02万元，同比增长28.94%，实现利润总额7,360.09万元，同比增长12.75%，归属于母公司股东的净利润6,571.53万元，同比增长24.17%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司本期新纳入合并范围的主体有：海南华联、北京海融、包头鼎鑫源、内江华联。

  ①公司本期出资1,000.00万元设立全资子公司海南华联。

  ②公司本期以货币资金17,522.00万元收购北京海融51%股权，股东会及董事会变更程序于2013年12月18日完成，股权收购款于2013年12月27日支付，合并日确定为2013年12月31日。在取得51%股权的同时，公司另以货币资金15,300.00万元向北京海融增资。

  ③公司本期以货币资金5,985.00万元出资设立包头鼎鑫源，持有该公司19.95%股权。另于本期末以货币资金25,696.00万元收购包头鼎鑫源80.05%股权，股权收购款于2013年12月26日支付，股东会及董事会变更程序于2013年12月28日完成，合并日确定为2013年12月31日。收购完成后，包头鼎鑫源成为公司全资子公司。

  ④公司本期以货币资金2,538.00万元出资设立内江华联，持有该公司19.95%股权。另于本期末以货币资金10,895.00万元收购内江华联80.05%股权，股权收购款于2013年12月26日支付，股东会及董事会变更程序于2013年12月28日完成，合并日确定为2013年12月31日。收购完成后，内江华联成为公司全资子公司。

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-027

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月15日以电邮方式向全体董事发出公司关于召开第六届董事会第九次会议的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体董事。公司第六届董事会第九次会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长赵国清先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：

  一、 审议并一致通过了公司《2013年年度报告全文及其摘要》；

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2013年年度报告》及其摘要。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、 审议并一致通过了公司《2013年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、 审议并一致通过了公司《2013年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  四、 审议并一致通过了公司《2013年度独立董事述职报告》；

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2013年度独立董事述职报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、 审议并一致通过了公司《2013年度财务决算报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、 审议并一致通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现归属母公司的净利润65,715,267.51 元，按10%计提法定盈余公积金7,972,465.96元，2013年可供股东分配的利润为57,742,801.55元。

  2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），合计派发现金53,426,074.30元,剩余未分配利润结转下年度。

  公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、 审议并一致通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  2013年度公司支付的年审报酬为90万元。

  该事项已经过公司独立董事事先认可。根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、 审议并一致通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

  公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2014年度收取华联综超租金及管理费合计不超过11000万元。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。

  由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、 审议并一致通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

  鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》（简称“《互保协议》”）即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《互保协议》，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，担保的借款余额总计不超过8亿元。

  由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、 审议并一致通过了《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》；

  为满足公司日常经营需要，公司拟继续聘用关联方北京华联商业设施清洁服务有限公司（简称“清洁公司”）提供公司下属部分购物中心的卫生保洁服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。由于清洁公司为公司控股股东华联集团的全资子公司，本议案构成关联交易。

  公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易公告》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并一致通过了公司《2013年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2013年度内部控制评价报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  十二、审议并一致通过了公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  十三、审议并一致通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；

  公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2013年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  十四、审议并一致通过了公司《2014年第一季度报告》；

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2014年第一季度报告》全文及正文。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  十五、审议并一致通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  董事会同意于2014年5月20日下午2:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心2号楼公司会议室召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。详见公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》（临2014－029）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-028

  北京华联商厦股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  北京华联商厦股份有限公司监事会于2014年4月15日以书面方式向全体监事发出召开第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知。公司第六届监事会第五次会议于2014年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议并一致通过了公司《2013年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并一致通过了公司《2013年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

  公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  三、审议并一致通过了公司《2013年度决算报告》；

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  四、审议并一致通过了公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司实现归属母公司的净利润65,715,267.51 元，按10%计提法定盈余公积金7,972,465.96元，2013年可供股东分配的利润为57,742,801.55元。

  2013年度公司利润分配预案为：以2013年末总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），合计派发现金53,426,074.30 元,剩余未分配利润结转下年度。

  公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  五、审议并一致通过了公司《2013年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

  公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  六、审议并一致通过了公司《2014年第一季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  七、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：

  1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、2013年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

  4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

  5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  2014年4月29日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2014-029

  北京华联商厦股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：

  现场会议：2014年5月20日下午2:00

  网络投票：2014年5月19日—2014年5月20日

  ●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

  ●会议方式：现场会议及网络投票

  ●重大提案：

  《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议：2014年5月20日（周二）下午2:00

  网络投票：2014年5月19日（周一）—2014年5月20日（周二），其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月19日下午15：00至2014年5月20日下午15：00之间的任意时间。

  5、出席对象：

  (1) 凡在2014年5月15日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

  (2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

  二、会议审议事项

  1. 公司《2013年年度报告及其摘要》；

  2. 公司《2013年度董事会工作报告》；

  3. 公司《2013年度监事会工作报告》；

  4. 公司《2013年度独立董事述职报告》；

  5. 公司《2013年度财务决算报告》；

  6. 公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  7. 《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  8. 《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

  9. 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

  10. 《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》。

  上述审议事项的内容详见2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告及相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  (1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  (2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  (3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

  (4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  (5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  (6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2013年5月16日（周五）9:30-16:30

  3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2) 投票代码：360882；

  投票简称：华联投票；

  (3) 股东投票的具体程序为：

  (a) 买卖方向为买入投票；

  在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：

  ■

  (b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  (c) 投票举例

  如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：

  ■

  如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

  如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

  ■

  如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

  ■

  2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2014年5月19日15:00 至2014年5月20日15:00之间的任意时间。

  3、投票注意事项

  投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

  (1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

  (2) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

  4、投票结果查询

  通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼3层办公区

  邮政编码：102605

  联系电话/传真：010-57391951

  联 系 人：周剑军、殷丽莉

  2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附：授权委托书（剪报及复印均有效）

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名（或股东名称）：

  委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托人/单位法定代表人签名：

  （单位股东加盖单位公章）

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期：本次股东大会

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2014-030

  北京华联商厦股份有限公司

  关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

  ● 预计2014年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币

  ● 公司无逾期担保

  一、关联交易概述

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

  2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

  3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

  成立日期：1993年12月18日

  注册资本：115,000万元

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

  法定代表人：吉小安

  主营业务：投资管理、投资咨询等。

  华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2012年12月31日，华联集团总资产为239.65亿元，净资产为75.27亿元。2012年度实现营业收入196.13亿元，净利润7.06亿元。截至2013年9月末，华联集团资产总额257.75亿元，净资产75.95亿元。2013年1-9月实现营业收入151.11亿元，净利润3.44亿元。

  华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。

  2、与公司的关联关系

  华联集团为公司的控股股东，持有公司29.58%股权。

  公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司副董事长马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  三、交易价格的确定及协议主要内容

  2014年4月25日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

  在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。

  该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司2012年年度股东大会通过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，担保限额参考了目前华联集团已为本公司提供担保的金额，公司将尽量降低风险，保障公司及股东利益。

  公司目前正处于快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2013年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保额为4.40亿元。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保。

  截止2013年底，公司担保总额合计11.40亿元，占公司净资产的16.81%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件目录

  1、公司六届九次董事会决议；

  2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；

  3、《相互融资担保协议》。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-031

  北京华联商厦股份有限公司关于预计

  与北京华联综合超市股份有限公司日

  常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议；

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2014年度该项关联租赁的交易金额不高于11,000万元。

  2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。

  3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  董事长：彭小海

  注册资本：665,807,918元

  企业性质：股份有限公司

  税务登记证号码：110102101185737

  股东情况：

  华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。

  主要财务数据：截至2013年12月31日，华联综超经审计的总资产1,129,912.91万元，净资产305,082.40万元，2013年度实现营业收入1,274,753.48万元，净利润3,894.48万元。

  2、与公司的关联关系

  公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

  公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联综超担任董事、副总经理职务；公司副董事长马婕女士在华联综超担任董事职务。

  3、履约能力分析

  作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  2014年4月18日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，合同有效期为1年，预计2014年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过11,000万元。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

  该项关联交易事项2014年合计发生金额不超过11,000万元，占公司2013年度营业收入的10.06%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易情况

  2013年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为6608.28万元；年初至披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，该项交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司六届九次董事会决议；

  2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

  3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-032

  北京华联商厦股份有限公司关于预计

  与北京华联商业设施清洁服务有限公司日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本交易需要提交公司2013年度股东大会审议；

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  1、近日，北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联商业设施清洁服务有限公司（“清洁公司”）签署保洁服务协议，聘请清洁公司为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由清洁公司承担。合同有效期为3年，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。

  2、由于清洁公司为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的全资子公司，本次交易构成了关联交易。

  3、公司于2014年4月25日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与清洁公司年度日常关联交易的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  关联方：北京华联商业设施清洁服务有限公司

  1、基本情况

  设立时间：2009年10月20日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号1幢201号

  注册资本：150万元

  法定代表人：高峰

  主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

  主营业务：机械和办公设备的清洗等

  主要财务数据：截至2013年12月31日，华联清洁资产总额为401.23万元，净资产为29.00万元，2013年实现营业收入1,878.33 万元，净利润-78.53 万元。

  2、与公司的关联关系

  公司的控股股东华联集团持有清洁公司100%的股权。

  3、履约能力分析

  清洁公司资信状况良好，未出现过经营纠纷事宜。公司会与清洁公司约定每月的清洁范围、标准及定期作业时间，并在清洁公司服务完成并验收合格后付款，因此不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  公司将经营的部分商业购物中心的卫生保洁服务交由清洁公司承担，清洁公司承诺将按照公司卫生保洁标准提供卫生保洁服务。合同有效期为3年，预计在2014-2016年的3年中，每年交易金额不超过700万元。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司选择与清洁公司签订合作协议的目的：公司下属购物中心门店店铺形象对公司经营有重要影响，因此对卫生保洁服务要求较高，清洁公司拥有先进的清洗和保养设备，能为公司店面提供较好的服务。

  本项交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，不存在损害上市公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易情况

  2013年度，公司与清洁公司发生的交易金额为596万元；年初至披露日，公司与清洁公司未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，该项交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司六届九次董事会会议决议；

  2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；

  3、双方签署的《合作协议书》。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2014年4月29日