证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，国内经济形势严峻，湖南博云新材料股份有限公司（下称“博云新材”或“公司”）面对市场变化、粉末冶金刹车片生产线搬迁等不利因素的影响，公司经营管理层和各部门齐心协力，围绕年初制定的目标努力工作，取得了一定的成绩，特别是公司顺利完成了非公开发行股票工作，募集资金5.7亿元，为公司的持续发展打下了良好的基础。报告期内公司实现营业收入总额367,08.55万元，较上年同期增长18.95%；实现利润总额-3,970.80万元，归属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，分别较上年同期下降259.59% %和266.03%。

  但虽经努力，本年度公司仍未能达到前期披露的经营计划，主要原因为：1、联营企业霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司建设期间亏损超出预期，导致公司投资收益为大额亏损；2、公司有关产品受所处的光伏行业不景气影响，销售情况仍未好转；3、公司部分附加值高的产品销量及收入占比下滑，导致公司整体毛利率有下降；4、受增发资金到位时间滞后影响，公司为补充流动资金，增加了银行贷款，导致财务费用大幅攀升；5、长沙鑫航军品调价工作未在本年度内完成，导致其净利润低于预期；6、博云汽车IPO募投资金建设项目转固后导致其当期折旧费用大幅增加而产能尚未完全释放，导致扭亏目标未能完成。

  为克服市场困难，公司在2014年将：一方面做好营销工作，母公司在稳定现有客户、保持现有产品市场份额的基础上，开拓新市场，力争2014年销售有较大幅度增长；子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）巩固和发展现有市场，逐步拓展中高端市场；子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）巩固外销已有的成绩，维护和稳定好重点客户，积极寻找潜在客户，提高深加工类产品的销售比重，实现国际、国内市场的双同步稳步增长；子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）在加强预研和型号研制工作的基础上，全面争取并落实军品各型号的批量生产任务，争取完成军品调价及补差工作。另一方面做好研发工作，母公司将继续开展军、民用飞机刹车副和航天产品研制工作及民用新领域产品的研究、研制与开发，特别是加快完成C919产品的研制评审工作、某飞机用炭刹车副产品改进工作、某型号坯料阶段研制任务及某粉末冶金刹车副产品的后续研究工作，同时开展国产炭纤维研究等工作，推进国家炭/炭复合材料工程技术研究中心建设；博云汽车加大盘片和鼓片研发，形成配方研究技术的进一步突破，为扩大市场份额打下基础；博云东方必须加快大规格顶锤项目研发进度，加大超细晶硬质合金刀具材料在纳米级的研究；长沙鑫航以型号为基础继续加强有针对性的预研工作，争取尽早达到装机应用，特别是做好某型号及其他新型号研制任务的争取工作，按计划推进大客机轮刹车系统的研发工作。同时公司将做好资金统筹工作，充分利用好闲置募集资金；加强管理且进一步探索激励机制；做好募集资金投资项目的建设工作；以及其他方面的工作，确保2014年度预算目标的完成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年12月3日，本公司子公司博云汽车将持有湖南博云兴达制动材料有限公司（以下简称“博云兴达”） 59.44%的全部股权（1,902万股），在湖南联合产权交易所（以下简称“联合交易所”）挂牌公开转让；2013年12月31日，陈升达（博云兴达的第二大股东）以2,092.20万元价格摘牌，并与博云汽车签订了产权交易合同，及向联合交易所缴纳了450万元股权转让首付款；同日，博云兴达变更了董事会成员，原博云汽车委派的董事不再担任博云兴达董事；博云兴达相关股东会决议，自2013年12月31日起，博云汽车不再享有博云兴达的股东权益。

  综上，博云汽车于2013年12月31日实质已失去对博云兴达的控制权，根据《企业会计准则》购买日确定的条件，将2013年12月31日作为股权处置日。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-021

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2014年4月28日在公司会议室举行。会议通知于2014年4月18日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度总裁工作报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度董事会报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要同时刊登于2014年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  报告期内公司共实现营业收入36,708.55万元，利润总额-3,970.80万元，归属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，分别较上年同期变动18.95%，-259.59%和-266.03%。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  2014年，公司预计实现营业收入总额44,558.68万元，较上年同比增加7,850.12万元，增长了21.38%；归属于上市公司股东的净利润1,939.37万元，较去年同比增加5,467.66万元。本预算报告不代表对2014年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2013年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配预案>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经天职国际会计师事务所审计， 2013年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定本年度不提取法定公积金。公司2012年度结存未分配利润10,721.37万元，扣除2012年度分配的现金红利706.20万元，，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为7,506.07万元。

  鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，提议对2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1.公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。

  2. 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行、交通银行、东莞银行、兴业银行、中国进出口银行、中信银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董事长刘文胜先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  为了适用公司的发展需求，更好的利用募集资金展开募投项目的建设，加强公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，提高募投资金的使用效率，根据公司现阶段的实际情况，对非公开发行募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的实施地点进行了变更。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

  十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  为充分发挥本次非公开发行募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，公司使用部分暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。

  十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司现任证券事务代表程秋平先生因其个人原因申请辞去所担任的公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际工作需要，公司董事会同意聘任张爱丽女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自至本届董事会任期届满时止。张爱丽女士个人简历见附件。

  张爱丽女士联系信息如下：

  联系电话：0731-85302297；

  传真号码：0731-88122777；

  电子邮件：hnboyun@hnboyun.com.cn；

  联系地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号；

  邮政编码：410205。

  十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计部负责人的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司现任审计部负责人蔡岳辉先生因退休不再担任公司审计部负责人职务，也不在本公司任职。公司董事会对蔡岳辉先生在担任审计部负责人期间作出的贡献表示感谢。经公司董事会审计委员会提名，同意聘任蒋海英女士为公司审计部负责人。任期至本届董事会任期届满为止。蒋海英女士个人简历见附件。

  十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈募集资金管理办法〉修正案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司对《募集资金管理办法》进行如下修订：

  原文为“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  (一)不得变相改变募集资金用途；

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  (四)保荐机构出具明确同意意见；

  (五)独立董事发表明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”

  拟修改为：“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

  (一)不得变相改变募集资金用途；

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  (四)保荐机构出具明确同意意见；

  (五)独立董事发表明确同意的意见。

  上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”

  该议案需提交股东大会审议。

  十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的的公告》。

  十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2013年年度股东大会的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司董事会同意于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  附件：简历

  张爱丽，女，1982年3月出生，中国国籍，2009年6月毕业于中南大学，硕士研究生学历。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部；2012年3月进入湖南博云新材料股份有限公司就职于战略规划与证券投资部。张爱丽女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班的培训并考试合格取得董事会秘书资格证书。

  张爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

  蒋海英，女，1979年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学，本科学历，中级会计师职称。2001年8月至2009年4月任南太电子有限公司审计经理，2009年6月至2011年8月任湖南晟通科技集团有限公司审计师，2011年8月至今任湖南博云新材料股份有限公司审计部副部长。

  蒋海英女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-026

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2014年4月28日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2013年年度股东大会的议案》，现就召开2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）召开时间

  会议召开时间为：2014年5月20日上午10：00

  （二）股权登记日：2014年5月15日

  （三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：本次会议采取现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、2014年5月15日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及董事会秘书；

  3、公司高级管理人员列席此次会议；

  4、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度董事会报告>的议案》；

  （二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度监事会报告>的议案》；

  （三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》；

  （四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  （五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预算报告>的议案》；

  （六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配预案>的议案》；

  （七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  （八）《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  （九）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  （十）《湖南博云新材料股份有限公司〈募集资金管理办法〉修正案》；

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2014年4月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。

  三、股东大会会议登记及参加方法

  （一）登记手续

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月19日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

  邮政编码：410205

  联系电话：0731-85302297、88122968

  传 真：0731-88122777

  会务联系人：张爱丽、张凯琳

  （三）登记时间：

  2014年5月19日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、其他事项

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

  委托人持股数

  受托人姓名

  受托人身份证号码

  委托日期：2014年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-022

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2014年4月28日在公司会议室举行。会议通知于2014年4月18日以通讯方式发出，会议应参会监事 3 人，实到2人，监事杨静女士由于工作原因委托监事会召集人王勇女士代其参会。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度监事会报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2013年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则 》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配预案>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”募投项目的实施地点，充分考虑了新址地理位置的优越性，有利于公司集中管理，降低运营成本。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2014年4月28日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-027

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于公司2013年度计提资产

  减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对2013年末存货、应收款项、固定资产及无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产及无形资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，发现应收款项中部分往来款项、部分存货存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。具体计提情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：其他减少为合并范围变更所致。

  二、2013 年度计提资产减值准备具体说明

  2013 年度年初至报告期末，公司对以下单项资产（含应收账款、其他应收款、存货计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币 300 万元，及对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币500万元，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号—计提资产减值准备》的要求，现具体说明如下：

  1、应收账款坏账准备

  公司本期增加计提坏账准备2,145万元，计提依据为：

  （1）根据公司会计政策，按照账龄法对常规应收账款计提坏账准备；

  （2）对账龄较长或特定行业（如多晶硅行业）的应收账款结合客户运营实际情况等分析收回概率，确定可收回金额，并就账面金额与可收回金额的差额计提坏账准备。

  2、其他应收款坏账准备

  公司本期增加计提坏账准备103.65万元，计提依据为：

  （1）根据公司会计政策，按照账龄法对常规其他应收款计提坏账准备。

  （2）部分小额其他应收款根据可收回性个别认定计提坏账准备。

  3、存货跌价损失

  公司本期增加存货跌价损失481.47万元，计提依据为：

  根据公司会计政策：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  公司在2013年末对存货可变现净值进行了测算，对于账面价值高于可变现净值的存货计提了减值准备。

  三、本次计提减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，计提减值准备金额为2,730.12万元，计入 2013 年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司 2013 年度归属于母公司净利润2,246.63万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少2,246.63万元。

  四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

  董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止 2013 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  六、董事会关于计提资产减值准备的说明

  董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止 2013 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  七、监事会关于计提资产减值准备的说明

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

  八、备查文件

  1、湖南博云新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明；

  2、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  3、湖南博云新材料股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-024

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的项目实施地点，现就变更事宜公告如下：

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述资金的到位情况进行了审验，并出具了《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）。

  根据公司《2012年度非公开发行股票预案》承诺，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：1、增资长沙鑫航用于飞机机轮项目；2、与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目；3、补充流动资金。

  二、关于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点变更的具体情况

  （一）实施地点变更的具体情况

  根据公司《2012年度非公开发行股票预案》，该项目总投资30,451万元，拟使用募集资金30,000万元。该项目的原实施地点位于长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地，根据项目实际情况需求，本次计划将该募投项目的实施地点变更至长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地。该宗土地公司已取得国有土地使用证（长国用（2014）第035328号）。

  （二）实施地点变更的原因

  公司本次非公开发行的目的是为顺利落实中标C919大飞机机轮刹车系统项目，实现公司从飞机机轮刹车零部件供应商向飞机机轮刹车系统供应商的转变。“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”变更后的实施地点毗邻“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施地点，本次实施地点的变更有利于公司对项目进行集中管理，有利于公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，提高募投资金的使用效率。本次实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。

  （三）实施地点变更的风险及对公司的影响

  本次调整相关募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《2012年度非公开发行股票预案》中所提示的募投项目风险相同。

  变更实施地点符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。

  公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  三、相关审批程序及意见

  1、董事会审议情况

  2014年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点有原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地”。

  2、公司独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司此次变更增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施地点。

  3、监事会审议情况

  2014年4月28日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点有原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地”。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第第届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事相关独立意见；

  4、天风证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-025

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元，该募集资金已于2013年12月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述资金的到位情况进行了审验，并出具了《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）。

  二、本次非公开发行的募集资金投向情况

  经公司第四届董事会第十四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：

  ■

  截至2014年3月31日，公司累计使用本次非公开发行募集资金23,824.73万元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金21,244.70万元（用于与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目），增资长沙鑫航用于飞机机轮项目455.66万元，补充流动资金2,124.37万元；募集资金专项账户的余额为33,556.67万元，具体情况如下：

  ■

  注：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行的账户为长沙鑫航开设的募集资金管理专户，用来管理公司以增资方式进入长沙鑫航的募集资金。

  三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据本次募集资金投资项目的建设期和实施的具体安排，预计公司在未来 6个月将会有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显著增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过5,500万元（从中信银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户支出2500万元；从建设银行长沙河西支行募集资金专项账户支出3000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。按现行同期银行贷款基准利率6%计算，通过此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司预计可以节约财务费用165万元。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：

  （一）不会改变或变相改变募集资金用途；

  （二）不影响募集资金投资项目的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不超过六个月；

  （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

  （五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。

  五、监事会意见

  2014年4月28日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、公司第第届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事相关独立意见；

  4、天风证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-023

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2014年4月28日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”）申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过1.6亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信提供担保。

  根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保方基本情况

  博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2013年12月31日，其资产总额35894.18万元，负债总额25229.71万元，净资产10664.48万元，资产负债率为70.29%，营业收入14300.41万元，净利润-1483.24万元（经审计）。

  博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2013年12月31日，其资产总额23319.09万元，负债总额11805.03万元，净资产11514.05万元，资产负债率为50.62%，营业收入13436.75万元，净利润1537.95万元（经审计）。

  长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：1,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2013年12月31日，其资产总额 12706.09万元，负债总额12856.90万元，净资产-105.81万元，资产负债率为101.19%，营业收入2744.22万元，净利润-243.41万元（经审计）。

  三、担保内容

  1、公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保；

  2、公司为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过1.6亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  3、公司为控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

  公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.2亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。公司提请董事会授权董事长刘文胜先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

  董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。

  同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日，公司累计对外担保总额为18,531.99万元人民币（包括本次担保），占公司截止2013年12月31日经审计的归属于母公司净资产的16.41%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十九次会议决议。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日