证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-027

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第四届第十三次董事会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2013年4月21日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十三次会议于 2014 年4月25日14:00在公司三楼会议室召开，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  由于处理2013年度报告及其摘要、2014年一季度报告及其摘要的工作量太大，公司工作人员未能将本次董事会会议通过的其他决议一起公告，在此向广大投资者表示深深的歉意。现将第四届董事会第十三次会议的通过其他议案补充公告如下：

  一、审议并通过了《关于同意公司与自然人袁友伦、北京城市之光园林工程有限责任公司签署<股权转让协议>的议案》

  表决结果：表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  同意公司与自然人袁友伦、北京城市之光园林工程有限责任公司签署《股权转让协议》，以不超过3.3432亿元人民币购买袁友伦持有的北京城市之光园林工程有限责任公司20%的股权，详细情况请见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏宏达新材料股份有限公司购买资产暨复牌公告》（公告编号：2014-028）。

  本议案尚需北京城市之光园林工程有限责任公司审计评估报告完成后提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于补选独立董事的议案》

  表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  鉴于独立董事罗晓文先生已于2014年4月25日因拟转任公司非独立董事和副总经理的原因提请辞去公司第四届董事会独立董事职务，公司董事会同意提名余应敏先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因公司发展的需要，聘任公司董事罗晓文先生担任公司副总经理，主管公司财务和投资工作，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  关联董事罗晓文先生回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  公司董事会对未能及时公告上述通过的议案对广大投资者表示深深的歉意。

  特此公告！

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附：

  1、余应敏先生简历

  余应敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士研究生学历，毕业于中央财经大学，会计学教授。毕业于中央财经大学会计学专业，获管理学博士学位；中国注册会计师协会会员、持有注册税务师和房地产评估师资格。先后在专业期刊杂志上发表学术论文90余篇；出版《中小企业财务报告行为：理论与实证》、《基于财政透明导向的我国政府财务报告模式研究》等专著。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。兼任广东宜通世纪科技股份有限公司（300310）、长沙九芝堂股份有限公司（000989）、广东潮宏基实业股份有限公司（002345）、华致酒行连锁股份有限公司独立董事。余应敏先生与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、罗晓文先生简历

  罗晓文先生：男，41岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，会计师。罗晓文先生曾任IBM-蓝色快车计算机技术有限公司财务主管、德勤咨询有限公司高级咨询顾问、北京九洲维信投资管理有限公司副总经理、中国万和控股有限公司总会计师。2008年9月至今担任北京博文维欣财务咨询有限公司总经理。罗晓文先生目前还兼任中国医疗器械行业协会财务顾问。公司第三届、第四届董事会独立董事。2014年4月25日，罗晓文先生辞去独立董事职务。罗晓文先生与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-028

  江苏宏达新材料股份有限公司

  对外投资及复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司股票将于2014年4月29日开市复牌。

  特别提示：

  1、2014年4月24日，公司与自然人袁友伦、北京城市之光园林工程有限责任公司签署了受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之光”或“标的公司”）20%股权的《股权转让协议》，收购价款3.3432亿元。该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。待审计评估机构完成审计报告和评估后提交股东大会审议。

  2、城市之光公司的设计团队是中式文化园林设计领域的领导者。2011年3月，完成了收购山水心源景观设计院，目前作为子公司的山水心源具有最顶级的园林设计团队，其中核心设计师包括端木歧先生、赵新路先生、夏成钢先生、丘荣女士、王智先生及李毅先生等。该团队代表了中国园林设计行业的顶尖水平，有一系列成功案例。公司及公司设计师的宝贵的行业经历确保了公司作为中式文化园林设计领域领导者的行业地位。宏达新材参股城市之光公司，是基于对该企业在行业中的重要地位和核心竞争优势作出的。

  3、若经具有证券从业资格的审计机构审计后城市之光2013年实际净利润（扣除非经常性损益）低于1.4亿元人民币，则袁友伦应就净利润差额按同样市盈率11.943倍乘以本次收购股权比例计算对宏达新材做出现金补偿；如审计结果超过1.4亿元，按1.4亿元计算。

  收购价款3.3432亿元是双方初步商定的结果，最终作价以经具有证券从业资格的审计机构审计后城市之光2013年净利润（扣除非经常性损益）和11.943倍市盈率为准。

  4、本次股权作价溢价的原因：（1）营业收入高速增长。城市之光2013年营业收入比2011年增长100.97%（未经审计）（2）利润高速增长，城市之光2013年净利润比2011年增长67.06%（未经审计）。（3）城市之光现有控股股东对未来发展充满信心，对2013年盈利和2014年-2016年的盈利预测承诺差额现金补偿。

  考虑城市之光的高速增长和其他园林上市公司的市盈率17倍-24倍市盈率，本次定价选择在市盈率11.943倍是合理的。

  风险提示：

  1、园林行业介绍

  中国经济快速发展的同时，生态环境也受到了一定程度的破坏和影响，党中央国务院提出要加快治理环境改善空气质量，提出了“美丽中国”的口号。治理雾霾、修复土壤、低碳环境离不开园林绿化。园林行业面临难得的发展机会。城市之光公司在该行业设计技术、施工技术水平一流，具有核心竞争优势。

  园林行业资金投资量大，收回工程款时间长，如不能加强应收款的有效管理，将存在一定的财务风险。

  2、本次公告中城市之光公司业务介绍、财务信息等资料由标的公司提供，目前审计、评估工作正在进行中，本次交易的最终交易价格之确定尚存在不确定性和风险。请投资者及时关注公司后续公告。

  3、城市之光目前核心业务为市政工程项目和房地产景观绿化项目，未来能否实现盈利增长预测存在业务竞争性风险。

  4、今年公司制定了转型升级战略规划。本次股权转让协议的签订，是公司继续践行前瞻性投资园林等战略新兴领域的重大举措，并是公司希望以投资为手段，推动相关企业资源整合，促进战略合作商业模式的有益实践，虽然公司前期进行了一定的市场调研及战略思考，但公司相关产业投资运营经验积累有限，将面临投资决策、后端管控、战略管理等风险。

  5、股权转让协议必须经审计、评估工作完成然后提交股东大会通过后生效。因此本股权投资具有一定的不确定性。

  一、交易概述

  2014年4月24日，公司与自然人袁友伦及城市之光签署了《北京城市之光园林工程有限公司责任公司股权转让协议》。公司拟以不超过3.3432亿元受让城市之光20%股权。

  本次交易不构成上市公司关联交易，尚待城市之光审计、评估工作完成后，提交股东大会审议批准后生效。本次交易中受让股权所需资金自筹解决，不涉及募集资金。

  按照城市之光股权比例计算的2013年年末总资产28519.97万元（142599.87万元X20%），占宏达新材2013年末净资产173732.30万元的16.42%。按照城市之光股权比例计算的2013年年末净资产12911.04万元（64555.18万元X20%），占宏达新材2013年末净资产81351.10万元的15.87%。按照城市之光股权比例计算的2013年营业收入19178.32万元(98891.61万元X20%)，占宏达新材2013年营业收入80299.81万元的23.88%。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，

  二、交易对方的基本情况

  转让人：袁友伦

  身份证号码：1101021955082XXXX

  地址：北京市朝阳区安翔里23号

  袁友伦持有城市之光55.57%的股权，其持有的城市之光股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

  袁友伦、城市之光与宏达新材及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  1、基本情况

  公司名称：北京城市之光园林工程有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街18号3幢3层

  法定代表人：徐香骥

  2、现有股东情况

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  宏达新材受让股权后的股东情况

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  城市之光目前及本次股权转让后实际控制人均为袁友伦先生。

  3、主营业务情况

  北京城市之光园林工程有限责任公司是由北京市园林局于1998 年12 月成立的园林绿化公司，发展至今，已经是具有国家一级资质的城市园林绿化和国家三级资质的市政总承包企业，也是国内最具实力的园林绿化企业之一。城市之光公司被北京市工商行政管理局评为守信企业，被北京市园林绿化企业协会评为北京市园林绿化行业守信企业，是北京市园林绿化企业协会第三届理事单位，城市之光公司多个施工项目被北京市园林局及北京市园林绿化企业协会授予优质工程表彰。

  城市之光公司具有深厚精湛的园林施工技术，出色的完成了多项政府重点绿化工程，其中具有代表性的作品有：天安门广场节日景观绿化工程，北京市市政府景观绿化工程，北京市公安局景观绿化工程，中央政法委景观绿化工程，国家行政学院景观绿化工程，奥运场馆绿化工程，奥林匹克二、三期奥道景观绿化工程，鄂尔多斯市市政府广场景观绿化工程，通辽市市政府广场景观绿化工程，新疆自治区驻京办事处（新疆大厦）景观绿化工程，北京中关村软件园景观绿化工程，中国医学科学院医学部景观绿化工程，首都儿童医学研究所景观绿化工程，北京儿童医院景观绿化工程，北京饭店景观绿化工程，北京空港企业园景观工程，大同市植物园工程，唐山湾国际旅游岛等项目。

  多年以来与国内各知名的房产地公司强强合作，优质的完成了各项工程工。城市之光公司在该领域的发展重点定位于高档住宅及商业区，运用精湛的园林施工工艺， 将各种设计风格的园林作品表现的淋漓尽致。与城市之光公司长期以来具有良好合作关系的房地产商为：中信地产、富丽地产、中粮地产、鲁能地产等。

  城市之光公司之子公司北京山水心源景观设计院有限公司具有风景园林设计甲级资质，由众多知名风景园林专家、国内老牌设计院精英组建。骨干设计师都有30年左右的设计经历，拥有数百个成功项目案例，以及多种专业、多种规模、多种模式的协作能力，是业内最为活跃的设计团队之一。团队骨干设计师擅长于城市规划、城市公园、主题公园、高档住宅区以及城市公共空间的规划设计，设计作品集中北京、辐射全国、在业内具有极高的声誉。该设计团队曾主持国内最高园林水平的中国国际园林博览会北京园和中国园林博物馆，协助北京市政府办理 2013年在北京举办的中国国际园林博览会的设计工作；公司的设计团队主创人员参与城市公园设计已经有30多年历史，从颐和园、北海公园、香山公园，天坛公园等皇家古典园林设计，到北京植物园，北京动物园，玉渊潭公园和陶然亭公园等大型公园的景观提升设计项目，到奥林匹克公园的规划建设，营造了富有特色的景观效果。

  城市之光公司与政府相关职能部门关系融洽，参与了地方政府的相关政策顾问及编制工作：如"十二五"规划、编写《北京历史名园保护条例》、《北京历史名园生态敏感区的保护》、《公园设计规范》（国标）修编等规范条例。

  3、财务情况

  城市之光2013年末资产负债基本情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  城市之光2013年度损益基本情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  甲方：袁友伦

  乙方：北京城市之光园林工程有限责任公司

  丙方：江苏宏达新材料股份有限公司

  1、转让标的：

  本次转让标的系城市之光20%的股权

  2、转让价格：

  双方同意并确认，标的股权城市之光500.4363万元出资（占注册资本20%）交易定价的综合估值按城市之光2013年12月31日净利润（扣非）1.4亿元的11.943倍市盈率计算（即城市之光2013年12月31日100%股权整体估值为16.72亿人民币）。双方确认收购城市之光标的股权的总价款为3.3432亿元。协议双方一致同意，若经具有证券从业资格的审计机构审计后城市之光实际净利润低于1.4亿元人民币，则袁友伦应就净利润差额按同样市盈率11.943倍乘以本次收购股权比例计算对宏达新材做出现金补偿；如审计结果超过1.4亿元，按1.4亿元计算。

  3、转让方式：

  受让方将以现金方式支付股份收购价款。

  4、付款安排：

  本协议签订生效三个工作日内付款3352万元，余款在2014年7月20日前付清。

  5、违约责任：各方同意，任何一方未按本协议约定履行义务，视为该方违约。任何一方违约，应向守约方赔偿实际损失。各方同意，任何一方的声明、承诺及保证如果存在虚假陈述并实质影响本次交易进行的，则构成根本性违约，应向守约方支付2亿元人民币违约金。

  甲方承诺：目标公司2014年、2015年、2016年经具有证券从业资格的审计机构审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.52亿元、2亿元、2.8亿元；如果未能达到以上承诺利润数，则袁友伦应就净利润差额按同样市盈率11.943倍乘以本次收购股权比例计算对宏达新材做出现金补偿（如各方有其他约定的，按照其他约定履行）。

  6、在本协议签署之日起一周以内，丙方将委派财务人员和一名董事及一名监事进入至乙方的董事会及监事会。

  7、生效、变更及终止

  （1）本协议自甲方签字、乙方及丙方授权代表签字并加盖公章之日起成立，下列条件成就后，本协议生效：

  a、 甲、乙方在签署本协议前已经召开了城市之光按其章程履行完相关决策程序，同意本次交易。

  b、丙方上市公司董事会和股东大会审议批准签署本协议及本次股权转让事项。

  （2）本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

  （3）经本协议签署各方一致书面同意，可终止本协议。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  公司投资城市之光，是公司实现战略转型的关键举措，对公司未来发展将起到促进作用，年约增加投资收益3000万元。

  上述预计是公司基于当前的现实情况作出的判断，存在很大不确定性。未来如果行业环境、利率变化、产业政策、市场供求、公司技术及管理等内外部因素出现较大变化，盈利有可能低于预期。

  对城市之光的审计评估等后续工作正在进行中，公司将继续如实披露后续情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十八日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-029

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于独立董事辞职及补选

  独立董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日收到公司独立董事罗晓文先生的辞职函。罗晓文先生因工作岗位发生变化和工作性质的原因，申请辞去公司独立董事职务。

  由于独立董事罗晓文先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，罗晓文先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，罗晓文先生仍将继续履行独立董事职责。

  公司于2014年4月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于补选独立董事的议案》，同意提名余应敏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公董事会

  二O一四年四月二十八日