证券时报多媒体数字报

  (上接B209版)

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年年度报告和摘要》，公司2013年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2013年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2014-019）。

  2、审议《2013年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议《2013年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  4、审议《2013年度财务决算报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  5、审议《2013年度利润分配预案》，详见本公司今日第八届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2014-018）。

  6、审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，详见本公司今日第八届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2014-018）。

  7、审议《关于向金融机构融资额度的议案》，详见本公司今日第八届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2014-018）。

  8、审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2014-020）。

  9、审议《关于制定累计投票制实施细则的议案》，公司累积投票制实施细则详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  10、审议《关于修改公司章程的议案》，公司章程修正案详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  11、审议《关于2014年至2016年股东回报规划的案案》，公司2014年至2016年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  另外，会议还将听取《2013年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)本公司2013年度独立董事述职报告。

  三、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月20日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00。

  （三）登记地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室。

  （四）登记办法

  1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

  五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360564 投票简称：民生投票

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）表决意见

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月22日15:00时至2014年5月23日15:00时期间的任意时间。

  （三）投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  六、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单。

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  七、其他事项

  （一）会议联系方式

  邮政编码：710005 公司地址：西安市解放路103号

  公司电话及传真：029－87481871

  联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  附件：授权委托书

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2013年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名：

  代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

  委托人(法人)： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-023

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2014年4月25日在公司本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2014年4月15日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  ㈠审议《2013年年度报告和摘要》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告和摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2013年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈡审议《2013年监事会工作报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2013年度监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈢审议《2013年度财务决算报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年度财务决算报告》。此议案需提交公司股东大会审议。2013年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈣审议《2013年度利润分配预案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年度利润分配预案》。2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税），不进行公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议。

  ㈤审议《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈥审议《2013年度内部控制自我评价报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，并对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司2013年度内部控制自我评价报告报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告无异议。

  ㈦审议《关于修改公司章程的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。会议同意公司拟对公司章程第八章第二节“利润分配”有关条款进行修订，同意公司拟增设执行董事长一名，拟对公司章程有关条款进行修订。本次公司对公司章程涉及利润分配事项的相关修订决策程序和修订内容符合中国证监会和公司章程的相关规定。此议案需提交公司股东大会审议。公司章程修正案详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈧审议《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》。公司关于股东回报规划的决策程序和有关内容符合中国证监会和公司章程的相关规定。此议案需提交公司股东大会审议。公司2014年至2016年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  ㈨审议《2014年第一季度报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2014年一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-018

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”或“西安民生”)第八届董事会第三次会议于2014年4月25日在公司本部八楼808号会议室召开。会议通知于2014年4月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议《2013年年度报告和摘要》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告和摘要》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司2013年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2014-019），公司2013年度报告全文、年报其他相关报告、说明、意见等详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，

  (二)审议《2013年董事会工作报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2013年董事会工作报告详见中国证监会指定网站(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议《2013年总裁工作报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年总裁工作报告》。

  (四)审议《2013年度财务决算报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。2013年度财务决算报告详见中国证监会指定网站(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议《2013年度利润分配预案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》，并将此预案提交年度股东大会审议。2013年度利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.30元人民币（含税），不进行公积金转增股本。

  (六)审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用。

  (七)审议《关于向金融机构融资额度的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构融资额度的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意提请2013年年度股东大会批准公司2014年的融资授信为人民币48.6亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2013年年度股东大会审议通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日止。

  (八)审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。会议同意提请2013年年度股东大会批准公司与控股子公司2014年的互保额度为10亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自2013年年度股东大会审议通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日止。根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，公司将要求各控股子公司提供反担保，公司为非全资控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保时，公司将要求其他股东按其持股比例提供相应担保。详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2014-020）。

  (九)审议《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估报告的议案》，报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十)审议《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》。公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告、信永中和会计师事务所鉴证报告和公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十一)审议《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》。公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券有限责任公司，就募集资金2013年度存放与使用情况进行了专项核查，并出具了核查意见。公司2013年度内部控制自我评价报告和核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十二)审议《关于购买资产2013年业绩承诺实现情况的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买资产2013年业绩承诺实现情况的议案》。公司于2013年3月完成3.35亿元收购海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（简称“世纪阳光”）44%的股权，公司现合并持有世纪阳光83.51%的股权，实现控股合并；于2013年11月完成5亿元收购海航商业持有的西安兴正元购物中心有限公司（简称“兴正元购物中心”）32.41%股权，公司现持有兴正元购物中心32.41%股权。海航商业就上述资产购买事项出具了业绩承诺，公司关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的说明、公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的说明、信永中和会计师事务所对此出具专项审核意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十三)审议《关于制定累积投票制实施细则的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司累积投票制实施细则详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十四)审议《关于修改公司章程的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会陕西监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》第八章第二节“利润分配”有关条款进行修订。此外，根据经营管理需要，公司拟增设执行董事长一名，拟对《公司章程》有关条款进行修订。公司章程修正案详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十五)审议《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年至2016年股东回报规划的议案》，并将此议案提交年度股东大会审议。公司2014年至2016年股东回报规划详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  (十六)审议《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度投资者关系管理工作计划的议案》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)

  (十七)审议《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，详见本公司今日关于召开2013年年度股东大会的通告（公告编号：2014-021）。

  (十八)审议《2014年一季度报告》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2014年一季度报告》。公司2014年一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：2014-022），公司2014年一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  董事会决议

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日