证券时报多媒体数字报

  （上接B205版）

  13、逐项审议关于修订公司规范运作制度的议案

  为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，提高工作效率，确保决策的合法性、科学性，结合公司的实际情况，对公司规范运作制度进行修订。

  13.1《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.2《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.3《渤海租赁股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.4《渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.5《渤海租赁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.6《渤海租赁股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.7《渤海租赁股份有限公司关于成员公司内部重大信息上报制度》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.8《渤海租赁股份有限公司关联交易管理制度》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.9《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.10《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.11《渤海租赁股份有限公司接待和推广工作制度》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  13.12《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案中的《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》、《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》尚需提交公司2013年年度股东大会审议。其他公司相关制度文件全文详见2014年4月29日刊登巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。

  14、审议公司高级管理人员变动的议案

  因工作变动原因，王凯先生申请辞去公司总经理职务，仍担任公司董事职务。经董事会提名委员会提名，董事会聘任周鸿先生为公司总经理。同时，为了适应公司快速发展的需要，加强公司对成员公司的管控力度，切实提升公司管理水平，经董事会提名委员会提名，董事会聘任金川先生、莫凯翔先生、任卫东先生、马伟华先生为公司副总经理职务。上述高级管理人员任期与第七届董事会任期一致。（简历见附件）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  15、审议关于召开公司2013年年度股东大会的议案

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  16、审议公司2014年第一季度报告

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司董事会同意将第1、4、5、6、8、9、10、11、12、13项议案提交2013年年度股东大会审议批准。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  附：简 历

  周鸿 男，1970年出生，工商管理硕士。曾任职于北亚航空公司、三亚凤凰机场、西南航空公司；曾任海航集团财务有限公司总经理、副董事长；现任国银金融租赁有限公司副总裁、民安财产保险有限公司副董事长。周鸿先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司董事及高管任职资格的相关规定。

  金川 男, 1967年出生, 工商管理硕士。曾任职中国银行总行营业部、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部，美国华美银行总行国际业务部。2011年任香港国际航空租赁有限公司总经理，2012年10月起任Seaco SRL副CEO兼CFO。金川先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高管任职资格的相关规定。

  莫凯翔 男，1976年生。毕业于西安交通大学，持香港科技大学高层管理人员工商管理硕士学位。2001年7月加入海航集团，2001年到2009年，曾任职于海航集团采购管理部和海航集团计财部担任飞机引进商务经理、飞机融资经理和集团计财部总经理助理等职务。2010年开始任职于Hong Kong Aviation Capital 和海航集团（国际）有限公司，曾担任海航集团（国际）有限公司财务总监。目前担任Hong Kong Aviation Capital公司Deputy CEO兼CFO。莫凯翔先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高管任职资格的相关规定。

  任卫东，男，1968年出生，大学本科学历，中共党员。曾任职中国南方航空公司，海南航空股份有限公司。曾任长江租赁有限公司董事长，扬子江国际租赁有限公司总经理、天津渤海租赁有限公司副总裁，香港航空有限公司董事长，海航集团采购管理部总经理。任卫东先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高管任职资格的相关规定。

  马伟华 男，1980年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。现任渤海租赁股份有限公司董事会秘书。马伟华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》中关于公司高管任职资格的相关规定。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-028

  渤海租赁股份有限公司

  2014年度关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2014年度日常关联交易进行了预计。

  上述事项经2014年4月27日公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事王浩先生、李铁民先生、王凯先生、吕广伟先生回避表决。此议案尚需提交2013年年度股东大会审议批准。

  一、预计2014年全年关联交易情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.Australian Aviation Fund是一家专业从事于航空类金融产品的投资公司，其主要投资产品包括航空类信贷资产以及优先股。

  2.Hong Thai Travel Services Limited（香港康泰旅行社有限公司）于1966年成立，现已发展成为一间具有千多名员工的大型旅行社，并设有30多间分社遍布香港、九龙、新界、澳门、深圳、广州及新加坡。

  3.海南百成信息系统有限公司于2006年9月由海南省政府、微软（中国）有限公司和海航集团共同组建，是海南省首家通过CMMI3认证的企业，拥有国家高新技术企业及双软企业认定资质，是海南省乃至全国IT业中具有相当专业化水平和规范化程度、技术研发能力的信息技术公司。

  4. 海南易建科技股份有限公司成立于1998年3月，注册资金4,379万元，是专注于电子商务、电子支付和系统集成服务的信息技术服务公司。公司业务涉及应用软件开发、系统集成、云平台运营、外包服务和IT技术服务，涵盖政府、金融、交通、旅游等多个行业，拥有丰富的信息技术综合服务经验。

  5. 海南海航航空信息系统有限公司成立于2000年03月29日，注册地址：海南省海口市海秀东路29号 ，法定代表人：张岭。该公司主要从事计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  6.北京海航太平物业管理有限公司成立于2008年10月，注册资本为300万人民币。公司经营范围为：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务。

  7. 北京科航投资有限公司成立于2003年6月4日，注册资本：15000万元，注册地：北京市朝阳区霄云路甲26号，法定代表人：邓瑶，经营范围：许可经营项目：限分支机构经营、住宿、制售中餐、西餐等；一般经营项目：项目投资管理、销售工艺品、五金交电、货物进出口、技术进出口等。

  8. 海南海岛绿色农业开发有限公司成立于2010年2月，注册地址为海南省海口市国兴大道国兴城国兴城售楼处内进300米海航物业大楼二楼，法定代表人为田力维。公司主要从事农产品销售、日用百货、种植业、养殖业、旅游用品、纪念品加工及销售。

  9.海南通汇保险代理有限公司成立于2000年1月，注册资金500万元，主要从事代理推销财产保险、人身保险、责任保险以及意外伤害保险产品，业务范围还涉及到财产、建筑安装工程、国际货运等特殊风险领域。

  10. 贵州海航怀酒酒业有限公司成立于2011年1月14日，注册地址：贵州省仁怀市茅台镇椿树村，法定代表人：田力维，注册资本：2500万元整，经营范围：白酒生产与销售(凭有效生产许可证从事生产经营活动)。

  11.海南金鹿航空销售有限公司，成立于1995年5月，注册资本为800万元注册地海南省海口市振东区机场西路168号，法人代表：杜小平。公司主要从事机票销售代理，航空货运代理，航空快递代理及包机业务代理服务，旅游服务，航空咨询服务等业务。

  12.易生商务服务有限公司成立于2009年7月22日，注册地址为上海市徐汇区天钥桥路329号601室，法定代表人为 白春丽。该公司主要从事会展会务服务、投资管理、企业管理咨询、电子商务、技术转让、电子产品及销售佣金代理等 。

  13.香港大洋集装箱有限公司成立于?2009-04-16，公司注册编号为：1332640。

  14.香港国际资本管理有限公司成立于1993年，由香港证监会发牌并监管，中央编号为ABT748，主要从事就证券提供咨询（第4类受规管活动）、企业融资咨询业务（第6类受规管活动）、资产管理业务（第9类受规管活动），于2013年4月加入香港国际金融服务集团，为香港国际金融的全资子公司。

  15.海航集团有限公司成立于1998年4月16日， 注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  16.海航天津中心发展有限公司成立于2005年11月15日，注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦，法定代表人：宋翔。该公司主要从事自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与经营；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；（以下限分支经营）住宿及相关配套服务等。

  17.Hosea International LimitedHOSEA INTERNATIONAL LIMITED，中文名：好事国际有限公司，注册在英属维尔京群岛，公司号码1595846。

  18.舟山金海船业有限公司成立于2006年10月，注册资金4亿人民币，公司地处舟山本岛东北侧-定海区白泉镇屋基园，海岸线长约1800米，占地面积45万平方米，公司拥有30万吨级和10万吨级干船坞各一座，配套码头2座共3个泊位，以及现代化的造修船配套设施和完善的钢结构件制造设备。

  19.海航机场集团有限公司是国内第三大机场投资管理集团，经营范围: 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  20.大新华轮船（烟台）有限公司成立于2008年7月，公司拥有国家交通运输部颁发的一系列运输经营资质证书和专业化管理证书，公司现已取得中华人民共和国交通运输部颁发的国际船舶运输许可证、国际班轮运输经营许可证、国内船舶运输许可证等资格证书，拥有航线经营、国际货物运输代理、国际船舶代理等经营资质。

  21.天津市海运股份有限公司成立于?1992年12月1日，为上海证券交易所上市公司，经营范围为：国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自有退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务；国际船舶普通货物运输。

  22.海南航空股份有限公司于1993年1月成立，法定代表人: 辛笛。经营范围: 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。

  23.天津航空有限责任公司于2009年6月8日。经过不断探索和发展，天津航空逐步发展成为具有行业影响力的区域航空公司，成长为中国民航发展最快和最有活力的航空公司之一。公司拥有一支技术精湛、经验丰富、训练有素的飞行队伍和一支专业化、规范化的工程维修队伍，为天津航空的快速发展奠定了坚实的基础。2010年10月，天津航空成为巴西航空工业公司在亚洲地区首家巴西航空工业公司E-喷气系列飞机授权服务中心。2011年天津航空顺利通过IOSA审计，并正式成为国际航空运输协会会员，标志着天津航空安全运行管理标准已与国际化水平接轨。

  24.Hong Kong Express Airways是唯一一间以香港为家的低成本航空公司。转型后的HK Express已于2013年10月27日启航，由香港往返五大亚洲航点包括：清迈(泰国)、布吉(泰国)、亚庇(马来西亚) 、昆明(中国)，以及台中(台湾)。现时，HK Express的机队由六架空中巴士A320组成。

  25.海南航空学校有限责任公司

  海南航空学校有限责任公司注册地址为海南省三亚市凤凰路218号，法定代表人田伟先生，注册资本人民币4000万元。经营范围: 私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计与开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训以及外籍飞行员的引进与管理。(凡涉及许可证经营项目，凭许可证经营)。

  26.北京首都航空有限公司

  首都航空成立于1998年11月，原名“金鹿公务机有限公司”，实收资本3亿元，2009年8月为适应公司发展需要，公司注册资本增至7.765亿元。2012年6月19日，注册资本增至13.15亿元；公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地为北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号。许可经营项目:国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理等。

  海航集团有限公司是渤海租赁股份有限公司的实际控制人，子公司香港航空租赁有限公司持有Australian Aviation Fund的基金份额，其他公司均是受同一控制人控制的关联方公司。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，公允定价，不存在损害非关联股东利益的情形。

  公司关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司与上述关联方发生的关联交易是出于生产经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事雷祖华、高世星、黎晓宽对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序合法，关联董事王浩先生、李铁民先生、王凯先生、吕广伟先生回避表决，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害中小股东利益，符合公司发展需要，符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。

  六、备查文件

  ㈠董事会决议

  ㈡独立董事意见

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-030

  渤海租赁股份有限公司关于

  召开二〇一三年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第九次会议审议决定于2014年5月20日下午14:30时召开公司2013年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠会议召集人：公司董事会

  ㈡会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢会议时间：

  现场会议时间：2014年5月20日（星期二）下午:14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所联网投票系统投票的时间为2014年5月19日15:00至5月20日15:00期间的任意时间。

  ㈣现场会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼会议室

  ㈤会议登记时间：2014年5月16日上午10：00—14：00；下午15：30—18：30 。

  ㈥会议出席对象

  1、截至2014年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

  ㈦公司将于2014年5月13日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2013年度董事会工作报告

  2、审议公司2013年度监事会工作报告

  3、审议公司2013年年度报告及摘要

  4、审议公司2013年度财务决算报告

  5、审议公司2013年度利润分配预案

  6、审议关于公司2014年关联交易预计的议案

  7、审议关于公司及下属子公司2014年贷款的议案

  8、审议关于公司2014年度担保额度的议案

  9、审议关于变更公司注册资本的议案

  10、审议关于修改《公司章程》的议案

  11、逐项审议关于修订公司规范运作制度的议案

  11.1《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》

  11.2《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》

  独立董事将在本次股东大会上进行年度述职报告。

  上述议案详情可在2014年4月29日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场股东大会会议登记方法

  ㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡会议登记时间：2013年5月16日(上午10：00—14：00；下午15：30—18：30)

  ㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）

  ㈣登记办法：

  1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360415；投票简称：渤海租赁

  3、股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶ 表决意见

  ■

  ⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4、投票举例

  ⑴ 股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ⑵ 如某股东对议案一投赞成票，其申报如下：

  ■

  ⑶ 如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：

  ■

  5、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ㈡ 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月19日15:00时至2014年5月20日15:00时期间的任意时间。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、联系地址

  ㈠会议联系方式

  公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、2327790

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  ㈡出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  七、授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  附件:

  渤海租赁股份有限公司

  二〇一三年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加渤海租赁股份有限公司2013年年度股东大会，特授权如下：

  代理人姓名：

  代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

  委托人对股东大会审议事项表决如下：

  ■

  如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

  委托人(法人)： 委托人股东账号：

  委托人持股数： 签发日期：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-031

  渤海租赁股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第七届监事会第九次会议于2014年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，2014年4月27日在北京海航大厦召开会议，会议应到监事3人，实到监事2人，授权委托1人。监事任正茂先生因公务原因未能出席会议，授权委托监事黄敏先生行使表决权。本次会议由监事黄敏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下事项：

  1、审议公司2013年度监事会工作报告

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  2、审议公司2013年度报告及摘要

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  监事会认为，公司 2013 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  3、审议公司2013年度财务决算报告

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  4、审议公司2013年度利润分配预案

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  5、审议公司内部控制评价报告的意见

  监事会认真审阅公司出具的《2013 年度内部控制评价报告》后，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，在内部控制的健全和完善方面开展了深入扎实的工作，已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行，促进了公司风险管控能力的持续提升，为公司稳定健康发展提供了保证。

  公司《2013 年度内部控制评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、准确地反映了公司内部控制建设的现状。监事会对该报告没有异议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、审议修改《监事会议事规则》的议案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  7、审议公司2014年第一季度报告

  监事会认为，公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  监事会同意将第1、2、3、4项议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2014年4月28日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-033

  渤海租赁股份有限公司

  关于海航集团有限公司执行盈利补偿的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、盈利补偿概况

  2011年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（已更名为香港航空租赁有限公司，以下简称“香港租赁”）的债务的方式购买香港租赁100%股权。2012年6月，上述重组方案获中国证监会核准同意，2012年7月，天津渤海持有香港租赁100%股权。

  1、业绩承诺

  根据海航集团和天津渤海2011年11月14日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2011]第1322号）中所预测当期数据为香港租赁当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对香港租赁未来四年的净利润预测数如下：

  ■

  双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若香港租赁归属于母公司的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

  2、2012年海航集团增资香港租赁时的承诺

  2012年9月14日，海航集团向香港租赁增资1.75亿美元，增资完成后，天津渤海持有香港租赁68.7%股权，海航集团持有香港租赁31.3%股权。为确保天津渤海对香港租赁享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在2011年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的香港租赁对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的香港租赁股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

  二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见

  1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A05号），香港租赁2013年度实现净利润4,337万美元，高于《业绩补偿协议》约定的净利润预测数。

  2、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司控股股东及实际控制人2013年业绩承诺实现情况的专项核查意见》，经核查，广发证券认为：香港租赁2013年度实现的净利润已达到《业绩补偿协议》中约定的净利润预测数4,267万美元，但天津渤海持有的香港租赁68.7%股权享有的净利润为2,980万美元，不足《业绩补偿协议》的约定，海航集团需及时履行其于2012年增资香港租赁时所作承诺，足额以其持有的香港租赁股权对应享有的2013年度净利润向天津渤海予以补偿，以保证上市公司的利益不受损害；广发证券将持续关注海航集团的补偿情况，督促海航集团及时、足额履行相关承诺。

  三、依据上述专项说明及核查意见，公司将及时函告海航集团严格按照上述专项核查意见在公司年报披露之日起十五个工作日内（2014年5月20日前）履行补偿义务。公司董事会后续将根据上述补偿执行情况及时出具补偿履行情况说明并履行信息披露义务。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年4月28日