证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人李东义、主管会计工作负责人谢耘及会计机构负责人(会计主管人员)李明敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  1、货币资金期末数较期初数减少3,365.57万元，主要是子公司清华科技园园区续建补交地价差。

  2、预付账款期末数较期初数减少158.97万元，主要是子公司预付的材料款减少。

  3、其他应收款期末数较期初数增加263.33万元，主要是子公司清华科技园园区续建项目前期费用及其他子公司的往来款项增加。

  4、无形资产期末数较期初数增加3,869.06万元，主要是子公司清华科技园的土地使用权增加。

  5、短期借款期末数较期初数增加500万元，是子公司华冠电子银行借款增加。

  6、应付股利期末数较期初数增加853.47万元，主要是子公司清华科技园2013年年度分红应付的股利。

  7、销售费用本期较去年同期减少70.42万元，主要是华冠电容器、华冠电子及力合环境的销售费用同比减少。

  8、财务费用本期较去年同期增加35.07万元，主要是子公司支付银行借款利息增加。

  9、营业外收入本期较去年同期减少212.02万元，主要是公司处置房产收益同比减少。

  10、营业外支出本期较去年同期增加18.69万元，主要是子公司清华科技园处置固定资产损失。

  11、归属于母公司股东的净利润本期较去年同期减少304.91万元，主要是公司处置闲置房产收益同比减少186.55万元及联营公司净利润同比减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、日常关联交易事项

  2014年4月10日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易议案》，同意子公司珠海力合环保有限公司继续执行与公司股东珠海水务集团有限公司全资子公司珠海市城市排水有限公司签订的《污水处理合同》及《补充协议》，预计2014年度发生的污水处理业务日常关联交易金额不超过5,000万元。报告期，珠海力合环保有限公司实现污水处理费收入1,051.93万元。

  2、贷款及担保事项

  经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，子公司东营中拓水质净化有限公司与中国建设银行东营胜利支行签订了贷款合同，公司于2013年9月5日与该行签订了保证合同，子公司东营中拓水质净化有限公司获得银行6,000万元项目融资贷款额度，公司为该项贷款提供连带责任保证担保，担保期限不超过10年。截止期末，子公司东营中拓水质净化有限公司累计取得贷款4,477.74万元。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  公司或持股5%以上股东在报告期内未发生承诺事项，以前期间发生的承诺事项均已履行完毕。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、 委托理财情况（单位：万元）

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  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  法定代表人：李东义

  力合股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-024

  力合股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2014年4月25日在珠海清华科技园本公司会议室召开，会议通知于2014年4月20日以电子邮件和书面方式送达各位董事。9名董事出席了会议，董事冯冠平先生未能出席会议，委托董事高振先先生行使了表决权；独立董事郑欢雪未能出席会议，委托独立董事李杰行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下议案：

  一、2014年第一季度总经理工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2014年第一季度报告全文及正文

  公司2014年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意予以披露。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  详见2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2014年第一季度报告正文》，2014年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、关于制定《投资者投诉处理工作制度》的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  公司《投资者投诉处理工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、关于申请1亿元银行授信额度的议案

  为降低融资成本，同意公司向珠海农商银行申请人民币1亿元的授信额度，由子公司根据需要分配使用，其中：珠海力合环保有限公司可申请技术改造贷款不超过4,000万元；珠海华冠电子科技有限公司可申请流动资金贷款不超过3,000万元；珠海华冠电容器有限公司可申请流动资金贷款不超过2,000万元；珠海力合环境工程有限公司可申请工程项目贷款不超过1,000万元。贷款期限根据资金用途及实际需要确定。

  授权公司经营班子审批办理子公司在其上述贷款额度内的贷款申请事项，并加强对子公司使用贷款资金情况的监督，确保资金合理使用。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司7%股权的议案

  同意公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）以人民币252万元的价格收购北京地豪佳禾投资有限公司（以下简称“地豪佳禾”）持有的北京中拓百川投资有限公司（以下简称“中拓百川”）7%的股权。收购完成后，力合环保将持有中拓百川67%的股权。具体情况如下：

  1、中拓百川的基本情况

  该公司成立于2010年7月23日，注册资本3,000万元，法定代表人谢耘，主营业务为污水处理项目投资管理，下属三个全资子公司，分别位于东营、延吉和北京。东营子公司主要负责东营西城北污水处理BOT项目，该项目一期污水处理能力为4万吨/日，目前已基本建成，正在验收阶段；延吉子公司负责延吉BT项目，目前已全部完工，正在办理工程结算；北京子公司未实际展开运营。公司子公司力合环保现持有中拓百川60%的股权。

  经大华会计师事务所审计，截止2013年12月31日，中拓百川总资产8,348.71万元，净资产2,073.80万元；2013年实现营业收入310.67万元，净利润17.35万元。

  截止2014年3月31日，中拓百川总资产8,794.75万元，净资产2,030.43万元；2014年1-3月营业收入0元，净利润-43.36万元(2014年数据未经审计)。

  2、地豪佳禾的基本情况

  该公司成立于2009年12月21日，法定代表人朱东生，注册资本8,000万元，注册地址北京市西城区四平园9号楼B313号，经营范围为项目投资、资产管理、专业承包和销售建筑材料，现持有中拓百川21.19%的股权。

  3、股权转让协议的主要内容

  （1）交易标的：中拓百川7%的股权；

  （2）交易价格：人民币252万元；

  （3）支付方式：力合环保在交易协议签订后的7个工作日内将50%的股权转让款（人民币126万元）支付给地豪佳禾；在完成工商变更登记后7个工作日内将另外50%股权转让款（人民币126万元）支付给地豪佳禾。

  4、交易对公司的影响

  子公司力合环保以人民币252万元收购地豪佳禾所持有的中拓百川7%的股权。收购完成后，子公司力合环保将持有中拓百川67%的股权，能进一步加强对中拓百川的管理和控制，有助于其稳步开展外地业务，强化公司主业。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于东营中拓水质净化有限公司增建污泥处理项目的议案

  原则同意中拓百川与东营市城市管理局签订《<东营市西城城北污水处理项目特许经营协议>之补充协议一（污泥处置项目）》（以下简称“《补充协议》”，授权公司总经理督促东营中拓水质净化有限公司（以下简称“东营中拓”）按照公司董事会要求，落实风险防范措施，完善包含污泥供应量保障措施、计量方式等有利于防范风险的BOT协议，并与设备供应商签订有效控制设备技术风险的技术服务协议后，批准项目正式开工。具体情况如下：

  1、污泥处置项目的基本情况

  本项目是东营市西城城北污水处理项目的配套项目，以减轻污水处理后所形成的污泥对环境造成二次污染为目的。

  2011年12月，中拓百川与东营市城市管理局签订了《东营市西城城北污水处理项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”），获得东营市西城城北污水处理项目特许经营权，中拓百川成立全资子公司东营中拓建设和运营协议约定的污水处理项目，目前项目工程建设及设备安装基本完工。按照《特许经营协议》约定，污水处理项目污泥处理设施建设与运营按照环评批示要求，待确定处理工艺后双方另行签订补充协议。

  2、《补充协议》主要内容

  （1）东营中拓在东营西城城北污水处理厂范围内建设一套污泥干化处理装置，采用污泥干燥焚烧一体机工艺，主要负责东营西城城北污水处理厂、东城北污水处理厂和东营开发区污水处理厂所产污泥进一步的干化处理。

  （2）污泥处理处置规模为60吨/日（含水率≤80%），干化后的污泥（含水率≤40%）外运到东营市城市管理局指定地点进行处置。

  （3）污泥干化处理项目投资由东营中拓投资建设，东营市城市管理局给予东营中拓补偿。

  （4）污泥处置项目运行单价由东营市城市管理局按照实际总投资及总运行成本加10%回报方式补偿给东营中拓，与当月污水处理费同时拨付。实际运行成本由双方在本项目正式投产一年后共同核定，在核定单价之前暂按可行性研究报告价格核算，待污泥处理项目正式运行后，根据确定的最终价格多退少补。

  （5）污泥处置基本保证量：2015年基本污泥处置量为50吨/日，2016年起基本污泥处置量为60吨/日。

  （6）支付方式与污水处理费的支付方式一样同时支付。

  3、对公司的影响

  该污泥处理项目预计总投资1,011.10万元，以自有资金为主，投资回收期10.35年（含建设期1年）。本项目将增加东营中拓营业收入，扩大在污泥处理以及环保产业的业务份额。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于董事会换届选举的议案

  提名李东义、谢伟、贺臻、郭瑾、许楚镇、李鹏、陈晓红为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名张文京、景旭、郑丽惠、邱创斌、麻云燕、柳新民为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

  将此议案提交公司2013年度股东大会审议，采用累积投票方式选举。

  独立董事郑欢雪、李杰、张文京、邱创斌认为：（1）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；（2）经审阅非独立董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；（3）经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现其中有法律、法规规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；（4）同意提名李东义、谢伟、贺臻、许楚镇、郭瑾、李鹏、陈晓红为第八届董事会非独立董事候选人，提名张文京、景旭、郑丽惠、邱创斌、麻云燕、柳新民为第八届董事会独立董事候选人。将该议案提交公司2013年度股东大会审议，采用累积投票方式选举。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  八、关于召开2013年度股东大会的议案

  定于2014年5月20日以现场及网络投票方式召开公司2013年度股东大会，审议以下议案：（1）2013年度董事会工作报告；（2）2013年度监事会工作报告；（3）2013年度财务决算报告；（4）关于2013年度利润分配的议案；（5）关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构的议案；（6）关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；（7）关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易的议案；（8）2013年年度报告全文及摘要；（9）关于董事会换届选举的议案；（10）关于监事会换届选举的议案。

  此次股东大会股权登记日定于：2014年5月15日；现场会议时间：2014年5月20日下午2：00时；会议地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。公司独立董事将于会议中做2013年度述职报告。

  详见2014年4月29日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  力合股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  附件：董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  李东义：男，56岁，经济学学士、法学学士，会计师职称。1992年9月至1997年8月历任珠海机场集团公司财务部副主任、投资发展部副经理、审计部经理；1997年8月至1999年4月历任珠海市投资管理公司副总经理、法人代表、董事长、总经理；2002年3月至2002年10月历任珠海市联基控股有限公司董事长、总经理、法定代表人、党委书记；2002年10月至2009年6月任珠海市供水总公司党委书记、总经理、法定代表人，兼任珠海经济特区对澳门供水公司董事长、法定代表人；2009年6月至今任珠海水务集团有限公司党委书记、董事长、总经理、法定代表人，兼任珠海经济特区对澳门供水公司董事长、法定代表人。2011年5月至今任力合股份有限公司董事长、法定代表人。

  截至本公告日，李东义先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  谢伟：男，40岁，硕士，经济师。1998年7月至2004年6月任深圳市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理；2004年7月至2007年2月任珠海铧创投资担保有限公司投行业务部总监；2007年2月至2010年1月任珠海华发实业股份有限公司董事局秘书；2010年1月至2011年5月任珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠海铧创担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长；2011年5月至2012年9月任珠海华发集团有限公司总经理助理、珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠海铧创担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长；2012年9月至今任珠海华发集团有限公司副总经理、珠海金融投资控股有限公司常务副总经理、珠海华发集团财务公司董事长。

  截至本公告日，谢伟先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  郭瑾：女，42岁，经济学学士，经济师。1994年7月至2002年历任交通银行珠海分行办公室秘书、信贷处信贷员、信贷科科长；2002年至2008年历任交通银行珠海分行公司业务处处长助理、公司业务处副处长、处长；2008年4月至2010年3月历任交通银行珠海分行行长助理、副行长；2010年4月至2013年4月任交通银行广东省分行公司业务部、大客户部、投资银行部总经理；2013年5月至今任珠海金融投资控股有限公司副总经理。

  截至本公告日，郭瑾女士未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  许楚镇：男，56岁，工商管理硕士，高级工程师。1982年2月至1991年3月任机电部上海发电设备成套设计研究院汽机研究所副所长、党总支副书记等；1991年3月至1996年5月先后任珠海市洪湾燃机发电厂工程指挥部项目经理，发电厂厂长、党委书记；1996年5月至1998年8月任力合股份有限公司董事、副总经理；1998年8月至2001年5月任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记；1998年8月至2011年5月任力合股份有限公司董事、总经理；2011年5月至2012年5月任珠海水务集团有限公司副总工程师；2012年5月至今任珠海国资委专职董事、监事；2011年5月至今任力合股份有限公司董事；2012年5月至今任珠海港控股集团有限公司监事会主席、珠海港股份有限公司监事会主席；2013年9月至今任珠海格力电器股份有限公司监事会主席。

  截至本公告日，许楚镇先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  贺臻：男，49岁，硕士。1987年7月至1990年7月历任清华大学土木系班级辅导员、团委书记；1991年7月至1993年3月任中国华联房地产开发公司项目经理；1993年11月至2003年3月历任中联实业股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总经理，广州中联置业有限公司董事长、总经理，上海中联房地产开发有限公司董事长；2003年4月至2005年3月任广州康大科技工业产业发展有限公司董事总经理、广州康达投资有限公司董事总经理、广州康大职业技术学院院长；2005年3月至2007年11月任广州智通信息产业园有限公司董事总经理；2008年1月至今担任广州市番禺创新科技园有限公司董事长；2011年至今任深圳清华大学研究院副院长、深圳力合创业投资有限公司总经理。

  截至本公告日，贺臻先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  李鹏：男，51岁，本科。1984年8月至1993年7月在北京大学分校任教；1993年7月至2010年10月任北京天元律师事务所合伙人；2010年10月至2012年任中国中科智担保集团股份有限公司副总裁；2013年至今任富银融资租赁（深圳）有限公司执行董事。2012年9月至今任力合股份有限公司董事。

  截至本公告日，李鹏先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  陈晓红：女，46岁，本科，经济师。1988年10月至1997年6月任铁道部西安信号厂计划员；1997年10月至1999年1月任万国股市测评中心深圳分公司总经理；1999年1月至2003年1月任深圳特区证券综合业务部总经理助理；2003年1月至2006年1月任职西南证券投资银行总部北京投行部；2006年1月至2013年深圳天合投资公司总经理；2013年6月至今任中融人寿保险股份有限公司董事、董秘。

  截至本公告日，陈晓红女士未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

  二、独立董事候选人

  张文京：男，47岁，硕士，律师。1989年7月至1993年6月任洛阳铜加工集团有限公司法律顾问；1992年7月至1995年6月任洛阳市联合律师事务所律师；1995年7月至1997年12月任珠海市西区人民检察院助理检察员；1998年1月至今任广东晨光律师事务所律师、主任。2002年4月至今兼任珠海市人大常委会法律顾问；2010年4月至今兼任珠海市人民政府法律顾问。2011年5月至今任力合股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，张文京先生未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  景旭：男，44岁，硕士，西北政法大学兼职教授。1993年至1996年任北京西单商场集团驻波兰代表；1997年至2001年任中国远大集团法律顾问；2001年至今任北京市君都律师事务所主任；2001年至2009年任岳阳林纸股份有限公司独立董事；2007年至2013年任珠海华发实业股份有限公司独立董事；2010年至今任中航动力控制股份有限公司独立董事；2013年至今任广东世荣兆业股份有限公司独立董事、中农发集团股份有限公司独立董事；2014年至今任北矿磁材科技股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，景旭先生未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  郑丽惠：女，41岁，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师。1994年7月至1995年10月任职于福建省财政厅；1995年10月至1998年12月任福建华兴会计师事务所有限公司审计员、审计师、项目经理；1999年1月至2007年12月历任福建华兴会计师事务所有限公司验资部副经理、审计六部副经理、专业标准部副经理、专业标准部经理；2008年1月至今任福建华兴会计师事务所有限公司董事、副主任会计师；2010年5月至今任山东鲁阳股份有限公司独立董事、2011年4月至今任广东世荣兆业股份有限公司独立董事、2012年9月至今任爱威科技股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，郑丽惠女士未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  邱创斌：男，41岁，本科，注册会计师。1995年7月至2000年6月历任广东省惠州市汝湖中学教师、深圳市平冈中学代课教师、南海市杰兴化工有限公司会计；2000年7月至2014年4月历任深圳市财安合伙会计师事务所审计部经理、副所长；2014年4月至今任众环海华会计师事务所深圳分所合伙人。2009年6月至今任广东宝利来投资股份有限公司独立董事；2012年9月至今任力合股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，邱创斌先生未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  麻云燕：女，53岁，本科，律师。1984年9月至1994年7月任北京大学分校助教、讲师；1994年至今在广东信达律师事务所从事律师职业。期间曾任深圳证券交易所第四届上市委员会委员、中国证监会创业板发行审核委员会首届和第二届委员。2012年至今任深圳国际仲裁院仲裁员；2013年至今任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员。2003年12月至2010年4月任深圳莱宝高科股份有限公司独立董事；2004年9月至今任华宝国际控股有限公司独立董事；2007年6月至2013年5月任天虹商场股份有限公司独立董事；2010年10月至今任广州复大医疗股份有限公司独立董事。

  截至本公告日，麻云燕女士未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  柳新民：男，46岁，本科，注册会计师、注册资产评估师、律师。1992年7月至1998年6月任职于甘肃省审计科研培训中心；1998年7月至2002年8月任甘肃省第二审计事务所注册会计师；2002年9月至2007年9月任深圳市大田国际运输代理有限公司财务经理；2007年9月至2010年2月任深圳中天运会计师事务所有限公司深圳分所注册会计师；2010年3月至2012年8月任深圳天地会计师事务所注册会计师；2012年8月至2013年4月任中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所注册会计师；2013年4月至今任福建联合中和资产评估有限公司深圳分所负责人。

  截至本公告日，柳新民先生未持有本公司股份；与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的独立董事任职条件。

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-025

  力合股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年4月25日在珠海清华科技园本公司会议室召开，会议通知于2014年4月20日以电子邮件和书面方式送达各位各位监事。会议应到监事5人，实到监事3人，监事长张东宝先生未能出席会议，委托监事吴国周先生行使了表决权并主持了会议；监事邹超勇先生未能出席会议，委托监事吴国周先生行使了表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过并形成以下决议：

  一、关于公司2014年第一季度报告正文及全文的审核意见

  经审核，监事会认为董事会编制和审议力合股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、关于监事会换届选举的议案

  提名周优芬、李微欢、别力子为第八届监事会股东代表监事候选人，将此议案提交公司2013年度股东大会审议，采用累积投票方式选举。简历附后。

  特此公告。

  力合股份有限公司监事会

  2014年4月28日

  附件：监事候选人简历

  李微欢：男，42岁，本科，经济师。2000年1月至2003年3月任广州证券有限责任公司投资银行部深圳业务部经理；2003年4月至2013年5月任珠海铧创投资管理有限公司总经理；2012年9月至今任珠海金融投资控股有限公司总经理助理；2013年5月至今任珠海铧创投资管理有限公司董事长、总经理。

  截至本公告日，李微欢先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

  周优芬：女，43岁，在职研究生学历，高级会计师、经济师。1991年7月至2002年3月任中国航空技术进出口珠海公司进出口部项目经理；2002年3月至2003年4月就职于珠海市旅游局旅游项目招商办；2003年5月至2006年8月任珠海日东集团有限公司招商部经理，兼任珠海市日东休闲购物广场有限公司副总经理；2006年8月至今就职于珠海市国资委任专职董事、专职监事和财务总监，历任珠海港股份有限公司监事、珠海汇畅交通投资有限公司董事、珠海信禾运输集团有限公司监事、珠海海天国贸集团有限公司监事、珠海航空城发展有限公司董事兼财务总监、珠海航展有限公司财务总监、珠海市航空有限公司监事、珠港机场管理有限公司董事、珠海水务集团有限公司董事兼财务总监；2012年1月至2013年12月任力合股份有限公司监事。现任珠海市免税企业集团有限公司财务总监、珠海市珠光集团控股有限公司财务总监。

  截至本公告日，周优芬女士未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

  别力子：男，43岁，研究生学历，高级经济师。1993年8月至2000年4月历任深圳市能源集团有限公司综合处助理工程师、业务主办、业务主任；1999年8月至2002年12月兼任沙角B电力公司综合部部长；2000年4月至2006年5月任深圳市能源集团有限公司办公室副主任；2006年5月至2008年6月任深圳西部电力公司副总经理、北京深能商务酒店公司董事长；2008年6月至2008年12月任深圳市能源集团有限公司总部大楼筹建办副主任；2008年12月至2014年3月任深圳市能源集团有限公司惠州丰达电力公司董事长；2013年8月至今任深圳力合创业投资有限公司常务副总经理。

  截至本公告日，别力子先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

  证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2014-027

  力合股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  力合股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议表决通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的具体内容及相关事项公告如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、本次股东大会是公司2013年度股东大会。

  2、本次股东大会的召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、本次股东大会召开时间

  现场会议召开时间为：2014年5月20日(星期二)下午14：00时起。

  网络投票时间为：2014年5月19日—2014年5月20日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月19日下午15：00—2014年5月20日下午15：00期间的任意时间。

  5、现场会议的召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

  6、股权登记日：2014年5月15日。

  7、参加股东大会的方式：股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  8、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议召开合法、合规。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月15日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  2、公司董事、监事和高级管理人员、年度审计机构会计师。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、董事会同意列席的相关人员。

  三、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、2013年度董事会工作报告；

  2、2013年度监事会工作报告；

  3、2013年度财务决算报告；

  4、关于2013年度利润分配的议案；

  5、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构的议案；

  6、关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案；

  7、关于子公司珠海力合环保有限公司2014年度日常关联交易的议案；

  8、2013年年度报告全文及摘要；

  9、关于董事会换届选举的议案；

  （1）选举非独立董事

  ①选举李东义先生为公司第八届董事会非独立董事

  ②选举谢伟先生为公司第八届董事会非独立董事

  ③选举贺臻先生为公司第八届董事会非独立董事

  ④选举郭瑾女士为公司第八届董事会非独立董事

  ⑤选举许楚镇先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑥选举李鹏先生为公司第八届董事会非独立董事

  ⑦选举陈晓红女士为公司第八届董事会非独立董事

  （2）选举独立董事

  ①选举张文京先生为公司第八届董事会独立董事

  ②选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事

  ③选举景旭先生为公司第八届董事会独立董事

  ④选举邱创斌先生为公司第八届董事会独立董事

  ⑤选举麻云燕女士为公司第八届董事会独立董事

  ⑥选举柳新民先生为公司第八届董事会独立董事

  10、关于监事会换届选举的议案。

  ①选举周优芬女士为公司第八届监事会股东代表监事

  ②选举李微欢先生为公司第八届监事会股东代表监事

  ③选举别力子先生为公司第八届监事会股东代表监事

  （二）披露情况

  上述议案1、议案3至议案8已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》；

  上述议案2已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第七届监事会第十五次会议决议公告》；

  上述议案9已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》；

  上述议案10已经公司第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《第七届监事会第十六次会议决议公告》。

  （三）特别事项说明

  1、在本次股东大会上，对议案7的审议，股东珠海水务集团有限公司及其关联方将回避表决。

  2、在本次股东大会上，议案9和议案10将采用累积投票方式表决。公司第八届董事会由7名非独立董事和4名独立董事组成,议案9《关于董事会换届选举的议案》中，非独立董事与独立董事分别表决；公司第八届监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，对议案10《关于监事会换届选举的议案》的表决将产生3位股东代表监事。

  3、议案9中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  四、报告事项

  听取公司独立董事2013 年度述职报告。

  五、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2014年5月19日（星期一）上午9：00-下午17：00。

  2、登记手续：

  (1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记地点及联系方式：

  登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

  邮政编码：519080

  联系人：付小芳

  联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

  4、其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  六、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

  2014年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  2、本次股东大会的投票代码为“360532”,投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 输入买入指令；

  (2) 输入证券代码360532；

  (3) 输入议案对应的申报价格，情况如下：

  ■

  注：本次股东大会投票，对总议案100.00元进行投票视为对议案1至议案8表达相同意见。对总议案的投票对议案9和议案10无效。

  (4)输入委托股数。

  议案1至议案8，表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  议案9《关于董事会换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有7票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有4票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。得票最多且票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上者当选。

  议案10《关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有3票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。得票最多且票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上者当选。

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  (2)股东对“总议案”的投票，对议案9和议案10无效，仅视为对议案1至议案8表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、投票举例：

  （1）股权登记日持有“力合股份”A 股的投资者，对公司议案1至议案8投同意票，其申报如下：

  ■

  (2)如某股东对议案1投反对票,对前八项其他议案投赞成票,申报顺序如下：

  ■

  （3）如某股东对议案9第一项投票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  (3)投资者进行投票的时间

  2014年5月19日下午15：00—2014年5月20日下午15：00期间的任意时间。

  七、投票注意事项：

  (1)网络投票不能撤单；

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  八、其它事项

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

  3、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

  4、公司第七届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  力合股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  授权委托书（复印件有效）

  兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

  ■

  委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

  委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期：2014年 月 日