证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，中国经济已告别超高速增长期，进入稳中求进、提质增效的中高速增长新阶段，国家大力支持和发展现代农业。为了整合和拓宽产业资源，公司收购了厦门两家以生态黑猪养殖和品牌肉的终端营销为主营业务的公司，逐步完成康达尔以提供中高端品牌肉、蛋的农业发展战略布局；同时，基于康达尔农业板块的战略布局考虑，公司还在深圳前海设立了深圳市康达尔前海投资有限公司，旨在根据康达尔农业产业链的推进及发展状况、行业及政策环境，研究建立农业产业链发展模式，为农业产业链的发展搭建金融服务平台。整体而言，2013年集团四大产业板块的发展不平衡。其中，公用事业方面，供水司和运输公司经营均超额完成了目标；现代农业方面，由于受外部市场环境及农业企业自身公司治理等因素的影响，出现较大程度的亏损；地产方面，租赁业务和物业都超额完成了经营目标，西乡项目营销中心已经落成并开始着手准备年后的开盘预售工作；金融投资方面，各项筹备工作也在积极地推进。2013年，集团全年实现营业收入156,531万元，营业利润-4,182万元，净利润-902万元。

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  本年度公司营业收入、营业成本比上年同期增加的主要原因为东莞饲料公司的生产销售数量比上年同期增加,以及本公司收购惠州正顺康公司（2012年7月末完成收购）、厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司（2013年6月末完成收购），相应增加了营业收入、营业成本。销售费用比上年同期增加的主要原因为本报告期东莞饲料公司、销量较上期增长相应运输费用增加。管理费用比上年同期增加的主要原因为职工薪酬增加（含计提土地整合专项奖金）、研发费用（东莞饲料公司）增加、业务招待费用增加、以及增加合并单位相应增加了管理费用。财务费用比上年同期增加的主要原因为银行借款平均余额比上年同期增加致借款利息支出比上年同期增加，以及银行定期存款利息比上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因为支付西乡房地产开发项目山海上园一期的的开发成本，以及养殖行业经营亏损。本年度投资活动产生的现金流量净额比上年同期相对增加的主要原因为本期购买银行短期理财产品金额比上年同期减少。本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的主要原因为运输公司新增了购置固定资产专项贷款。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （1）前期会计差错更正的内容：

  ①差错一、职工薪酬在康达尔五期土石方及室外工程列支事项对各年报表项目的影响

  自深圳市大工业区管委会于2002年向康达尔公司发出征收康达尔公司坑梓基地通知至2008年的六年时间里，虽然完成了清产核资等多项工作，但对于补偿开发土地等问题一直悬而未决，为争取最大程度上获得可开发土地权益，本公司第六届董事会2009年第一次会议审议通过了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》，明确公司可以按照土地整合中获得现金补偿的净收益和获得开发土地的净地价差（公司实际缴纳地价与市场出让地价的差额）的2.5%计提土地整合专项奖金，并要求该届经营班子在任期结束前完成土地整合工作。

  由于收地历时长，康达尔公司收地小组成员前期已经做了大量工作，且未来仍有大量工作要做，为实现持续激励目的，康达尔公司在初步估算基础上决定预发不超过40%的专项奖金，剩余部分在完成土地整合后的适当时间再予发放，故在董事会审议通过奖励方案后至2012年期间五次累计发放专项奖金19,456,000元。

  发放上述专项奖金按规定应当列入发放当期的管理费用，但康达尔公司在财务处理上错误地将其列入康达尔花园五期项目的工程成本。经康达尔公司2013年8月17日召开第七届董事会2013年第五次临时会议审议批准，康达尔公司将此项差错作为会计差错更正处理，追溯调整影响各期的财务报表项目。

  ②差错二、康达尔五期总包及铝合金窗工程少估成本对各年报表项目的影响

  康达尔公司2006年至2010年开发并销售了康达尔花园五期项目，但康达尔公司与康达尔花园五期主体工程承建商就康达尔花园五期主体工程的最终决算于2013年12月才完成，最终决算的金额大于康达尔公司康达尔花园五期主体工程估算金额，差异为4,637,108元。康达尔公司将此此项差错作为会计差错更正处理，追溯调整影响各期的财务报表项目。

  （2）前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额如下：

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  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期本公司合并范围增加了通过股权收购方式增加的厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司、深圳市康达尔都市农场有限公司（原名深圳市菲赛迪食品有限公司）和通过设立方式增加的深圳市康达尔前海投资有限公司、孟州康达尔众诚水产养殖有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  瑞华会计师事务所对本公司2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告(瑞华 审字[2014]第48120026号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：

  一、审计报告保留意见涉及的事项

  2012年12月3日，深圳市康达尔(集团)股份有限公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：深证调查通字12490号），截至本报告日，对康达尔公司的立案调查尚未结束，我们无法确定该事项对康达尔公司财务报表可能产生的影响。

  二、针对审计意见中的上述保留意见涉及事项，公司董事会高度关注并作出如下说明

  1、2012年12月3日，本公司因涉嫌虚假陈述被立案调查，公司董事会责成公司管理层积极配合监管部门的调查工作。

  2、对瑞华会计师事务所出具带保留意见的审计报告，公司董事会予以充分理解。

  三、公司采取的处理措施

  1、公司将继续密切关注司法部门立案调查的情况，并及时履行信息披露义务 。

  2、公司董事会和管理层将加强对法律、法规及相关制度的学习，进一步规范公司及董事会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。

  3、公司董事会将督促公司管理层进一步提升、完善内部控制体系，并重点做好财务管控和信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求规范信息披露，确保信息的真实性、准确性和完整性。

  四、公司监事会对公司董事会《关于2013年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》的意见如下：公司2013年年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，出具了保留意见的审计报告。《2013年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决涉及保留意见的事项。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2014-007

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届董事会2014年

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2014年第一次会议于2014年4月26日在公司会议室召开，会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由董事长罗爱华女士主持，会议应到董事11人，实际表决董事11人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告》正文及摘要；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  四、审议通过了《公司2013年利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））审计，公司2013年度实现利润-9,938,196.98 元，其中归属于母公司股东的净利润-9,020,255.58 元；公司2013年末可供股东分配的利润为-358,281,653.33元。由于公司可供股东分配的利润为负数，故公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司可供股东分配的利润为负数，故未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  五、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年财务审计和内控审计机构的议案》；

  瑞华会计师事务所开展的2013年度财务审计和内控审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，公司对瑞华会计师事务所开展的公司2013年度审计工作表示肯定和满意。

  为了保证审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构。审计范围包括:2014年度财务报告审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权董事会在综合考虑其实际审计工作情况决定其2014年度审计费用。

  公司四名独立董事一致同意本议案。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  六、审议通过了《康达尔公司独立董事2013年度述职报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  七、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

  本次公司对2008年至 2012年年度会计差错更正，符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关于前期会计差错更正的公告》）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  八、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《公司2013年度内部控制评价报告》）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2014-008

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届监事会2014年

  第一次会议决议公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届监事会2014年第一次会议于2014年4月26日以书面方式发出通知，于2014年4月15日在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实际出席会议监事5人。监事会主席何光明先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年年度报告》正文及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市康达尔（集团）股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  二、审议通过《公司2013年监事会工作报告》

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2013年财务决算报告》；

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  四、审议通过《公司2013年利润分配预案》；

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  五、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

  公司监事会对公司前期会计差错更正发表意见如下：本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。公司监事会同意董事会对本次会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。公司监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  六、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  公司监事会对《公司2013年度内部控制评价报告》发表意见如下：

  公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司内控领导小组向相关单位和部门提出整改建议，要求其限期整改。各责任部门根据整改建议制定了具体的整改方案和措施，内控领导小组委派专人对整改措施的落实情况进行了跟踪。截止报告期末，部分内部控制缺陷已经整改完成，部分内部控制缺陷正在整改过程中。针对报告期末未完成整改的内部控制缺陷，公司将进一步采取相应的措施加以整改。《公司2013年度内部控制评价报告》能够真实、完整地反映公司在报告期内的内控建设情况。

  表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票0人。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2014-011

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、前期差错更正的原因、内容和影响

  1、前期差错更正的原因

  前期差错更正事项一：自深圳市大工业区管委会于2002年向康达尔公司发出征收康达尔公司坑梓基地通知至2008年的六年时间里，虽然完成了清产核资等多项工作，但对于补偿开发土地等问题一直悬而未决，为争取最大程度上获得可开发土地权益，康达尔公司第六届董事会2009年第一次会议审议通过了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法（试行）》，明确公司可以按照土地整合中获得现金补偿的净收益和获得开发土地的净地价差（公司实际缴纳地价与市场出让地价的差额）的2.5%计提土地整合专项奖金，并要求该届经营班子在任期结束前完成土地整合工作。

  由于收地历时长，康达尔公司收地小组成员前期已经做了大量工作，且未来仍有大量工作要做，为实现持续激励目的，康达尔公司在初步估算基础上决定预发部分专项奖金，剩余部分在完成土地整合后的适当时间再予发放，故在董事会审议通过奖励方案后至2012年期间五次累计发放专项奖金19,456,000元。

  发放上述专项奖金按规定应当列入发放当期的管理费用，但康达尔公司在财务处理上错误地将其列入康达尔花园五期项目的工程成本。经康达尔公司2013年8月17日召开第七届董事会2013年第五次临时会议审议批准，康达尔公司将此项差错作为会计差错更正处理，追溯调整影响各期的财务报表项目。

  前期差错更正事项二：康达尔公司2006年至2010年开发并销售了康达尔花园五期项目，但康达尔公司与康达尔花园五期主体工程承建商就康达尔花园五期主体工程的最终决算于2013年12月才完成，最终决算的金额大于康达尔公司康达尔花园五期主体工程估算金额，差异为4,637,108元。康达尔公司将此项差错作为会计差错更正处理，追溯调整影响各期的财务报表项目。

  2、前期差错更正的内容

  前期差错更正事项一：该前期差错更正事项追溯调增2008年度的管理费用1,056,000.00元、调增2009年度的管理费用5,400,000.00元，调增2010年度的管理费用8,200,000.00元（2012年度发放的奖金已计入2012年度的管理费用）；调减2008年度的营业成本7,461,786.82元,调减2009年度的营业成本14,415,485.61元,调减2010年度的营业成本1,839,401.45元,调减2011年度的营业成本390,708.24元,调减2012年度的营业成本46,980.53元。

  前期差错更正事项二：该前期差错更正事项追溯调增2008年度的营业成本1,405,833.00元,调增2009年度的营业成本2,715,954.72元,调增2010年度的营业成本346,553.09元,调增2011年度的营业成本73,611.52元,调增2012年度的营业成本8,851.38元。

  上述两项前期差错更正事项，合计追溯调增2008年度的营业税金及附加546,483.21元，合计追溯调增2009年度的营业税金及附加1,055,755.32元，合计追溯调增2010年度的营业税金及附加134,713.32元，合计追溯调增2011年度的营业税金及附加28,614.53元，合计追溯调减2012年度的营业税金及附加361,193.32元；合计追溯调增2008年度的所得税费用112,091.89元，合计追溯调增2009年度的所得税费用2,128,755.12元，合计追溯调增2010年度的所得税费用298,789.71元，合计追溯调增2011年度的所得税费用69,235.73元，合计追溯调增2012年度的所得税费用99,830.62元。

  上述两项前期差错更正事项，合计增加2008年度归属于母公司所有者的净利润4,341,378.70元，合计增加2009年度归属于母公司所有者的净利润3,115,020.46元，合计减少2010年度归属于母公司所有者的净利润7,140,654.67元， 合计增加2011年度归属于母公司所有者的净利润219,246.47元，合计增加2012年度的归属于母公司所有者的净利润299,491.85元；累计增加2008年度留存收益4,341,378.70元，累计增加2009年度留存收益7,456,399.15元，累计增加2010年度留存收益315.744.49元，累计增加2011年度留存收益534.990.95元，累计增加2012年度留存收益834,482.81元。

  3、前期差错更正的会计处理及其影响

  康达尔公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理，前期差错更正采用追溯重述法影响的各期报表项目及影响金额见附表。

  上述前期差错更正事项业经公司2014年4月26日第七届董事会2014年第一次会议审议批准。

  二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

  本公司对上述事项采用追溯重述法进行处理，对以前年度会计差错予以追溯调

  附表

  追溯重述法影响的各期报表项目及影响金额

  ■

  附表

  追溯重述法影响的各期报表项目及影响金额（续）

  ■

  三、会计师事务所就此次事项出具的专项说明

  瑞华会计师事务所对上述事件出具了《关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司前期差错更正之专项说明》（瑞华专函字[2014] 48120001号）。

  四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了书面报告。

  公司董事会认为：本次公司对2008年至 2012年年度会计差错更正，符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益

  公司监事会认为：本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定， 真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会对本次会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

  公司独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。同意本次会计差错更正的处理。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十九日