证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对复杂、困难的严峻形势，公司上下齐心协力，以解放思想为动力，不断创新体制、机制，进一步发挥整合优势，全面提升成本控制能力和产品创效能力，保持了稳健经营、健康发展的良好态势。

  公司全年共产生铁2962万吨、钢3039万吨、钢材2974万吨，产钒渣20万吨；实现营业收入1102.55亿元，利润总额2.31亿元，归属于母公司的净利润1.16亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期公司合并报表范围增加了子公司承德燕山气体有限公司（以下简称“燕山气体”）。燕山气体是原承德新新钒钛股份有限公司（现河北钢铁股份有限公司承德分公司，以下简称“承德分公司”）和承钢集团工会委员会、新华信托有限公司共同出资设立的有限公司，公司持有燕山气体32.12%股权，在其董事会占其多数表决权，燕山气体的经营管理层主要为承德分公司人员，对燕山气体的重大经营决策及生产经营形成控制，本期纳入合并范围。

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-013

  河北钢铁股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  ■

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-014

  河北钢铁股份有限公司

  二届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司二届七次董事会于2014年4月28日在公司会议室召开，本次会议通知于4月14日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、 审议通过了《2013年度董事会工作报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、 审议通过了《2013年度财务决算报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、 审议通过了《2013年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本10,618,607,852股为基数，向股东每10股派现金股利0.20元（含税），共计212,372,157.04元。本年度不进行资本公积金转增股本。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、 审议通过了《2013年度报告及摘要》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、 审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、 审议通过了《2013年度社会责任报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、 审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、 审议通过了《2014年生产经营计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年计划产生铁3065万吨，粗钢2979万吨，钢材2854万吨，钒渣22万吨。

  九、 审议通过了《2014年固定资产投资计划》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2014年固定资产投资项目共4项，总投资212,000万元，本年度计划投资75,930万元。其中：结转项目2项，总投资151,100万元，本年度计划投资26, 500万元；新开工项目2项，总投资60,900万元，本年度计划投资49,430万元。

  十、 审议通过了《关于2014年度日常关联交易预测的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度日常关联交易预计公告》。

  十一、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。2014年公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为250万元。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内控审计机构。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订<金融服务协议>的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案为关联交易事项，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<金融服务协议>的公告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修订在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《2014年第一季度报告》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《公司章程修正案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。《公司章程修正案》属于特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程修正案》详细内容如下：

  1、在第一百五十五条第五款后增加第六款：“公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3） 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  （4） 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，比照上述规定执行。”

  增加上述条款后，后面的条款序号依次顺延。

  2、第一百五十五条第六款原为：“公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定具体年度分配预案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议批准。”

  现修订为：“公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

  除上述修订内容外，公司《章程》其他条款内容不变。

  十七、 审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，定于2014年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股大会的通知》。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-015

  河北钢铁股份有限公司

  二届五次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司第二届监事会第五次会议于2014年4月28日在公司会议室召开，本次会议通知于4月14日以直接送达方式发出，会议应出席监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：

  一、 审议通过了《2013年度监事会报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、 审议通过了《2013年度财务决算报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、 审议通过了《2013年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、 审议通过了《2013年度报告及摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会编制和审议公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、 审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司认真贯彻《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度和内部控制组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行、监督充分有效，和公司的各项经营管理活动的正常进行。2013年，未发现公司有违反法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。《公司2013年度内部控制自我评价报告》 真实、完整、公允的反映了目前公司内部控制的现状。

  六、 审议通过了《关于2014年日常关联交易预测的议案》， 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度日常关联交易预计公告》。

  七、 审议通过了《2014年第一季度报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会编制和审议公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司监事会

  2014年4月29日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-018

  河北钢铁股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2013年关联交易基本情况和2014年关联交易预计基本情况

  2013年，公司与河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）、邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）、唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）及其控股/参股公司等关联方发生销售、采购产品及提供、接受劳务等日常关联交易，其中向关联方采购各种原燃材料、接受劳务535.74亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等314.54亿元。2014年公司预计向关联方采购各种原燃材料、接受劳务500.39亿元；向关联方销售产品、原燃材料、动力产品及提供劳务等336.37亿元。

  2、2014年关联交易预计的董事会审议情况

  公司2014年度日常关联交易情况预测的相关议案已经公司2014年4月28日召开的二届七次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、此项关联交易尚须提交公司2013年度股东大会批准，关联股东邯钢集团、唐钢集团、承钢集团、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）今年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为261.8亿元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况及与上市公司的关联关系

  （1）河北钢铁集团

  注册地址：河北省石家庄市裕华西路40号

  注册资本：200亿元

  法定代表人：于勇

  成立日期：2008年6月24日

  主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

  河北钢铁集团是本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（一）款规定。

  （2）邯钢集团

  注册地址：邯郸市复兴路232号

  法定代表人：彭兆丰

  注册资本：25亿元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发等。

  邯钢集团是本公司的控股股东，且持有公司股份比例为42.82%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（一）款规定。

  （3）唐钢集团

  注册地址：唐山路北区滨河路9号

  法定代表人：王兰玉

  注册资本：5,143,032,500元

  成立日期：1995年12月28日

  主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。

  唐钢集团是河北钢铁集团的子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（二）款和第（四）款规定。

  （4）承钢集团

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：王竹民

  注册资本：33亿元

  成立日期：1980年7月1日

  主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

  承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第?10.1.3条第（二）款规定。

  （5）其他关联方情况

  ■

  2、履约能力分析

  根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容：按照公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》的规定，公司与关联方进行日常关联交易。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  2、关联交易协议签署情况：公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

  2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司2014年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的《关联交易框架协议》的规定，关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2014年度日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1.、公司二届七次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-019

  河北钢铁股份有限公司

  关于修订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  公司于2013年4月与河北钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、贷款、票据贴现等金融业务。由于财务公司是由公司的间接控股股东河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）和本公司共同投资组建，系河北钢铁集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。详见公司2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》。2013年度，公司在财务公司办理金融业务产生的利息收入金额为614.91万元，2014年度，财务公司给予本公司综合授信额度不低于50亿元人民币，本公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币50亿元，预计产生的利息收入金额约1.5亿元。

  现双方根据金融业务的实际发生情况，对《金融服务协议》中的第3.1条、第3.2条进行修订，其它条款不变。具体修订内容如下：

  （一）第3.1条原为：“本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过人民币30亿元，且甲方及其控股的子公司存放在集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。”

  现修改为：“本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过人民币50亿元，且甲方及其控股的子公司存放在集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。”

  （二）第3.2条原为：“在本协议有效期内，乙方向甲方提供不低于人民币30亿元的综合授信额度。”

  现修改为：“在本协议有效期内，乙方向甲方提供不低于人民币50亿元的综合授信额度。”

  公司《关于修订<金融服务协议>的议案》已经公司2014年4月28日召开的二届七次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、李怡平回避了表决，独立董事对本关联交易事项发表了表示同意的独立意见。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

  本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（企业法人营业执照号码：130000000025972）。

  财务公司是由河北钢铁集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市，注册资本20亿元，其中河北钢铁集团有限公司出资10.2亿元，出资比例为51%，本公司出资9.8亿元，出资比例为49%。

  财务公司的主要业务是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  财务公司2013年度的营业收入为19485.64万元、净利润为9467.61万元，截止2013年12月31日的净资产为211223.48万元。

  财务公司为公司间接控股股东河北钢铁集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。

  三、 金融服务协议的主要内容

  （一）合作原则

  1、双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。

  2、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

  3、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

  （二）服务内容及定价

  1、存款服务

  公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河北钢铁集团其他成员单位在财务公司的存款利率。

  2、贷款服务

  公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

  3、结算服务

  财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。

  财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  4、其他金融服务

  在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

  财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  （三）交易限额

  1、本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币五十亿元，且公司及其控股的子公司存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。

  2、在本协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过五十亿元人民币的综合授信额度。

  （四）公司的权利义务

  1、公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

  2、公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；

  3、公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务。

  4、公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （五）财务公司的权利义务

  1、财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；

  2、财务公司有权要求公司为财务公司履行本协议提供必要的工作便利。

  3、财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  4、财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务。

  5、财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。

  6、财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务。

  7、财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性。

  8、财务公司的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东河北钢铁集团增加资本金解决。

  9、在协议存续期间，财务公司如出现风险应急处置预案中规定的任一情形，应及时告知公司，协助公司及时履行信息披露义务。

  （六）违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

  （七）争议解决

  凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

  四、 交易的目的和对公司的影响

  公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

  五、 对财务公司进行风险评估情况

  公司聘请中兴财光华会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具风险评估报告（中兴财光华审专字（2014）第05009号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等经营资质，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、 独立董事事前认可和独立意见

  本关联交易事项在得到董事会三名独立董事的事前认可后，方提交董事会审议。独立董事就该事项发表意见如下：

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。

  2．本次对《金融服务协议》修订符合法律法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  3．河北钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。公司与河北钢铁集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

  4．《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在河北钢铁集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全。同意本预案自董事会通过之日起实施。

  七、备查文件

  1、公司二届七次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；

  4、《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》；

  5、《河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告》。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-020

  河北钢铁股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司第二届董事会

  （二）召开本次股东大会的议案经公司2014年4月28日召开的二届七次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）召开日期和时间

  1、 现场会议召开日期和时间：2014年5月20日下午14：30

  2、 网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  1、 于2014年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、 本公司的董事、监事和高级管理人员。

  3、 本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  （二）会议审议事项：

  1、 审议《2013年度董事会报告》；

  2、 审议《2013年度监事会报告》；

  3、 审议《2013年度报告及摘要》；

  4、 审议《2013年度财务决算报告》；

  5、 审议《2013年度利润分配方案》；

  6、 审议《关于2014年度日常关联交易预测的议案》；

  7、 审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  8、 审议《关于修订<金融服务协议>的议案》；

  9、 审议《公司章程修正案》；

  10、 听取《2013年度独立董事述职报告》（非表决事项）。

  上述议案已经公司二届七次董事会审议通过，相关公告刊登于2014年4 月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2014年5月14日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  3、登记地址：石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司证券部

  4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票代码：360709；投票简称：河钢投票 。

  3、在投票当日，“河钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月19日15：00至2014年5月20日15：00期间的任意时间。

  （2）申请服务密码的流程：

  登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （3）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河北钢铁股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。

  五、其他事项

  （1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  （2）联系电话：（0311）66778735、66778763，传真：（0311）66778711

  （3）地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

  （5）邮编：050000

  （6）联系人：梁柯英、王海争

  六、备查文件

  （1）二届七次董事会决议。

  （2）二届五次监事会决议。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件：授权委托书式样?

  河北钢铁股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：?

  委托人（法人代表）身份证号码：?

  委托人股东账号：?

  委托人持股数额：?

  受托人签名：?

  受托人身份证号码：?

  委托日期：2014年??月??日?

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-021

  河北钢铁股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及河北证监局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）相关要求，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司截至2013年底的承诺履行情况进行了公告，具体内容详见2014年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-001）。现将目前有关承诺履行进展情况进一步公告如下：?

  针对公司相关方出具承诺存在的履约期限不明确和超期未履行完毕的情况，公司根据《监管指引》的要求，积极与相关承诺方就承诺事项进行沟通，督促相关承诺方尽快研究承诺问题解决方案，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司

  2014年4月29日