证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ３、管理层讨论与分析

  （一）２０１３年度经营情况

  ２０１３年末公司总资产为２２５，６００．８４万元，较去年增长６．７２％；２０１３年末公司负债总额为５３，６１３．３５万元，较去年增长２０．５９％；２０１３年末公司资产负债率为２３．７６％，较去年增加２．７３个百分点；２０１３年末公司股东权益 １７１，９８７．４９万元，比２０１２年末增加５，０５１．８１万元。

  公司２０１３年营业总收入为１１８，４２５．５５万元，与去年同期增长７．０５％，主要系公司通过优化客户结构、调整产品结构，加强项目管理以及农牧产品上市等原因，实现了收入小幅度的增长；公司２０１３年营业利润为１８，６９４．４３万元，较去年同期增长８．３６％，主要是销售实现增长所致；公司２０１３年利润总额为１８，９７９．１８万元，较去年同期增长８．０８％，主要是利润总额增长所致；归属于公司普通股股东的净利润为１１，５２９．７４万元，较去年同期增长６．１１％，主要原因是利润总额同比增长所致；报告期内公司实现每股收益０．３６元，比上年上升０．０２元，上升５．８８个百分点，主要是由于归属于公司普通股股东的净利润增长所致。

  （二）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司管理层围绕董事会提出的“聚焦创新、探索发展”的年度战略主题，制定２０１３年度的发展目标和工作计划并有针对性的部署和落实各项工作。一是深化项目管理模式，２０１３年公司在原有项目管理模式的基础上，进行了全面推广和深化，建立项目经理责任制并进一步改善了项目管理制的内部分工和团队建设；二是加大研发结构调整，把项目管理和项目新产品的研发结合在一起，明显缩减了新产品的开发周期和市场准度；三是加强核心人才的管理和激励，从个人素质、业绩及文化认同等方面重新梳理了核心人才库，加强对核心人才的培养、发展和考核激励。

  通过以上各方面的努力，公司２０１３年度发展战略和经营计划的落实工作取得了较好的效果。

  （１）纺织印染助剂业务方面，公司主要开展了以下几方面的工作：一是提升关键客户的维护与拓展的聚焦度，对于有潜力、有合作可能性的关键客户由事业部专家团队集中拓展，有针对性地围绕大客户组织各种技术支持和交流探讨６０余次，一方面与客户合作开发基于客户现场工艺需求的新产品，另一方面促进了低温练漂、防沾色清洗、涂料染色等项目及新产品的推广；二是调整产品结构、提高新产品的市场准度，提升产品的技术含量和盈利能力；三是积极开拓海外市场和产业用纺织品市场，２０１３年度组织专业团队完成了市场调研和论证工作，制定了市场拓展方案，２０１４年逐步落实实施。

  （２）环戊烷业务方面，由于２０１３年原料市场波动比较大，经营业绩增长放缓。因此，美龙公司近年来逐步进行了战略调整，一是稳固现有的环戊烷产品市场；二是美龙公司未来将以环保型的阻燃剂及相关产品为重点突破口，开展研发投入及技术创新工作。目前，美龙公司的阻燃剂及阻燃聚酯，已经开发完成，并申报了专利，拥有了自主产权。经客户使用验证，效果良好，在积极进行市场推广。

  （３）农牧业务方面，２０１３年是公司农牧正式投入生产运营的第一年。生猪养殖是绿元的核心业务，在团队共同努力下，在工程建设、生猪养殖、市场开发方面做了大量的工作，逐步摸索业务盈利模式。目前，公司已建成１５００头存栏母猪，年出栏２．７万头肉猪的生产线。在渠道建设方面，公司通过充分分析产品特色，确立自己的产品品牌——“英农草香猪”，并实现产销闭环，确保养出的安全、健康、优质的猪肉快速有效的提供给消费者。同时，公司还探索终端销售平台，２０１３年度分别在深圳和顺德开设５家“英农生机农庄”连锁店；截至披露日，“英农生机农庄”连锁门店增加至６家。

  （三）公司未来发展的展望

  经过多年的发展，公司目前主营业务结构由纺织化学品、石油产品、合成革化学品的精细化工项目以及农牧项目构成。

  （１）公司未来发展战略

  经过前期布局，２０１４年度将围绕新的主营业务结构，致力于新老事业的并进发展，一方面稳固已成熟的纺织化学品市场；另一方面稳步推进新进入的行业。

  １、通过科技创新寻求突破。公司科技发展坚持三个导向：差异化、多元化和成本领先，这是公司在科技方面要重点突破的工作。按照公司业务板块来看，纺化业务、种养业务、阻燃剂业务、水性聚氨酯业务，在各自的市场领域都需要重点考虑差异化和成本领先的战略部署。在多元化的领域，科技园将要发挥这个平台的潜在价值。公司利用科技园平台，从项目引入、孵化、加速到产业化，完成单体项目的蜕变，一是帮助引进的企业完成创业的过程，另外，我们也可以从科技孵化的角度，通过培育外来的项目，找到可参与一起发展的种子项目，这是从科技导入多元化比较好的途径。

  ２、拓展新市场。公司将深化和优化产品的销售模式、拓展海外市场、延伸产品领域（如产业用纺织品、军工市场）、逐步探索和稳步建立农牧项目的盈利模式，同时考虑通过兼并收购的方式来提升公司发展的力度和广度。

  ３、强化管理机制。公司在管理方面将会坚定地按照集团＋事业部的模式来固化公司的运营管理，集团将集中三方面的权力：审批权、监督权和奖惩权；而事业部采取独立法人＋独立的业务＋独立的管理层激励机制模式来运作。通过建立和推广这种机制，简化公司业务层面的管理关系，帮助公司走向专业化、高效化和精细化，为公司业务的发展提供更广阔的空间。

  ４、人才方面。公司将秉承“发展企业发展人”的理念，继续按照“以人为本”方式来管理。在工作之外，公司会极力倡导和谐、友善的家庭氛围。在工作之内，公司将从现有的职业化＋自律化的用人模式逐步变更为全职业化的人才管理模式，不同层面的员工都要求可上可下，根据不同阶段的工作需要和业绩指标导向来调整用人方案，同时加强公司员工在职业健康、职业发展、激励机制和招聘培训机制方面的专业管理，满足公司的集团化、专业化和高效化的发展需要。

  （２）公司２０１４年度经营计划

  公司２０１４年的工作思路是精耕细作精细化学品，重点支持农牧养殖和科技孵化平台项目，在公司内部建设方面，重点关注业绩、管理机制和营销模式的重新梳理，并充分发挥公司职能部门对各业务模块的支持，建立横向沟通机制，确保新老产业并进发展。

  １、发挥管理机制的作用。在决策机制上，公司会充分利用董事会和总经理办公会对重大事项的讨论和决策作用，确保公司的经营方向和战略规划的高度吻合。在执行层面，会通过月度预算管理、月度工作总结和汇报、参控股公司董事会管理等三种方式，来将各项工作落实下去，确保公司上下各层级在执行上的步调一致，完成各阶段的工作目标。

  ２、建立研发激励机制。德美研究院已经成立并运营了一年，资源整合和科技项目奖励制度已经有了一个很好的基础。２０１４年会在发挥资源潜在价值方面开展多项工作，重点工作方向有三个：一是推进聚氨酯和防水剂研发工作，力争２０１４年有稳定的产品投放到市场；二是通过引进、合作等方式物色外部项目，丰富公司的产品研发结构；三是整合现有的研发资源，在公司层面建立统一的研发人员激励政策，激发研发人员的工作热情，培养核心研发人才。

  ３、积极开拓新的市场。２０１４年要积极开拓新的市场，重点市场包括海外市场和产业用纺织品市场。一是布点海外市场，在东南亚区域进行市场布局，将公司在国内的优势扩充到国外市场；二是进入产业用纺织市场，２０１４年计划利用公司现有的市场网络和技术优势，将公司的产品应用领域扩展到产业用纺织品市场；三是阻燃剂市场的拓展，完成生产基地的建设，优化产品的质量，要求在２０１４年的市场拓展方面有量的突破，形成稳定的客户群。

  ４、推进德美新材料创新科技园的建设。德美科技园建设的思路是主要聚焦高分子材料、信息材料和节能环保产业，建设服务功能齐全、孵化理念先进的一流科技创业平台。在软件方面，园区内部管理要制定一套完善的服务规范，并启动信息平台的建设，按照物理空间孵化和虚拟网络孵化相结合的方式来快速推进孵化园的建设，力争在行业内形成自己独特的管理和服务特色。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比，本年（期）新增合并单位４家，原因为

  １、２０１１年４月北京东方亚科力化工科技有限公司与顺德区美龙环戊烷化工有限公司各出资３５０万元，设立北京东方美龙化工科技有限公司，初始设立时注册资本（实收资本）为７００万元；２０１２年１１月经北京东方美龙股东会决议，北京东方美龙注册资本变更为３０００万元，同意顺德区美龙环戊烷化工有限公司单方面增资合计２３００万元，占实收资本的８８．３３％。２０１３年３月顺德区美龙环戊烷化工有限公司单方面增资１，６００万元，经本次增资后公司注册资本变更为３０００万元，实收资本为２３００万元。

  ２、２０１３年３月２８日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立广东德运创业投资有限公司的议案》，公司在佛山市顺德区容桂投资设立广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）。德运创投注册资金为３０００万元人民币，主要从事高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资等一般经营项目。公司持有其１００％的股权，为公司的全资子公司。广东德运创业投资有限公司已于２０１３年５月３日完成工商注册登记手续。

  《公司关于设立广东德运创业投资有限公司的公告》（２０１３－００４）刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、经公司经理办公会同意，２０１３年４月２７日，广东绿元农牧有限公司独资控股设立广东英农食品有限公司，注册资本１０００万元，主要从事农产品加工、销售。

  ４、经公司经理办公会同意，２０１３年７月１０日，广东英农食品有限公司独资控股设立深圳英农食品有限公司，注册资本５００万元，主要从事农产品加工、销售。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  不适用。

  广东德美精细化工股份有限公司

  法定代表人：黄冠雄

  二零一四年四月二十九日

  股票代码:002054 股票简称:德美化工 公告编号:2014-014

  广东德美精细化工股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于２０１４年４月１６日以通讯和电子邮件方式发出，会议于２０１４年４月２６日（星期六）在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事９人，实际出席现场会议的参会董事７人，为黄冠雄、何国英、范小平、史捷锋、宋琪、高明涛、刘洪山；其中独立董事郝英奇先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事刘洪山先生出席并代为投票，独立董事夏维洪先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事刘洪山先生出席并代为投票，其余董事全部亲自出席会议。

  会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议通过了以下决议：

  一、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度报告及摘要》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司董事会认为，《公司２０１３年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司２０１３年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１３年度报告摘要》（２０１４－０１６）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年度报告》（２０１４－０１７）全文刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届监事会第十三议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于２０１４年４月２６日向公司董事会提交了《公司独立董事２０１３年度述职报告》，并将在２０１３年年度股东大会上进行２０１３年度工作述职。

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事２０１３年度述职报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司聘请的２０１３年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年４月２６出具了瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》。公司董事会认为，公司２０１３年度经营状况良好，公司２０１３年度财务报告客观、真实地反映了公司２０１３年度的财务状况和经营成果。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》确认，２０１３年度母公司实现净利润１４３，３４９，９９１．２６元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积１４，３３４，９９９．１３元，减去本年已分配２０１２年现金股利３５，５２２，３２７．７３元，加上年初未分配利润６３４，５９７，０７３．０８元，报告期末母公司累计可供未分配的利润７２８，０８９，７３７．４８元。

  截至２０１３年１２月３１日，公司以３２２，９３０，３６３股股本为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利３８，７５１，６４３．５６元，剩余未分配利润６８９，３３８，０９３．９２元结转以后年度分配。

  公司董事会认为，本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》规定的分配政策。

  公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：我们认为公司董事会拟定的２０１３年度利润分配预案合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  １、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。

  公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构２０１４年度审计报酬。

  ２、同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付２０１３年度审计费用５０万元。

  公司独立董事进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４ 年度审计机构。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度内部控制评价报告》。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年４月２６日出具了瑞华核字［２０１４］ ４８２８０００６号《内部控制鉴证报告》，认为德美化工公司于２０１３年１２月３１日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会对《公司２０１３年度内部控制评价报告》无异议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司２０１３年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《公司２０１３年度内部控制评价报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字［２０１４］ ４８２８０００６号《内部控制鉴证报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度社会责任报告》。

  公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织（ＧＲＩ）《可持续发展报告指南》（Ｇ３．１版）的基本框架要求编制的《公司２０１３年度社会责任报告》，描述了２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。

  《公司２０１３年度社会责任报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以 ８ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。

  关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事对公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（２０１４－０１８）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议以 ６ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１４年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  关联董事黄冠雄先生回避表决，独立董事郝英奇先生、夏维洪先生因未现场出席会议，不参与本议案的表决。

  公司独立董事对公司向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请综合授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司向顺德农商行申请总额不超过３７０００万元的综合授信额度。

  《公司２０１４年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的公告》（２０１４－０１９）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、会议以 ６ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  关联董事黄冠雄先生回避表决，独立董事郝英奇先生、夏维洪先生因未现场出席会议，不参与本议案的表决。

  １、公司监事会认为公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司使用不超过８０００万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该８０００万元理财额度可滚动使用，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  ２、公司独立董事对公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用不超过８０００万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该８０００万元理财额度可滚动使用，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（２０１４－０２０）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、会议以 ７ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１４年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》。

  关联董事范小平先生、史捷锋先生回避表决。

  公司独立董事对公司２０１４年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  《公司２０１４年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的公告》（２０１４－０２１）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订＜公司章程＞的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司对章程进行了修订。《公司章程修订案》详见附件。

  修订后的《公司章程》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于制定＜股东分红回报规划（２０１４－２０１６）＞ 的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司制定了《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》。

  《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１４年第一季度报告全文及正文》。

  公司董事会认为，《公司２０１４年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会发表如下审核意见：董事会编制和审议《公司２０１４年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１４年第一季度报告全文》（２０１４－０２３）刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１４年第一季度报告正文》（２０１４－０２２）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十六、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于任免公司内审部门负责人的议案》。

  由于公司内部工作调动的原因，肖继杰先生不再担任公司审计部经理职务。经公司第四届审计委员会第十六次会议提名，同意聘任李宏先生担任公司审计部经理职务，同时免去肖继杰先生担任的公司审计部经理职务。

  李宏先生简历：

  李宏，男，４７岁，工商管理硕士，会计师，中国注册会计师（ＣＰＡ），注册内部审计师（ＣＩＡ）。１９８５年９月至１９８９年７月，南开大学管理系经济管理专业学习，获得经济学学士学位；１９８９年７月至２００１年５月，任吉化公司财务部财务主管；２００１年５月至２００３年，任德美化工实业有限公司财务部经理；２００３年至２００６年１０月，任广东德美精细化工股份有限公司投资中心副主任；２００６年１０月－２０１４年４月，任佛山市顺德区德美化工集团有限公司审计部经理。

  李宏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人黄冠雄先生之间不存在关联关系；李宏先生未持有德美化工股票。李宏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  十七、会议以 ９ 票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于２０１４年５月１９日（周一）下午１４ ：００在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司２０１３年年度股东大会。股权登记日为２０１４年５月１５日（周四）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  附件：

  《公司章程》修订案

  ■

  广东德美精细化工股份有限公司

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-015

  广东德美精细化工股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于２０１４年４月１６日以通讯和电子邮件方式发出，会议于２０１４年４月２６日以现场会议的方式召开，应参会监事３人，实际出席现场会议的参会监事１人，为高德；其中监事孙志恒先生因工作原因无法出席会议，委托监事高德先生出席并代为投票；监事卢俊彦先生因工作原因无法出席会议，委托监事高德先生出席并代为投票，其余监事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议通过了以下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１３年度报告及摘要》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司２０１３年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１３年度报告摘要》（２０１４－０１６）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年度报告》（２０１４－０１７）全文刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届董事会第二十三会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司聘请的２０１３年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年４月２６日，对公司的２０１３年度财务决算报告出具了瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》。公司监事会认为，公司２０１３年度经营状况良好，公司２０１３年度财务决算报告客观、真实地反映了公司２０１３年度的财务状况和经营成果。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１３年度利润分配预案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》确认，２０１３年度母公司实现净利润１４３，３４９，９９１．２６元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积１４，３３４，９９９．１３元，减去本年已分配２０１２年现金股利３５，５２２，３２７．７３元，加上年初未分配利润６３４，５９７，０７３．０８元，报告期末母公司累计可供未分配的利润７２８，０８９，７３７．４８元。

  截至２０１３年１２月３１日，公司以３２２，９３０，３６３股股本为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利３８，７５１，６４３．５６元，剩余未分配利润６８９，３３８，０９３．９２元结转以后年度分配。

  公司监事会审核后认为，公司董事会提出的上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》的相关规定，同意该利润分配预案。

  五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１３年度内部控制评价报告》。

  公司监事会审核后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会对《公司２０１３年度内部控制评价报告》无异议。

  《公司２０１３年度内部控制评价报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字［２０１４］ ４８２８０００６号《内部控制鉴证报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１３年度社会责任报告》。

  《公司２０１３年度社会责任报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司使用不超过８０００万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该８０００万元理财额度可滚动使用，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（２０１４－０２０）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订＜公司章程＞的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司对章程进行了修订。《公司章程修订案》详见附件。

  修订后的《公司章程》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于制定＜股东分红回报规划（２０１４－２０１６）＞的议案》，同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司制定了《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》。

  《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司２０１４年第一季度报告全文及正文》。

  公司监事会认为：董事会编制和审议《公司２０１４年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１４年第一季度报告全文》（２０１４－０２３）刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１４年第一季度报告正文》（２０１４－０２２）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十九日

  (下转B191版)