证券时报多媒体数字报

  (上接B190版)

  附件：

  《公司章程》修订案

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  广东德美精细化工股份有限公司

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-018

  广东德美精细化工股份有限公司

  2014年度与关联方顺德农商行

  预计持续性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年４月２６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，该议案以同意８票、反对０票、弃权０票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。本次公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的总额度累计不超过１，３５０万元，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

  《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、 关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司（前身为佛山顺德农村商业银行股份有限公司，以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存贷业务以及委托贷款业务，预计２０１４年度发生限额累计不超过１，３５０万元。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）２０１４年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为２６１．２６万元。

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  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为５，８００万元，产生利息收入２５．３０万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于１９５２年在广东顺德成立，并于２００９年１２月２３日成功改制为农村商业银行，截止至２０１３年１２月３１日总股本为２６７，３２８．６３万元，法定代表人姚真勇。

  顺德农商行的财务指标（单位：元）

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  （二）与上市公司的关联关系

  ２００９年１０月２２日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司德美投资认购佛山顺德农村商业银行股份有限公司发起人股份的议案》，同意德美投资按照申购额度全额购买顺德农商行７２０万股股份，涉及金额为３，４５６万元。２０１３年１２月１３日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司受让全资子公司德美投资所持顺德农商行股份的议案》，受让德美投资持有的全部顺德农商行股份１，６６７．５２万股。截至目前，公司持有顺德农商行１，６６７．５２万股股份，持股比例为 ０．６２％。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  顺德农商行向公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  （二）关联交易的定价依据

  遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  １、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率；

  ２、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算，银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率；

  ３、委托贷款业务按同期银行一年期贷款利率计算，同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率，手续费根据中国银监会的相关规定收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司２０１４年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  １、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-019

  广东德美精细化工股份有限公司

  2014年度向关联方顺德农商行

  申请综合授信的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年４月２６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《２０１４年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的议案》，该议案以同意６票、反对０票、弃权０票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决，独立董事郝英奇先生、夏维洪先生因未现场出席会议，不参与本议案的表决。

  ２０１４年度公司及控股子公司拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司（前身为佛山顺德农村商业银行股份有限公司，以下简称“顺德农商行”）申请总额不超过３７，０００万元的综合授信。本次交易为关联交易，需提交股东大会审批。

  《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、关联交易的概述

  为确保公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，２０１４年度公司及控股子公司拟向顺德农商行申请总额不超过３７，０００万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于１９５２年在广东顺德成立，并于２００９年１２月２３日成功改制为农村商业银行，截止至２０１３年１２月３１日总股本为２６７，３２８．６３万元，法定代表人姚真勇。

  顺德农商行的财务指标（单位：元）

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  （二）与上市公司的关联关系

  ２００９年１０月２２日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司德美投资认购佛山顺德农村商业银行股份有限公司发起人股份的议案》，同意德美投资按照申购额度全额购买顺德农商行７２０万股股份，涉及金额为３，４５６万元。２０１３年１２月１３日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司受让全资子公司德美投资所持顺德农商行股份的议案》，公司以 ３，８９４万元的账面价值作价，受让德美投资持有的顺德农商行股份１，６６７．５２万股。股份受让完成后，德美投资不再持有顺德农商行的任何股权。截至目前，公司持有顺德农商行１，６６７．５２万股股份，持股比例为 ０．６２％。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易的基本情况

  为确保公司生产经营和项目建设所需资金，２０１４年度公司及控股子公司拟向顺德农商行申请总额不超过３７，０００万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定利率。

  １、向广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币３７，０００万元的授信融资额度。包括：２２，０００万元的短期贷款额度、１５，０００万元的中长期贷款额度；

  ２、授权黄冠雄先生代表本公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司与顺德农商行申请综合授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。

  五、交易目的和对公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请综合授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  六、２０１４年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为２６１．２６万元。

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  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为５，８００万元，产生利息收入２５．３０万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请综合授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司向顺德农商行申请总额不超过３７，０００万元的综合授信额度。

  八、备查文件

  １、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-020

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于使用自有资金向关联方顺德农商行

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年４月２６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，该议案以同意６票、反对０票、弃权０票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决，独立董事郝英奇先生、夏维洪先生因未现场出席会议，不参与本议案的表决。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币８，０００万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元。本次交易为关联交易，需提交股东大会审批。

  《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、关联交易概述

  广东德美精细化工股份有限公司及控股子公司拟使用不超过人民币８，０００万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（前身为佛山顺德农村商业银行股份有限公司，以下简称“顺德农商行”）购买保本型的银行结构性理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用；预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于１９５２年在广东顺德成立，并于２００９年１２月２３日成功改制为农村商业银行，截止至２０１３年１２月３１日总股本为２６７，３２８．６３万元，法定代表人姚真勇。

  顺德农商行的财务指标（单位：元）

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  （二）与上市公司的关联关系

  ２００９年１０月２２日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司德美投资认购佛山顺德农村商业银行股份有限公司发起人股份的议案》，同意德美投资按照申购额度全额购买顺德农商行７２０万股股份，涉及金额为３，４５６万元。２０１３年１２月１３日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司受让全资子公司德美投资所持顺德农商行股份的议案》，公司以 ３，８９４万元的账面价值作价，受让德美投资持有的顺德农商行股份１，６６７．５２万股。股份受让完成后，德美投资不再持有顺德农商行的任何股权。截至目前，公司持有顺德农商行１，６６７．５２万股股份，持股比例为 ０．６２％。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、购买保本型银行理财产品的概述

  １、投资目的：为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  ２、认购主体：公司或公司控股子公司

  ３、交易对方：顺德农商行

  ４、认购额度：根据公司自有闲置资金情况，拟用于购买银行理财产品的总额度不超过人民币８０００万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币８０００万元，上述额度内，资金可以滚动使用。预计２０１４年度累计总额不超过３０，０００万元。

  ５、认购对象：公司运用自有闲置资金认购的对象为保本型的银行结构性理财产品，且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中规定的风险投资。

  ６、资金来源：在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。

  ７、理财产品的投资期限：在上述额度内行使决策权，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  四、投资的内控制度

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  １、公司购买的银行理财产品为保本型，属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  ２、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  ３、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  １、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  ２、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  ３、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  六、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则，在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  七、２０１４年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为２６１．２６万元。

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  ２０１４年１月１日至２０１４年４月２６日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为５，８００万元，产生利息收入２５．３０万元。

  八、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

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  九、监事会审核意见

  公司第四届监事会第十三次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审核通过了《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司使用不超过８０００万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该８０００万元理财额度可滚动使用，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  十、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用不超过８０００万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该８０００万元理财额度可滚动使用，预计２０１４年年度滚动使用的累计购买金额不超过３０，０００万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。

  十一、备查文件

  １、 广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、 广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议

  ３、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-021

  广东德美精细化工股份有限公司

  2014年度与湖南尤特尔预计

  日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年４月２６日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司２０１４年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》，该议案以同意７票、反对０票、弃权０票的表决结果获得通过，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决。本次公司２０１４年度与湖南尤特尔生化有限公司（以下简称“湖南尤特尔”）预计发生的日常性关联交易的总额度累计不超过１，０２０万元，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

  《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  一、 关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料及销售商品，预计２０１４年度交易额度累计不超过１，０２０万元。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）２０１４年初至披露日与湖南尤特尔累计已发生的各类关联交易的金额

  ２０１４年１月１日至２０１４年４月 ２６ 日，公司及下属的控股子公司与湖南尤特尔已发生的采购及销售总额为 ２７６．５７万元。

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  湖南尤特尔为中外合资有限责任公司，成立于２０００年１１月，注册资本为２，２２２．２２万元，法定代表人李新良先生。湖南尤特尔主要生产新型高效生物酶产品，其产品主要为纺织行业用水洗用纤维素酶、饲料用酶。

  公司２００７年１２月２８日召开的第二届董事会第十六次会议以８票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司３０％股权的议案》，公司目前持有湖南尤特尔２７％的股权。湖南尤特尔２０１３年度的财务指标（审计数）如下：

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  （二）与上市公司的关联关系

  ２００８年５月，公司董事史捷锋先生担任湖南尤特尔董事兼总经理职务、公司董事范小平先生担任湖南尤特尔董事职务，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形，湖南尤特尔成为公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  湖南尤特尔生产经营状况良好，不存在形成坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  １、定价依据和交易价格：公司向湖南尤特尔采购原料、销售商品，遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  ２、公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料和销售商品，均以分批采购方式进行，单次涉及采购金额及数量较少，公司及下属的控股子公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署采购合同，以背书银行承兑汇票方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度，通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料和销售商品，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司２０１４年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  六、备查文件

  １、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

  ２、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-024

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  ３、股东大会性质：年度股东大会

  ４、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：２０１４年５月１９日（周一）下午１４：００；

  网络投票时间为：

  （１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年５月１９日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００。

  （２）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年５月１８日下午１５：００，至２０１４年５月１９日下午１５：００。

  ５、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席会议人员：

  （１）２０１３年年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

  ７、本次股东大会的股权登记日为 ２０１４年５月１５日（周四）。

  凡 ２０１４年５月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

  ８、现场会议地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室。

  ９、公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生将在２０１３年年度股东大会上进行２０１３年度工作述职。

  二、会议审议事项

  （１）审议《公司２０１３年度报告及摘要》。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年度报告摘要》（２０１４－０１６）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年度报告》（２０１４－０１７）全文刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （２）审议《公司２０１３年度董事会工作报告》。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生将在２０１３年年度股东大会上进行２０１３年度工作述职。

  公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事２０１３年度述职报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （３）审议《公司２０１３年度监事会工作报告》。

  本议案经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （４）审议《公司２０１３年度财务决算报告》。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （５）审议《公司２０１３年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【２０１４】第４８２８０００６号《审计报告》确认，２０１３年度母公司实现净利润１４３，３４９，９９１．２６元。根据国家有关规定，提取１０％法定盈余公积１４，３３４，９９９．１３元，减去本年已分配２０１２年现金股利３５，５２２，３２７．７３元，加上年初未分配利润６３４，５９７，０７３．０８元，报告期末母公司累计可供未分配的利润７２８，０８９，７３７．４８元。

  截至２０１３年１２月３１日，公司以３２２，９３０，３６３股股本为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１．２０元（含税），共计派发现金股利３８，７５１，６４３．５６元，剩余未分配利润６８９，３３８，０９３．９２元结转以后年度分配。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （６）审议《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》。

  １、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。

  公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定该机构２０１４年度审计报酬。

  ２、同意向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付２０１３年度审计费用５０万元。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （７）审议《公司２０１４年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的议案》。

  本议案关联股东黄冠雄先生将回避表决。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１４年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的公告》（２０１４－０１９）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （８）审议《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》。

  本议案关联股东黄冠雄先生将回避表决。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（２０１４－０２０）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （９）审议《公司关于修订＜公司章程＞的议案》。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司对章程进行了修订。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；修订后的《公司章程》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （１０）审议《公司关于制定＜股东分红回报规划（２０１４－２０１６）＞的议案》。

  根据证监会２０１３年１１月３０日颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）规章制度要求，公司制定了《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》。

  本议案经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（２０１４－０１４）及《第四届监事会第十三次会议决议公告》（２０１４－０１５）刊登于２０１４年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《股东分红回报规划（２０１４－２０１６）》刊登于２０１４年４月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （１１）审议《公司２０１４年度向银行申请综合授信融资的议案》。

  本议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（２０１４－０１３）刊登于２０１４年４月１９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （１２）审议《关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案》。

  为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，同意授权公司董事长在未来１２个月内依据二级市场情况减持公司持有的其他上市公司股票。

  本议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（２０１４－０１３）刊登于２０１４年４月１９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （１３）审议《关于修订＜公司关联交易决策制度＞的议案》。

  本议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（２０１４－０１３）刊登于２０１４年４月１９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；修订后的《公司关联交易决策制度》刊登于２０１４年４月１９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  １、登记方式：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１４年 ５月 １６日上午 ８：３０—１１：３０，下午 １４：００—１７：３０

  ３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２０５４

  ２、投票简称：德美投票

  ３、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年５月１９日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００。

  ４、在投票当日（５月１９日），“德美化工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表见下：

  ■

  （４）本次股东大会共需审议１３个议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年５月１８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，至２０１４年５月１９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、会议联系方式

  联系人：潘大可 吴琦

  联系电话：０７５７－２８３９７９１２；０７５７－２８３９９０８８ ３１６ ８１１

  传真：０７５７－２８８０３００１

  邮政编码：５２８３０３

  ２、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  ２、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  ３、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

  ４、附件：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  附件：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席广东德美精细化工股份有限公司２０１３年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2014-025

  广东德美精细化工股份有限公司关于

  举行 2013 年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于 ２０１４ 年５月９日（星期五）下午 １５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行 ２０１３ 年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：公司董事长黄冠雄先生，总经理公司徐欣公先生，董事、副总经理何国英先生，公司董事会秘书、副总经理朱闽翀先生，公司独立董事刘洪山先生，公司财务总监周红艳女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年四月二十九日