证券时报多媒体数字报

  （上接B186版）

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-013

  青岛海尔股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海尔股份有限公司第八届监事会第六次会议于２０１４年４月２５日在海尔信息产业园董事局大楼２０３－１会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，占公司监事总数的１００％，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于２０１４年４月１５日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  青岛海尔股份有限公司２０１３年度监事会工作报告如下：

  １、监事会工作情况

  报告期内，监事会共召开６次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。

  ２、监事会换届选举情况

  ２０１３年４月１９日，公司２０１２年年度股东大会审议通过了公司《关于监事会换届的议案》，选举王培华、明国庆为公司监事会监事。此外，经公司职工代表大会选举王玉清为公司职工监事。上述三名监事共同组成公司第八届监事会。

  ３、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  （１）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （２）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的２０１２年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

  （３）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等的有关规定。

  （４）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了青岛海尔股份有限公司２０１２年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

  该议案将提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务决算报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  三、《青岛海尔股份有限公司２０１４年度财务预算报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  四、对《青岛海尔股份有限公司２０１３年年度报告及年报摘要》审核意见的报告（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２０１２年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司２０１３年年度报告后，认为：

  １、公司２０１３年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ２、公司２０１３年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

  ３、截至提出本意见，未发现参与２０１３年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。

  ４、因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司２０１３年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司２０１３年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度内部控制审计报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  六、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度利润分配预案的报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  七、《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１４年度日常关联交易的报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  八、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度内部控制有效性自我评价报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  九、《青岛海尔股份有限公司２０１３年度企业社会责任报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  十、《对＜青岛海尔股份有限公司２０１４年第一季度报告＞审核意见的报告》（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

  根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２０１３年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司２０１４年第一季度报告后，认为：

  １、公司２０１４年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  ２、我们承诺公司２０１４年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  ３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１４年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-014

  青岛海尔股份有限公司关于预计

  2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计２０１４年全年日常关联交易的基本情况

  随着公司关联交易优化工作的逐步推进，预计２０１４年度日常关联交易占同类交易的比重会保持下降趋势，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。２０１３年，公司根据２０１１年１月发布的《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》中的有关承诺，继续致力于关联交易优化工作：２０１３年，公司采购类关联交易额３２８亿元，同比下降１４％，占同类交易的比例为４１％，同比下降１０个百分点。２０１３年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（以下简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（以下简称“海达源”）实现的自行采购额合计２６３亿元，同比增长６２％。前述自主采购平台自２００９年、２０１２年分别成立，截至２０１３年底累计为公司减少采购类关联交易额６０１亿元。未来公司将进一步加大海达瑞、海达源的自行采购力度，继续降低关联交易。

  公司预计２０１４全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：０１１６９．ＨＫ）已经其股东大会审议过的关联交易额】：

  人民币／万元

  ■

  预计２０１４全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：

  人民币／万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况及与上市公司的关联关系：

  ■

  ２、履约能力分析：

  上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

  ３、２０１４年与关联人进行的各类日常关联交易总额：

  人民币／万元

  ■

  三、交易内容及定价政策

  公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：

  １、关联销售

  公司在中国大陆以外地区销售的产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司及其附属公司提供的平台，按ＦＯＢ价的１．５％支付平台使用费，相关费用由公司承担。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联销售根据双方签署的《货品出口协议》、《售后服务协议》、《物流服务协议》相关条款执行。

  ２、关联采购

  公司除通过自主采购平台进行采购外，部分原材料等通过委托海尔集团公司及其附属公司采购物资及对物料进行配送。公司与海尔集团公司及其附属公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资和非生产用物资。采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价＋代理费，其中代理费按照实际采购价格的１．２５％计算，同时，该供货价格以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。

  公司控股子公司海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的关联采购事项根据双方签署的《物料采购协议》、《生产及实验设备采购协议》相关条款执行。

  ３、金融和后勤服务关联交易

  根据公司于２０１２年５月与海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行公布的同期存款利率；公司在财务公司的贷款利率为优惠利率，即在中国人民银行公布的基准贷款利率基础上最高下浮１０％。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  公司控股子公司海尔电器与财务公司及青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司之间发生的金融服务关联交易事项根据双方签署的《金融服务协议》相关条款执行。

  为进一步规范海尔集团公司相关公司为公司提供的后勤服务，公司于２０１２年５月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购、设计、咨询和各类订票以及其他服务等。

  根据海尔电器与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司共同签署的《综合服务协议》、《宣传协议》、《产品研发协议》，海尔电器委托海尔集团下属公司向海尔电器提供水电能源供应及配套支援；会务、住宿、票务代理；产品认证、软件、餐饮代理、物业装饰、房屋租赁、金融等综合服务以及宣传、产品研发服务等。

  ４、其他

  公司控股子公司海尔电器为拓展三、四级市场销售业务，于２０１２年９月与青岛海尔投资发展有限公司、海尔集团公司续签了《产品采购协议》和《内销协议》，根据协议：海尔电器向合同方采购产品时，采购价格按海尔电器向市场独立第三方在类似交易中购买同类型产品的前提下，不逊于独立第三方向海尔电器提供的条款和条件来确定；海尔电器向合同方销售产品供其自用或销售网络分销时，销售价格按其向市场独立第三方在类似交易中出售同类型产品的前提下，不逊于海尔电器向独立第三方提供的条款及条件来确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与海尔集团关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件、青岛海尔国际贸易拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。

  公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  １、全体独立董事同意本议案；公司第八届董事会第八次会议审议通过本议案，关联董事回避表决；本议案将提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ２、独立董事发表独立意见如下：

  （１）同意本议案。

  （２）本议案项下的各项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  （３）此项议案的表决符合国家有关规定和《公司章程》的有关规定。

  ３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、备查文件

  １、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-015

  青岛海尔股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、主要内容：

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》相关要求及公司股权激励行权结果，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，编号：临２０１４－０１２）审议通过了对《青岛海尔股份有限公司章程》进行修订的议案，内容如下：

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

  根据公司实际经营情况所需，对《公司章程》内容修订如下：

  ■

  该议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

  二、备查文件：

  青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-016

  青岛海尔股份有限公司关于子公司

  股权转让及增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  １．青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）将向青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、北京凯雷投资中心（有限合伙）（以下简称“凯雷投资”）、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）、（三家维梧资本实体以下合称“维梧资本”）分别转让青岛海尔特种电器有限公司（以下简称“特种电器”）的股权，海尔创投、凯雷投资与维梧资本随后将向特种电器增资，公司将放弃按其届时持有特种电器股权的比例参与本次增资的权利（以上股权转让及增资的交易，合称为“本次交易”）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，海尔创投构成公司的关联方。公司与海尔创投的上述交易构成关联交易。

  本次交易中，海尔创投、凯雷投资与维梧资本向公司及特种电冰柜支付的股权转让价款合计为５．２３亿元，三方后续向特种电器缴付的增资金额合计为５．３亿元。

  ２．本次交易完成后，公司将失去对特种电器的控制权，因而无法预期特种电器的发展前景，亦无法保证公司就其持有的特种电器股权在未来可能实现的投资回报。

  ３．过去１２个月内，公司与同一关联人之间发生了３项关联交易，累计交易金额为５，４９８万元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

  ４．本次交易需履行反垄断申报程序。

  ５．本次交易无需公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  １．本次交易整体概述

  ２０１４ 年４ 月２６日，公司与海尔创投、凯雷投资、维梧资本、特种电器签署《股权转让及增资协议》。同日，公司、特种电冰柜与海尔创投签署《股权转让协议》（以上协议合称为“《股权转让及增资协议》”）。

  根据上述协议，公司及特种电冰柜将向海尔创投、凯雷投资、维梧资本转让特种电器的股权，具体的转让安排如下：

  ■

  上述股权转让交易完成后，海尔创投、凯雷投资、维梧资本向特种电器的增资安排如下：

  ■

  上述股权转让及增资交易完成后，海尔创投将持有特种电器４０％的股权，凯雷投资将持有特种电器３０％的股权，维梧资本将持有特种电器８％的股权，公司将持有特种电器２２％的股权。

  2.．关联关系说明

  海尔创投为海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）的全资子公司。截至本公告之日，海尔集团为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），海尔创投为公司的关联方。因此，公司向海尔创投转让特种电器股权并放弃后续增资权利的交易构成公司与海尔创投之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  3．本次关联交易与本次交易的关系

  本次关联交易为本次交易不可分割的一部分，本次关联交易与本次交易同步实施、同步完成。

  4．本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5．过往的关联交易

  过去１２个月内，公司与同一关联人之间发生了３项关联交易，累计交易金额为５，４９８万元；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。

  截至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与同一关联人的关联交易金额已超过３０００万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的５％。

  二、关联方及其他交易方介绍

  １．关联人基本情况介绍

  截至本公告之日，海尔创投的基本信息如下：

  ■

  ２．关联方最近三年的发展状况

  海尔创投是海尔集团的全资子公司，其主要经营范围包括投资业务、投资咨询业务等。近三年间，海尔创投已成功投资数个项目，运营状况良好。

  ３．关联方与公司的关系

  截至本公告之日，海尔创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  ４．关联方的主要财务指标

  截至２０１３年１２月３１日，海尔创投经审计的资产总额为５７２，０１３，７１０．８３元、资产净额为４９９，９１２，１５５．３５元、营业收入为０元、营业利润为１，０３３，７３６．３９元，净利润为１，０５２，３３０．３７元。

  ５．其他交易方简介

  ５．１ 凯雷投资

  凯雷投资系根据中国法律成立的有限合伙企业，其基本情况如下：

  ■

  自２０１１年至今，凯雷投资在中国境内主要从事股权投资业务。凯雷投资的执行事务合伙人为凯雷投资集团（Ｔｈｅ Ｃａｒｌｙｌｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌ．Ｐ．纳斯达克：ＣＧ）的联属公司。凯雷投资集团为全球另类资产投资经理，截至二零一三年十二月三十一日，管理资产约１，８９０亿美元，拥有１１８个基金及１００个基金中的基金工具。凯雷投资集团在非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美洲及南美洲投资于四个分部 － 公司私募基金、全球市场策略、房地产资产及解决方案。凯雷投资集团拥有多个行业的专业知识，包括航空航天、防务与政府服务、消费及零售、能源、金融服务、医疗保健、工业、技术和商业服务、电讯与媒体和运输。凯雷投资集团在六大洲设有３４个办事处，雇用逾１，５００名员工。

  截至２０１３年年末，凯雷投资的基金规模为２，１５７，９２７，２４１元。

  ５．２ 维梧资本

  维梧资本系根据中国法律成立的外商投资有限合伙企业，其基本情况如下：

  ■

  ■

  ■

  自２０１１年至今，维梧资本在中国境内主要从事股权投资业务。维梧（ＶＩＶＯ Ｃａｐｉｔａｌ）是总部设在美国旧金山的专注于医疗行业投资的股权投资基金。维梧资本是依据《关于上海开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通［２０１０］３８号）设立的上海市外商投资股权投资试点企业，也是被获批的第一家专注于投资生命科学和医疗健康领域的专业投资机构。从２０１２年成立至今，维梧资本已经投资了上海景峰制药股份有限公司、常州健瑞宝医疗器械有限公司、上海斯迈康生物科技有限公司和德迈特医学技术（北京）有限公司。通过投资以上企业，维梧资本把美国先进的产品技术和行业资源带给它们，帮助其成长。

  ２０１３年度，维梧资本在中国的三家ＱＦＬＰ基金规模总共为６５５，３９８，９１２元。其中，维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模３５２，４９１，０９１元，维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为２７５，２１４，２０１元，维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的基金规模为２７，６９３，６２０元。

  三、关联交易标的基本情况

  １．本次关联交易的标的

  本次关联交易的标的为特种电器的股权。截至本公告之日，特种电器的基本情况如下：

  ■

  ２．权属情况说明

  截至本公告之日，公司向特种电器实际缴付注册资本一亿二千七百五十万元，持有特种电器９８．０８％的股权；特种电冰柜向特种电器实际缴付注册资本二百五十万元，持有特种电器１．９２％的股权。

  截至本公告之日，特种电器公司股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ３．特种电器运营情况说明

  特种电器于２００５年１０月开始正式投入运营，且现已取得其业务经营所必须的批准文件。截至本公告之日，该公司处于正常生产运营过程之中。该公司最近１２个月内未发生增资、减资或改制事项。

  ４．交易标的经审计的财务数据及其评估价值

  根据交易各方的安排，与医疗业务无关的电器资产和业务应从特种电器整体资产和业务中剥离并由公司保留，因此，本公告中与特种电器有关的经审计财务数据及评估价值均仅限于特种电器的医疗资产和业务。

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（２０１４）第０２３１０３号《青岛海尔特种电器有限公司医疗板块财务报表审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，特种电器医疗板块经审计的资产总额为３６６，６８０，９４４．２１元、资产净额为１８９，４２９，３７０．０６元、营业收入为３４７，４９０，７０７．３０元、净利润为６２，１７３，４０７．６６元。上述《审计报告》未含扣除非经常性损益后的净利润，根据特种电器未经审计的财务报表，其扣除非经常性损益后的净利润为６２，０６８，０２４．５４元。

  截至本公告之日，特种电器尚未完成其医疗业务板块与非医疗业务板块财务数据的拆分。以下财务数据反映了特种电器整体（包括医疗板块与非医疗板块）的财务数据：截至２０１４年３月３１日，特种电器未经审计资产总额为４１５，８６３，１８２．７８元、资产净额为２４３，１０３，９１２．６６元、营业收入为１０３，１７７，２３７．７５、净利润为１９，６４８，０５６．４５元、扣除非经常性损益后的净利润为１９，６４６，５６８．８５元。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１４］第２６６号《青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目资产评估报告》，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，采用基础资产法评估后的特种电器全部股东权益为２１，８５９．４６ 万元，较账面价值增值１５．４０ ％，采用收益法评估后的特种电器全部股东权益价值评估值为人民币８０，１７１．６８万元，较账面价值增值３２３．２３ ％。

  截至本公告之日，为特种电器提供上述审计服务的审计机构与评估机构均已获得从事证券、期货业务的相关资格。

  ５．原股东的优先购买权、公司与特种电器之间的债权债务关系

  根据本次交易的整体安排，公司与特种电冰柜将共同向海尔创投、凯雷投资、维梧资本出让特种电器股权，不涉及原股东优先购买权的行使。

  本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告之日，公司不存在为特种电器提供担保、委托该公司理财，以及特种电器占用公司资金等方面的情况。

  四、关联交易的定价

  １．本次关联交易的定价

  本次交易的价格以具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１４］第２６６号《青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所确认的评估值为依据，以２０１３年１２月３１日为评估基准日，采用基础资产法评估后的特种电器全部股东权益为２１，８５９．４６ 万元，较账面价值增值１５．４０ ％，采用收益法评估后的特种电器全部股东权益价值评估值为人民币８０，１７１．６８万元，较账面价值增值３２３．２３ ％。

  根据特种电器的剥离方案和特种电器医疗板块的审计报告，《资产评估报告》的评估范围是特种电器医疗板块业务对应的净资产价值，《资产评估报告》系以特种电器医疗板块为独立公司并且持续经营为基本假设，对特种电器医疗板块为独立公司的净资产价值进行评估，评估结果反映的特种电器医疗板块的净资产价值。

  特种电器处于医疗器械行业，该行业系一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。特种电器医疗板块２０１２年及２０１３年分别实现利润５，０６３．４５万元、６，２１７．３４万元，其盈利能力稳步增长，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能从资产效益的角度全面反映资产的未来收益情况尤其是对于轻资产、科技含量较高的企业如特种医疗器械行业。故本次评估最终选用收益法作为公司本次转让特种电器股权价值的参考依据。

  海尔创投、凯雷投资、维梧资本与公司之间的交易价格均以特种电器医疗板块资产全部股东权益的评估结果为基础，经交易双方协商，确定整体股权估值为８．２亿元，较评估值溢价２．２８％。

  董事会对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与凯雷投资、维梧资本等无关联的外部投资者交易定价一致，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

  独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  １．关联交易合同的主要条款

  （１） 协议主体和交易价格

  就交易各方以及约定的交易价格，请见本公告第一和第二部分。

  （２） 支付方式

  根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本均以现金方式支付股权转让价款及增资价款。

  （３） 支付期限

  根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本将于交割日向公司及特种电冰柜支付股权转让价款。

  根据《股权转让及增资协议》，海尔创投、凯雷投资、维梧资本将分两期缴付其认购的特种电器增资，三方应于交割日按其各自持有特种电器股权的比例向特种电器缴付第一期增资价款合计２．６５亿元，第二期增资价款合计２．６５亿元由三方在交割日后３年内缴付，具体的缴付时间由特种电器董事会根据特种电器的业务发展需要决定。

  （４） 交割的前提条件

  根据《股权转让及增资协议》，交割的前提条件主要包括：（ｉ）相关各方已正式签署交易文件；（ｉｉ）交易文件已取得各方所有有效的内部批准，并已经依法履行必须的公告程序；（ｉｉｉ）本次交易已履行反垄断申报程序且获得无条件批准；（ｉｖ）各方的声明、保证真实、准确和完整；（ｖ）自签署日至交割日，未发生导致特种电器发生重大不利变化的事件。

  根据《股权转让及增资协议》，在交割前提条件均被满足或被豁免后的第十个工作日为交割日。与本次交易项下的股权转让及与增资相关的工商变更登记应在交割日后２０个工作日内完成。

  （５） 协议生效条件和生效时间

  《股权转让及增资协议》规定，该协议自各方或其授权代表签署时立即生效；但若根据适用法律须经任何政府机构批准方可生效，则该协议自该等政府机构批准时生效。

  （６） 违约责任

  根据《股权转让及增资协议》，一方应就其在本协议下的违约行为而给其他方造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任。

  公司在《股权转让及增资协议》项下向海尔创投、凯雷投资、维梧资本承担的所有索赔或补偿责任的总额（或对目标公司赔偿额中的该投资人的份额）不超过该投资人实际已付款项总额的百分之二十。

  如果海尔创投、凯雷投资、维梧资本未按《股权转让及增资协议》的规定支付任何根据该协议应付的款项，则自该笔欠付款项应付之日起至实际支付到位之日为止，违约方需按其欠付款项的一定比例按日支付违约金。

  （７） 其他条款

  海尔创投有权将其于《股权转让及增资协议》项下的权利义务转让予其关联方。维梧资本有权将其于《股权转让及增资协议》项下的权利义务转让予其为本次交易之目的而设立的特殊目的公司，但维梧资本与其特殊目的公司就《股权转让及增资协议》项下的所有义务及责任承担连带责任。

  如果交割未在签署日之后３个月内或各方同意的其他期限内完成，则任何一方可以终止《股权转让及增资协议》，但该协议项下的违约方无权提出终止要求。

  ２．交易对方近三年的财务状况

  海尔创投近三年的财务状况如下：

  ■

  凯雷投资近三年的主要财务状况如下：

  ■

  维梧资本近三年的主要财务状况如下：

  维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

  ■

  维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

  ■

  维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）

  ■

  公司董事会认为，海尔创投、凯雷投资、维梧资本均为专业投资实体，为保证资金利用效率，其系根据股权投资交易的确定性而即时募集资金，故其过往三年的财务状况有别于其实际的筹资及投资能力。

  鉴于：（ｉ）海尔创投为海尔集团的全资子公司，以海尔集团的资源为依托；（ｉｉ）凯雷投资与维梧资本均为行业内知名的专业投资机构，市场声誉良好；以及（ｉｉｉ）《股权转让及增资协议》已赋予公司追究三方违约责任的权利，因此，根据公司董事会的评估，海尔创投、凯雷投资与维梧资本违反其对公司付款义务的可能性较低，风险可控。

  六、关联交易的原因、目的以及对上市公司的影响

  １．本次关联交易的必要性

  一方面，在国内医疗行业蓬勃发展的背景下，特种电器的医疗业务面临资金、技术、人员等方面的缺口，亟需拓展医疗业务未来的发展空间并确定长期战略发展方向，因而需要引入外部战略投资者提供资金、技术和专业团队等方面的助力；另一方，公司专注于白电业务，医疗业务不符合公司的战略定位。考虑到公司与特种电器在战略布局上的分歧，为契合“小微”战略，充分发挥集团业务板块的协同效应，海尔集团的全资子公司海尔创投有意愿入股特种电器。因此，公司决定向海尔创投和外部投资者出让其持有的特种电器部分股权，同时海尔创投和外部投资者对特种电器增资，最终实现特种电器的股东多元化及其后续运作的市场化。

  本次交易的目的在于：（ｉ）使得公司聚焦主业，战略定位更加清晰；（ｉｉ）生物医疗板块业务发展的新方向具有一定的不确定性，通过出让部分股权，对于公司而言，既可以产生合理的投资回报，又可以获得主业发展所需资金；（ｉｉｉ）使公司股东规避上述新业务发展的不确定性；以及（ｉｖ）保留分享未来海尔生物医疗业务发展带来的投资收益的空间。

  ２．本次关联交易对公司的影响

  通过本次关联交易，公司与特种电冰柜合计将获得股权转让对价２．６８亿元。通过本次交易，公司与特种电冰柜合计将获得股权转让对价合计５．２３亿元。上述收益有利于公司优化资产结构，有利于公司主业的长远发展。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  公司已于２０１４年４月２５日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于青岛海尔股份有限公司转让青岛海尔特种电器有限公司股权并放弃增资权利的议案》，关联董事均已回避表决。

  公司全体独立董事已就本次关联交易发表事先认可意见，全体独立董事认为本次关联交易价格公允且不会损害公司及非关联股东的利益。

  根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内的交易，因此无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易无需取得有关部门的事先批准。但由于凯雷投资实施本次交易需履行反垄断申报程序，故本次交易的最终实施尚待凯雷投资的反垄断申报获得中国境内政府主管部门的批准。

  八、 需要特别说明的历史关联交易情况

  自２０１４年１月１日至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：

  ■

  至本次关联交易，公司在过往十二个月内发生的关联交易如下：

  ■

  就上述关联交易，不存在关联方未按时履约或与公司发生争议的情形。

  九、 关联交易涉及的其他事项

  １．公司预计从交易中获得的利益

  详见本公告第六部分。

  ２．公司出售股权所得款项的用途

  公司拟利用转让特种电器股权所得款项补充流动资金或开展与主营业务相关的投资。

  ３．关联交易涉及的债权债务转移

  根据交易各方的安排，与医疗业务无关的电器资产和业务应从特种电器整体资产和业务中剥离并由公司保留。该剥离安排将导致公司与特种电器之间债权债务的转移，包括因质保金、项目验收款和尾款而导致的从特种电器转移至公司的应收和应付账款，其中，应收账款的账面价值合计约为４００万元，应付账款的账面价值合计约为２５０万元。在剥离过程中，特种电器将征得债权人对相关债务转移的同意。

  除上述债权债务的转移之外，本次关联交易不会导致公司与特种电器之间发生其他债权债务的转移。

  ４．关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

  本次关联交易不涉及特种电器发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。

  ５．本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况的说明

  公司预计，本次关联交易完成后，特种电器将发生从青岛海尔采购部分原材料等关联交易。

  本次关联交易与本次交易同步实施，故本次关联交易完成后，海尔创投持有特种电器４０％的股权，公司持有特种电器２２％的股权。由于海尔创投与公司的实际控制人均为海尔集团，故特种电器亦受海尔集团实际控制。根据《上市规则》，特种电器构成公司的关联方。因此，本次关联交易完成后，公司与特种电器之间的交易将构成公司的关联交易。

  ６．本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明

  公司的主要业务为家用电器、通讯设备，电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造等业务。

  特种电器的主要业务为医用低温冷链产品、医院感染控制产品、实验室相关生命科学仪器以及与生命科学相关的解决方案、软件及服务。

  海尔创投的主要业务为投资及投资咨询。

  公司的实际控制人海尔集团于２０１１年１月出具《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，海尔集团在该函中承诺：为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自２０１１ 年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。

  本次交易完成后，特种电器主要经营的医用冷疗、低温、冷藏设备及器具业务，与公司家电板块业务相互独立，目标客户群体不同；公司与特种电器之间不会形成家电产品及医疗器械产品的竞争。同时，海尔集团与公司已确立了关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免本公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情形的发生。因此本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。

  十、独立财务顾问意见

  公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

  十一、上网公告附件

  １． 独立董事事先认可意见

  ２． 独立董事独立意见

  ３． 特种电器最近一年的医疗板块《审计报告》及最近一期未经审计的整体财务报表

  ４． 评估报告

  ５． 独立财务顾问报告

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-017

  青岛海尔股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：２０１４年５月２０日上午９：３０，会期半天

  ●股权登记日：２０１４年５月１３日

  ●是否提供网络投票：否

  一．召开会议基本情况

  １．股东大会届次：２０１３年年度股东大会

  ２．股东大会召集人：公司董事会

  ３．会议召开日期、时间：２０１４年５月２０日上午９：３０，会期半天

  ４．会议表决方式：现场投票方式

  ５．会议地点：海尔工业园海尔大学Ａ１０８室

  ６．股权登记日：２０１４年５月１３日

  二．会议审议事项

  （一）提交本次股东大会表决的议案

  １． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》

  ２． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》

  ３． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度财务决算报告》

  ４． 《青岛海尔股份有限公司２０１４年度财务预算报告》

  ５． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年年度报告及年报摘要》

  ６． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度内部控制审计报告》

  ７． 《青岛海尔股份有限公司２０１３年度利润分配预案报告》

  ８． 《青岛海尔股份有限公司聘任会计师事务所的报告》

  ９． 《青岛海尔股份有限公司关于预计２０１４年度日常关联交易的报告》

  １０． 《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的报告》

  １１． 《青岛海尔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的报告》

  １２． 《青岛海尔股份有限公司关于修改＜募集资金管理办法＞的报告》

  １３． 《青岛海尔股份有限公司关于修改＜关联交易公允决策制度＞的报告》

  １４． 《青岛海尔股份有限公司关于修改＜投资管理制度（试行）＞的报告》

  （二）特别说明

  公司此次股东大会还要听取公司独立董事２０１３年度的履职报告。

  三．出席会议人员：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１４年５月１３日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  四． 参加现场会议的登记办法：

  （１）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以５月１６日１６：００前公司收到传真或信件为准）。

  （２）登记时间： ２０１４年５月１４日－２０１４年５月１６日 上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００。

  （３）登记地点：青岛市海尔路１号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  五． 其他事项：

  （１）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （２）联系地址：青岛市海尔路１号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  邮政编码：２６６１０１

  联系人：明国珍 刘 涛

  联系电话：０５３２－８８９３１６７０ 传真：０５３２－８８９３１６８９

  附件：授权委托书格式

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司２０１３年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。本授权书的期限自２０１４年 月 日起至２０１４年 月 日止。

  ■

  （委托人具体授权应以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

  委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

  委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

  委托股东持有股数：

  委托股东证券账户卡号码：

  委托日期：

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-018

  青岛海尔股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、主要内容

  青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，编号：临２０１４－０１２）审议通过了聘任会计师事务所的议案，内容如下：

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于聘任会计师事务所的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

  为确保公司２０１４年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告与内控报告的审计机构，服务费用与上一年度一致，并同意支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度审计费用５１０万元（其中财务报告４００万元，内控报告１１０万元）。

  该议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

  独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见为：经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，我们一致同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用，并同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、备查文件

  １、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

  ２、青岛海尔股份有限公司独立董事关于聘用审计师的独立董事意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2014-019

  青岛海尔股份有限公司

  关于选举独立董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、主要内容

  青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》，编号：临２０１４－０１２）审议通过了选举独立董事的议案，内容如下：

  审议通过《青岛海尔股份有限公司关于选举独立董事的报告》（表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票）

  公司现任独立董事肖鹏先生任期即将届满，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对肖鹏先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

  为保证公司董事会的正常运转，公司第八届董事会第八次会议经审议拟聘任施天涛先生（简历请见附件）担任公司第八届董事会的独立董事，任期与公司第八届董事会任期一致，并同意将此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议表决。

  公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见为：

  一、独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格：我们认为，经公司董事会提名委员会审查，提名施天涛先生作为第八届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、施天涛先生的任职资格：我们认为，施天涛先生能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。

  鉴于以上，我们同意施天涛先生为第八届董事会独立董事候选人，同意将此议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、备查文件

  １、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

  ２、青岛海尔股份有限公司关于提名、聘任新任独立董事的独立意见。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附：独立董事候选人简历

  施天涛：男，生于１９６２年。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员、美国斯坦福大学法学院访问教授、北京市第十届政协常委、清华大学法学院副院长。现任清华大学法学院教授、博士生导师，清华大学法学院金融与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会副会长、中国保险法学研究会副会长等。