证券时报多媒体数字报

  (上接B202版)

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司五届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

  一、计提资产减值准备情况

  为真实反映公司2013年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师意见的基础上，公司拟计提资产减值准备总额39,505万元，具体如下：

  （一）应收款项计提坏账准备35,906万元

  2013年末，东安动力应收哈飞汽车股份有限公司货款余额为52,188万元，根据哈飞汽车近三年的审计报告，分析其中的财务数据并结合哈飞汽车目前的状况，拟按照其欠款金额的85%计提坏账准备，本年需补提坏账准备35,669万元。

  其他237万元主要系根据欠款单位欠款金额、按照账龄法计提的坏账准备。

  （二）存货跌价准备计提119万元

  主要系本公司对期末产成品按照成本与可变现净值的差额计提的存货跌价准备。

  （三）固定资产减值准备计提3,480万元

  主要系K系列生产线计提减值准备。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及哈飞汽车资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意计提。

  三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

  审计委员会认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，予以同意。

  四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：公司五届十次董事会对相关资产计提减值准备，计提后的年度报告真实反映了公司2013年度经营成果和财务状况，同意董事会相关议案。

  五、对本期利润影响

  本期提取的资产减值准备全部计入本期损益，使本年度利润减少。

  以上事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2014－018

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于设立变速器分公司

  及调整组织机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 概述

  1、公司五届十次董事会于2014年4月25日召开，会议以全票同意表决通过了《关于设立变速器分公司及调整组织机构的议案》[详见公告：临2014-016]。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

  2、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

  二、 设立变速器分公司基本情况

  1、拟设立分支机构名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司变速器分公司。

  2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

  3、营业场所：哈尔滨市平房区保国街53号。

  4、拟定经营范围： 汽车变速器的开发、生产及销售。

  5、分支机构负责人：张爱华先生。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

  设立变速器分公司后，公司203车间、204车间将划归变速器分公司管理。

  三、拟设分支机构目的、存在风险和对公司的影响

  1、设立目的：为深化企业改革，公司拟将变速器相关资产、人员、业务整合，设立独立运营的分公司。

  2、存在风险及对公司影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  1、公司五届十次董事会决议。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2014－019

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于追加东安三菱关联交易

  及预计2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2013年东安三菱关联交易补充确认

  公司五届四次董事会预计，公司向哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（简称“东安三菱”）销售零部件金额为10,004万元，经审计，关联销售实际发生额为12,572万元，较年初预计增加2,568万元，增加额已经董事会确认。

  二、日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  注：1、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司在2013年6月前为公司关联方，此后不构成关联方。

  2、兵装集团贷款1.6亿元已于2013年6月份偿还。

  3、公司可能于2014年下半年与河北长安汽车有限公司产生关联交易，届时公司将履行相关程序。

  三、审议程序：

  1、本公司五届十次董事会于2014年4月25日召开，会议审议通过了上述《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》。关联董事邹文超、谢光、周爱琳在董事会审议该议案时回避了表决。

  2、本公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述关联交易的议案提交公司五届十次董事会予以审议。

  3、2014年日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

  四、关联方介绍

  ■

  五、关联交易定价依据

  （一）综合服务

  1.国家物价管理部门规定的价格，或

  2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

  3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

  （二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

  1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

  2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

  3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

  （三）金融服务

  兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）向关联方采购

  公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

  （二）向关联方销售

  公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

  （三）金融服务

  兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王银燕女士、王洪祥先生、王福胜先生同意上述《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》，并发表独立董事意见认为：《关于追加东安三菱关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

  八、备查文件

  1.公司五届十次董事会决议

  2.独立董事意见

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券简称：东安动力 证券代码：600178 编号：临2014-023

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于公司股票实施退市风险警示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●实施退市风险警示的起始日：2014年4月30日

  ●实施退市风险警示后的股票简称为：﹡ST东安；股票代码为：600178，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ●实施退市风险警示后股票将在风险警示版交易。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称 A股股票简称由“东安动力”变更为“﹡ST东安”

  （二）股票代码仍为“600178”

  （三）实施退市风险警示的起始日：2014年4月30日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定：“最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值或者被追溯调整重述后连续为负值”，上海证券交易所将对股票实施退市风险警示。

  公司2012年、2013年度经审计的净利润为负值，连续两年亏损，公司将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司股票将于2014年4月29日停牌一天，4月30日实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  2014年，公司将加大市场开发力度，积极开拓集团内外发动机市场，并推进零部件业务开拓外部市场，扩大收入来源；继续推进降本增效工作，通过公司内部挖潜，降低费用；加大哈飞汽车欠款的催收力度，争取最大可能清欠；积极推进闲置及不良资产处置，控制亏损或增利；强化内控管理，防范运营风险等各种措施，尽最大努力应对退市风险。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2014年经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。

  六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

  地 址：黑龙江省哈尔滨市平房区保国街51号

  联 系 人：公司董事会秘书 于健

  公司证券事务代表 王江华

  联系电话：0451-86528172

  传 真：0451-86505502

  电子信箱：dadl600178@263.net.cn

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券简称：东安动力 证券代码：600178 编号：临2014-024

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年4月29日披露2013年年度报告，公司2013年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn),公司已连续两年亏损。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将于2014年4月29日停牌一天。

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2014-025

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于公司关联方超期未履行承诺进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》(黑证监上字〔2014〕1号)的要求，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司关联方超期未履行还款承诺进展情况专项披露如下：

  ■

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年四月二十九日

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  未来三年（2014-2016年）

  股东回报规划

  为完善和健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  第一条 本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划制定的考虑因素

  公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报。

  第三条 未来三年（2014—2016年）的股东回报规划

  由于公司2012、2013年度连续亏损，2014年度即使公司实现盈利，首要目标也是公司持续经营，因此，本规划主要着眼于2015年以后的股东回报。

  （一）利润分配的方式

  公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  (二)现金分红的条件：

  1、公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (三)分配股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (四)利润分配的比例及期间间隔：

  1、在满足现金分红条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%；

  2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的经营状况提请公司股东大会进行中期现金分红。

  第四条 决策机制与程序：

  1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、上证e互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、如公司满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  第五条 利润分配政策调整的决策程序和机制

  根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第六条 本规划的实施

  本规划经公司股东大会通过后实施。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2014-020

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，为进一步增强公司现金分红的透明度，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司五届十次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》第205条中利润分配政策二至七项进行修订，并增加两项，具体内容如下：

  ■

  以上事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日