证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年4月24日，第七届董事会第八次会议明确了公司2014年的经营目标，计划实现销售收入不低于1000万元。由于公司2012年营业收入仅为376.49万元，不足1000万元，按照新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》，如果公司2013年度经审计的营业收入继续低于1000万元，公司股票将在2013年年度报告披露后暂停上市。面对公司葡萄酒业务停滞多年，缺乏专业销售人员、销售渠道单一的现状，董事会和经营班子顶着巨大压力，克服2013年餐饮、酒类消费品市场受大环境影响萎靡不振等诸多不利因素，如期完成了2013年经营目标，化解了暂停上市风险，也为下一步的重组工作争取了时间。截止2013年12月31日，经希格玛会计师事务所审计，公司资产总额29,294.12万元，负债15,293.66万元，净资产14,000.46万元，实现净利润353.34万元。相比2012年，公司2013年的净利润下降幅度巨大，但利润来源却发生了根本转变：公司2012年的利润来源于重整收益及坏账准备转回，而2013年全部来源于主营业务收入。

  报告期内，公司财务指标发生较大变动的原因：

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明:不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明:不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明:不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会对会计师事务所本报告期非标准无保留审计意见的说明

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段”的审计意见，就该审计意见涉及的持续经营能力问题，公司正在或拟采取的措施是：

  1、全力推进重大资产重组工作，争取在2014年内完成资产重组工作。2013年，公司督促宁夏宁东铁路股份有限公司完成了中国神华能源股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司股权转让的报批工作，配合中介机构对重大资产重组方案进行了修订完善。在重大资产重组完成后，公司的持续经营能力将得到彻底的改善。

  2、积极做好现有葡萄酒业务，使其形成品牌特色。

  （1） 报告期后，公司已与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山酒业有限公司达成协议，收回三号葡萄种植基地约6212亩土地使用权，过户手续正在办理中。该土地收回后，可为公司葡萄酒业务持续发展提供保障和支持。

  （2）强化生产经营管理，以市场为导向，推陈出新，延展葡萄酒产品线，满足客户多元化需求；

  （3）加大葡萄酒广告、宣传力度，扩大公司葡萄酒产品的知名度和美誉度；

  （4）狠抓销售队伍建设，继续在全国范围内建设销售渠道。

  （二）独立董事对会计师事务所本报告期非标准无保留意见的说明

  希格玛会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段无保留意见”的审计报告，对于强调事项段述及的“持续经营能力存在不确定性”问题，我们表示认可。我们注意到，公司管理层2013年在改善公司持续经营能力方面做出了很多努力，并针对经营中存在的困难和问题制订了解决措施和计划。作为独立董事，我们将持续关注这些措施的落实情况，并督促董事会全力推进重大资产重组工作，以彻底改善公司的持续经营能力。

  （三）监事会对会计师事务所本报告期非标准无保留审计意见的说明

  监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事会原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经营班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的盈利能力，尽快实现持续经营能力的彻底改善。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  法定代表人：孟虎

  二〇一四年四月二十七日

  股票代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2014-032号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第十次会议的通知于2014年4月16日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  2014年4月27日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第十一次会议在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开，由董事长孟虎主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  董事孟虎、柏青、鲍金全、赵明杰、张智谋、独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇出席本次会议；公司部分监事、高级管理人员列席会议。

  四、议案内容及表决情况

  （一）审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  （二）审议通过了 2013年度财务决算报告

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  （三）审议通过了 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  经希格玛会计师事务所审计，公司2013年度净利润为3,533,374.06元,归属于母公司所有者净利润为3,581,990.00元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,096,860.80元,未分配利润为-1,565,827,725.49元,资本公积金余额为1,017,335,572.84元。鉴于公司2013年末累计未分配利润为负值，根据公司《章程》第156条、159条的规定及《2012-2014年度股东回报规划》，公司2013年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《董事会关于审计意见涉及事项专项说明的议案 》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“董事会关于审计意见涉及事项的专项说明”。

  (五)审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“2013年内部控制自我评价报告”。

  （六）审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“2013年年度报告及摘要”。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  根据董事会审计委员会的决议和推荐意见，公司董事会拟续聘希格玛会计师事务所 (特殊普通合伙)为2014年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用不超过40万元。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》

  表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。张智谋董事对本议案投反对票，理由是：信永中和会计师事务所专业能力不足，沟通协调能力弱。

  根据重组工作需要及《重大资产重组管理办法》规定，同意公司聘请：广发证券股份有限公司担任财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所担任审计机构、中和资产评估有限公司宁夏瑞衡分公司担任资产评估机构，合计费用不超过2,000万元。提请董事会授权经营班子与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

  （九）审议通过了《关于投资设立广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司根据业务发展需要，与子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司共同投资设立广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司。

  公司名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司

  注册资本：500万元，其中，公司以现金投资400万元，占注册资本的80%；广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司以现金出资100万元，占注册资本的20%。

  法定代表人：孟虎

  经营范围：酒的生产、加工、仓储、配送和销售；餐饮、娱乐。

  经营期限：20年

  （十）审议通过《关于设立广夏（银川）实业股份有限公司银川种植分公司的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  同意根据公司酿酒葡萄经营业务需要设立广夏（银川）实业股份有限公司酿酒葡萄种植银川分公司，具体情况如下：

  名称：广夏（银川）实业股份有限公司银川种植分公司

  住所：国营银川林场植兴公路南侧

  负责人： 王立

  营运资金：50万元

  公司类型：分支机构

  经营范围：葡萄种植、其他经济作物（林果）种植、销售；动物养殖、销售；农用物资的销售等。

  经营期限：40年

  隶属企业：广夏（银川）实业股份有限公司

  （十一）审议通过《委托理财管理制度》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“委托理财管理制度”。

  （十二）审议通过《关于利用自有闲置资金进行委托理财的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司使用合计不超过5000万元的自有闲置资金进行委托理财。公司投资的委托理财产品仅限于保本型理财产品，单产品最长投资期不超过十二个月。授权公司管理层在董事会批准的资金额度内，具体组织、实施委托理财活动。

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“关于利用闲置资金进行委托理财的公告”。

  （十三）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“关于召开2013年度股东大会的通知”。

  （十四）审议通过《2014年第一季度报告及摘要》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  详细内容见同日刊登在巨潮资讯网的本公司“2014年第一季度报告及摘要”。

  （十五）审议通过《关于追认葡萄基地使用权协议的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司签订《关于原广夏三号葡萄种植基地使用权的划分协议》和《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》。根据以上两份协议，公司将收回位于国营银川林场（原广夏三号基地）约6212亩土地的使用权，由公司提供担保的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司在世界银行的贷款 3443 万元及利息，如果债权人追索而广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司未清偿的，由公司自行处理，酿酒公司不再承担任何责任。

  协议内容见2014年4月17日刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司“关于葡萄种植基地相关事项的公告”。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十九日

  股票代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2014-033号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第八次会议于2014年4月27日在银川市北京中路168号C座三楼会议室以现场方式召开。监事辛万社、刘彬出席本次会议，监事刘贵斌因故未出席会议。会议由监事会主席辛万社主持。会议的召集召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成以下决议：

  一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  监事会对公司2013年年度财务报告进行了认真细致的审阅，认为公司2013年度财务决算报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议广夏（银川）实业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内，公司多渠道组织董事、监事、高级管理人员和员工学习证券法律法规和内部控制相关知识，增强了公司和员工遵守、执行企业内部控制制度的自觉性。

  报告期内，公司对2013年内部控制自我评价发现的问题进行了整改，并根据实际情况制订了《2013年内部控制工作计划》，将子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售公司的内控制度建设作为重点，开展了积极有效的工作。

  报告期内，公司和董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。

  综上，公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

  监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事会原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经营班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的盈利能力，尽快实现持续经营能力的彻底改善。

  六、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  监事会认为，公司2013年度虽然实现盈利，但累计未分配利润仍然为负，公司2013年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增的预案符合公司实际和《章程》规定，不存在损害公司及投资者权益的情形。

  七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年第一季度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议广夏（银川）实业股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十九日

  股票代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2014-034号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2013年度股东大会。

  2、股东大会召集人：经2014年4月27日第七届董事会第十一次会议决议，本次股东大会由董事会召集。

  3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4、会议的召开日期和时间：2014年5月20日（周二）上午9:00，会期半天。

  5、会议的召开方式：现场表决方式。

  6、股权登记日：2014年5月13日

  7、出席对象：

  （1）截至2014年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：宁夏银川市北京中路168号C座一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》

  2、《2013年度监事会工作报告》

  3、《2013年度财务决算报告》

  4、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  5、《2013年年度报告及摘要》

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》

  独立董事将在本次股东大会上进行述职，独立董事的述职报告及上述议案内容详见2014年4月29日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司公告，上述议案以普通决议通过。

  三、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件或股东账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2014年5月19日上午9:00-11:30、下午15:00-17:00。

  3、登记地点：宁夏银川市北京中路168号C座209室。

  四、其他

  1、 会议联系方式：

  公司地址：宁夏银川市北京中路168号C座

  邮政编码：750011

  联 系 人：王清杰

  联系电话：0951-3975696

  传 真：0951-3975696

  2、 与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十九日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代表本人（本公司）出席2014年5月20日在银川召开的广夏（银川）实业股份有限公司“2013年度股东大会”，并行使表决权。

  表决指示如下：

  1、《2013年度董事会工作报告》 □同意 □反对 □弃权

  2、《2013年度监事会工作报告》 □同意 □反对 □弃权

  3、《2013年度财务决算报告》 □同意 □反对 □弃权

  4、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  □同意 □反对 □弃权

  5、《2013年年度报告及摘要》 □同意 □反对 □弃权

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》 □同意 □反对 □弃权

  如果本委托人不作具体表示，受托人□是/□否可以按自己的意思表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人（签名/盖章）： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日

  股票代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2014-036号

  广夏（银川）实业股份有限公司关于

  利用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司目前资金比较充裕，为提高资金利用效率，增加公司收益，经2014年4月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，公司将利用自有闲置资金进行委托理财，详细情况如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行风险较低、收益相对固定的委托理财,提高资金使用效益，增加公司收益。

  2、投资产品

  公司投资的委托理财产品仅限于保本型理财产品。

  3、投资金额

  使用合计不超过5,000万元的自有闲置资金进行委托理财, 在限额内资金可以滚动使用。

  4、投资期限

  根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单产品最长投资期不超过十二个月。

  二、资金来源

  本次委托理财资金为公司自有闲置资金。

  三、需履行的程序

  本次委托理财不需提交公司股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财主要是购买商业银行固定收益类或低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,委托理财资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、投资风险及风险控制措施

  公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。

  公司已制定《广夏（银川）实业股份有限公司委托理财管理制度》, 对委托理财的原则、审批权限、决策程序、日常监管和风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定。公司将严格遵守《广夏（银川）实业股份有限公司委托理财管理制度》的规定，在董事会批准的额度和授权范围内谨慎选择理财产品,密切跟踪理财资金的运作情况,接受独立董事、监事会的检查和监督，保证理财资金的安全性。

  六、授权事项

  授权公司管理层在董事会批准的资金额度内，具体组织、实施委托理财活动。

  七、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司独立董事认为: 公司利用自有闲置资金委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益。公司此次委托理财的资金额度不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。公司进行委托理财的决策审批程序符合相关法规。公司应严格依照证券监督部门的相关规定和《广夏（银川）实业股份有限公司委托理财管理制度》，加强对委托理财产品跟踪管理的风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事意见。

  3、广夏（银川）实业股份有限公司委托理财管理制度

  特此公告

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  股票代码：000557 股票简称：*ST 广夏 公告编号：2014-040号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于葡萄种植基地相关事项的补充公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月27日，第七届董事会第十一次会议审议通过《关于追认葡萄基地使用权协议的议案 》,同意公司与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）、宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司（简称“酒业公司”）签订《关于原广夏三号葡萄种植基地使用权的划分协议》和《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》(协议内容见2014年4月17日刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司“关于葡萄种植基地相关事项的公告”) 。

  根据以上两份协议，公司将收回位于银川市近郊、南环高速南侧、植兴公路南北两侧国营银川林场（原广夏三号基地）约6212亩土地的使用权，由公司提供担保的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司在世界银行的贷款 3443 万元及利息，如果债权人追索而广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司未清偿的，由公司自行处理，酿酒公司不再承担任何责任。

  上述两份协议签订对公司的影响：

  1、上述两份协议的签订不影响公司2013年度、2014年第一季度的资产、负债及经营业绩；

  2、上述土地的使用权类型为“划拨”，变更尚需宁夏回族自治区人民政府批准，不能计入无形资产；

  3、上述土地使用权变更后将增加公司的生物资产，具体金额尚需审计、评估机构确认；

  4、截止本回复提交之日，酿酒公司世界银行贷款的相关债权人尚未向酿酒公司及本公司主张权利，具体债权金额尚无法确定。按照2011年12月8日银川中院批准的《重整计划》，若公司履行担保责任，应按以下比例进行清偿：每笔债权 100 万元以下部分（含100 万元）清偿比例为100%，每笔债权 100 万元以上至1000 万元以下部分（含 1000万元）清偿比例为 70%，每笔债权 1000 万元以上部分清偿比例为50%。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十九日