证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人倪林、主管会计工作负责人严多林及会计机构负责人(会计主管人员)杜菊如声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、货币资金较上年末减少36.53%，主要原因是公司报告期内充分利用暂时闲置资金购买银行理财产品金额较多所致。

  2、应收票据较上年末增长69.36%，主要原因是公司报告期内以银行承兑汇票结算的工程款较多并尚未到期收款所致。

  3、预付款项较上年末增长38.24%，主要原因是公司报告期内新开工项目较多预付材料采购款较多所致。

  4、应收利息较上年末增长38.30%，主要原因是公司报告期内未到期短期定期存款增加，应收未收利息增加较多所致。

  5、其他流动资产较上年末增长82.07%，主要原因是公司报告期内以暂时闲置资金投资银行理财产品金额较多所致。

  6、短期借款较上年末增长40.27%，主要原因是公司报告期内与银行合作开展保理业务，向银行转让应收账款债权所致。

  7、应付票据较上年末增长136.86%，主要原因是公司报告期内采用银行承兑汇票和供应商结算材料款工程款增加所致。

  8、应付职工薪酬较上年末减少35.99%，主要原因是公司采用年薪制，在春节前后支付职工考核年薪所致。

  9、应付利息较上年末增长131.68%，主要原因是公司发行的债券、全资子公司新加坡金螳螂借款预提的尚未到期支付的利息款增加所致。

  10、营业收入较上年同期增长31.07%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，承接各类装饰设计、施工项目增加所致。

  11、营业成本较上年同期增长30.94%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，工程项目施工工程量增加所致。

  12、财务费用较上年同期增长605.49%，主要原因是报告期内公司为提高存款收益，将暂时闲置资金转为购买银行理财产品，导致银行存款利息收入减少所致。

  13、投资收益较上年同期增长571.26%，主要原因是报告期内公司已到期银行理财产品较多，已取得收益较多所致。

  14、营业利润较上年同期增长34.22%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，营业收入增长较多所致。

  15、营业外收入较上年同期增长2085.66%，主要原因是报告期内公司收到政府奖励较上年增加所致。

  16、营业外支出较上年同期增长659.82%，主要原因是报告期内公司捐款支出较上年增加所致。

  17、利润总额较上年同期增长37.22%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，营业收入增长较多，成本费用控制较好所致。

  18、所得税费用较上年同期增长34.91%，主要原因是报告期内公司利润总额增长较多，相应应计提的所得税费用增长较多所致。

  19、净利润较上年同期增长37.69%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，营业收入增长较多，成本费用控制较好所致。

  20、归属于母公司股东的净利润较上年同期增长38.76%，主要原因是报告期内公司业务开展较好，营业收入增长较多，成本费用控制较好所致。

  21、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长200.34%，主要原因是报告期内公司收到的政府奖励较上年同期增加较大所致。

  22、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长35.14%，主要原因是报告期内公司人员增长较快并按惯例在春节前后支付职工考核年薪所致。

  23、收回投资所收到的现金较上年同期增长1035%，主要原因是报告期内公司到期的银行理财产品收回本金金额较上年同期增加较多所致。

  24、取得投资收益所收到的现金较上年同期增长3110.54%，主要原因是报告期内公司购买银行理财产品到期收到的收益较上年同期增加较多所致。

  25、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上年同期减少99.91%，主要原因是报告期内无发生上年同期收回处置房产应收款项的业务事项所致。

  26、收到的其他与投资活动有关的现金较上年同期减少72.51%，主要原因是报告期内公司为提高存款收益，将暂时闲置资金转为购买银行理财产品，导致银行存款利息收入减少所致。

  27、投资支付的现金较上年同期增长476.67%，主要原因是报告期内公司购买银行理财产品增加较多所致。

  28、支付的其他与投资活动有关的现金较上年同期减少100%，主要原因是报告期内未发生与上年同期相同的和收购业务相关的评估咨询费所致。

  29、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少153.92%，主要原因是报告期内购买的理财产品较多且尚未到期所致。

  30、吸收投资所收到的现金较上年同期减少100%，主要原因是报告期内未发生上年同期收到股权激励对象行权款的业务事项所致。

  31、取得借款收到的现金较上年同期增长200%，主要原因是报告期内公司与银行合作开展保理业务，向银行转让应收账款债权所致。

  32、支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长6454.29%，主要原因是报告期内与银行合作开展保理业务发生相关费用所致。

  33、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少94.97%，主要原因是报告期内未发生上年同期收到股权激励对象行权款的业务事项所致。

  34、汇率变动对现金的影响较上年同期增长108.65%，主要原因是报告期内公司及控股子公司持有外币存款汇率变动所致。

  34、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少71.66%，主要原因是报告期内购买的理财产品较多且尚未到期所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、委托理财情况

  单位：万元

  ■■

  *注：该理财产品无名义存续期限，理财收益以实际存续天数计算。

  2、2014年1月，公司董事、实际控制人朱兴良先生因涉嫌行贿，被检察机关批准执行逮捕。该事项详情请参见2014年1月28日公告的2014-004号《关于重大事项的进展公告》。截止本公告日，该事件暂无最新进展。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事长：倪林

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-024

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议于二〇一四年四月十八日以书面形式发出会议通知，并于二〇一四年四月二十八日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事八名，公司董事朱兴良先生因个人原因未能亲自出席会议，委托董事王安立先生出席并代为表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以赞成票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》；

  公司2014年第一季度报告正文请见公司2014-026号公告，2014年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  二、会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的议案》。

  决议与天津爱蜂潮信息服务有限责任公司（以下简称“家装e站”）的股东方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人共同出资设立金螳螂装饰电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”）。公司本次以现金出资人民币4,100万元，占金螳螂电商股权的41.00%；倪林等3名自然人本次以现金出资人民币1,000万元，占金螳螂电商股权的10.00%；方云峰等5名自然人以所持“家装e站”全部股权经评估后价值作价9,281.57万元出资，其中4,900.00万元计入合资公司注册资本，占金螳螂电商股权的49.00%，其余4,381.57万元计入合资公司资本公积。具体情况请参见公司2014-027号公告。

  公司董事倪林、杨震、严多林作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  三、会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  为保持金螳螂电商的长期稳定发展，决议同意与倪林、杨震、严多林签订《委托协议》：倪林、杨震、严多林将其作为金螳螂电商股东的权利（除分红权以外）授权公司行使。具体情况请参见公司2014-028公告。

  公司董事倪林、杨震、严多林作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-025

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第六次会议于二〇一四年四月十八日以书面方式发出会议通知，并于二〇一四年四月二十八日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席姜樱先生主持，公司董事会秘书罗承云先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

  经审议，监事会认为：董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的议案》；

  经审议，监事会认为：公司对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  三、会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》。

  经审议，监事会认为：公司与倪林、杨震、严多林签订《委托协议》，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，保持金螳螂电商的长期稳定发展；公司董事会对审议签订《委托协议》的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。独立董事在事前对本事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司董事会对审议签订《委托协议》的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-027

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于对外投资设立金螳螂装饰电子

  商务有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年4月29日开市起复牌。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、2014年4月28日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）与天津爱蜂潮信息服务有限责任公司（以下简称“家装e站”）的股东方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人签订了《合资协议》：拟共同出资设立金螳螂装饰电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”或“合资公司”，具体名称以工商登记为准）（以下简称“本次合资”）。根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司的议案》和方云峰等5名自然人、倪林等3名自然人签订的《合资协议》，公司本次以现金出资人民币4,100万元，占金螳螂电商股权的41.00%；倪林等3名自然人本次以现金出资人民币1,000万元，占金螳螂电商股权的10.00%；方云峰等5名自然人以所持天津爱蜂潮信息服务有限责任公司（以下简称“家装e站”）全部股权经评估后价值作价9,281.57万元出资，其中4,900.00万元计入合资公司注册资本，占金螳螂电商股权的49.00%，其余4,381.57万元计入合资公司资本公积。

  2、因本次交易共同投资方包括公司董事长倪林、公司董事、总经理杨震、公司董事、常务副总经理、财务总监严多林，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于2014年4月28日召开第四届董事会第六次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司的议案》。董事倪林、杨震、严多林作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。

  5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及关联方介绍

  本次交易对手方为方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人。（以下简称为“合资股东”），具体情况如下：

  ■

  上述交易对手方之间不存在关联关系。

  三、投资（关联交易）标的基本情况

  1、公司与方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人共同出资设立合资公司金螳螂装饰电子商务有限公司（暂定名）。

  2、合资公司基本情况

  （1）合资公司名称：金螳螂装饰电子商务有限公司 （暂定名）

  （2）注册资本： 100,000,000元（大写：壹亿元整）。

  （3）注册地址：苏州工业园区

  （4）法定代表人、董事长：倪林

  （5）宗旨：打造家装和小额公装业务线上线下（O2O）一体化的整合交易服务平台，致力于为客户提供简单、透明、实惠、放心的装修服务。

  公司名称及经营范围以工商最终登记为准。

  四、《合资协议》的主要内容

  1、协议各方

  甲方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司；

  乙方：方云峰、邹剑锋、孙高峰、陈硕、王一鸣；

  丙方：倪林、杨震、严多林。

  2、出资方式：

  （1）甲方以现金方式出资4,100万元（大写：肆千壹佰万元整），其中4,100万元计入合资公司注册资本 。

  （2）乙方以所持“家装e站”全部股权经评估（股权出资所涉资产评估事项已由评估机构进行，并出具了评估报告）后作价9,281.57万元（大写：玖千贰佰捌拾壹万伍千柒佰元整）出资，其中4,900万元计入合资公司注册资本，4,381.57万元计入合资公司资本公积。

  1）家装e站成立于2012年8月28日，为家装O2O电商企业，属于轻资产公司。其商业模式为O2O为自主销售式，属家装服务交易平台，靠线上互联网流量和线下推广相结合的方式倒入线下实体店体验消费，通过一口价的价格优势、施工的深度合作，吸引目标客户。家装e站的企业价值主要来源于管理团队、经营模式、业务规模等，其股权结构请见本公告第二部分。

  2）“家装e站”最近一年及一期主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  3）根据中水致远资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的《中水致远评报字[2014]第2051号》资产评估报告评估结论：在评估基准日2014年3月31日持续经营前提下，“家装e站”经审计后的账面总资产为687.09万元，总负债为509.14万元，净资产为177.95万元。

  采用收益法评估后，“家装e站”股东全部权益于评估基准日2014年3月31日的市场价值为9,281.57万元，增值9,103.62万元。

  评估增值原因：系考虑了“家装e站”账面未记录的企业品牌、客户资源、管理团队、经营模式、商标专用权、网络域名、商誉等无形资产的价值所致。

  （3）丙方以现金方式出资1,000万元（大写：壹千万元整），其中1,000万元计入合资公司注册资本 。

  金螳螂电商设立后，各方持股比例如下：

  ■

  3、业务发展

  金螳螂电商新设后，其注册地和办公地为苏州工业园区，主要负责家装和小额公装业务的线上运营、商品研发、供应链整合、服务标准制定、IT系统建设等，并负责运营管理家装e站和金螳螂e站；

  金螳螂电商新设后，家装e站成为金螳螂电商的全资子公司，其注册地保持不变，主要负责家装e站的商务拓展、教练体系建设和品牌宣传等；

  金螳螂电商另行新设全资子公司或事业部金螳螂e站，其办公地为苏州工业园区，主要负责金螳螂e站业务的商务拓展、教练体系建设和品牌宣传等；

  4、组织架构

  （1）公司设董事会。董事会由柒（7）名董事组成，其中甲方提名肆（4）人，乙方提名叁（3）名，董事提名人选经股东会选举后成为公司董事。各方均同意并承诺对按上述方式产生的董事提名人选投赞成票。

  （2）董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责公司日常经营及管理工作。

  （3）执行委员会共有柒（7）名成员，伍（5）名由乙方提名，贰（2）名由甲方提名。执行委员会提名人选经董事会聘任后成为执行委员会成员。提名方有权利以任何理由随时撤换其提名的执行委员会委员，并有权推举新的执行委员会委员。各方均同意并承诺对按上述方式产生的执行委员会委员提名人选投赞成票。

  5、违约条款

  （1）协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、确认、承诺与保证是错误或不真实的，或该陈述、确认、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任、承诺或者保证，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。

  （2）协议各方如出现违约行为的，应在该违约行为发生或被知道之日起三十个工作日内，弥补其他守约方、合资公司和天爱信等所受到的损失，则不再追究违约方违约责任。如逾期未能弥补上述损失的，则除了需要立即弥补上述损失外，还应立即支付违约金500万元整，本协议各方同意该违约金直接支付至合资公司。

  （3）任何一方未能按本协议第二章约定的时间完成出资义务的，视为其违约，每迟延支付一天，需按照迟延支付金额的万分之三向守约方支付违约金，直至完成所有出资责任。。

  （4）乙方彼此之间就天爱信相关事宜在本协议项下的陈述、保证、承诺和义务，由于交割日前的事由而发生的责任，承担连带责任。

  6、生效条件

  （1）各方签署本协议；

  （2）甲方董事会审议通过本协议；

  （3）各方股东（大）会审议通过本协议。

  五、关于本次协议的其他事项

  倪林、杨震、严多林（以下简称为“上述三人”）于2014年4月28日与公司签署了《委托协议》：

  1、授权公司代为行使以下权利：

  1）上述三人作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商股东会及其他各种会议上所享有的所有表决权、提案权；

  2）上述三人作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商董事、监事和高管的提名权、选举权和评议权等。

  3）上述三人作为金螳螂电商股东享有的除了分红权等财产性权利以外的其他股东权利。

  2、公司代上述三人行使授权范围内的权利时，以自己的意思表示行使权利，不需要提前征询上述三人的意思。

  3、上述三人作为金螳螂电商股东所应承担的义务仍由上述三人承担。

  六、对外投资/关联交易的目的和对公司的影响

  1、根据中国建筑装饰行业“十二五”发展目标，行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，其中，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）争取达到1.2万亿元，全国建材家居市场容量超过1万亿元，住宅装饰与建材家居市场容量巨大。

  传统的家装行业弊病众多，“增项加价”、“以次充好”、“预算陷阱”等屡见不鲜。由于装修环节存在不系统、不透明、管理不规范、从业人员良莠不齐等多项原因，导致消费者承受了虚高的价格和体验极差的服务。建材厂家通过传统供应渠道经过经销商、家装公司、门店等众多环节层层加价，导致消费者付出高于出厂价几倍的成本。

  金螳螂电商将以家装e站成熟的商业模式为基础，结合金螳螂在设计施工领域里的品牌优势、供应链管理优势、卓越的施工管理能力，对传统家装行业建材供应商、家装公司、施工设计人员等各个环节成本利益链条的深入研究和综合分析；在确保各个环节合理利润的基础上，通过对各个城市典型户型装修工程造价大量数据统计分析，利用大数据和概率统计原理进行精确测算，把繁琐的、传统的装修简单化、标准化、透明化，打通线上线下环节，让消费者能在很短的时间内可以清楚了解装修预算；将传统家装中的设计、产品、施工真正分离，颠覆传统家装盈利模式，避免传统家装设计师吃主材回扣、报价不透明、施工增项等传统家装痼疾，彻底打掉传统家装不合理利润空间和灰色收入并让利于消费者。

  金螳螂电商及家装e站O2O模式不同于其他家装电商的线上简单撮合交易，而是通过对家装环节中建材供应商、城市综合服务商和施工人员等家装产业链条上各项资源充分整合的基础上建立的深度融合的家装O2O模式。家装产品的购买，仅是交易的开始，之后的资源整合和系统的服务，才是家装O2O模式的核心。金螳螂电商及家装e站深度融合的O2O模式解决了传统家装产品和服务售前预算标准化和售后施工标准化两大难题，是对家装O2O模式一次创新性的探索。

  预计未来3年，公司将根据业务发展需要投入近10亿元人民币资金，打造家装和小额公装业务线上线下（O2O）一体化的整合交易服务平台，形成覆盖全国2000多个城市的线下体验及完整的施工、售后服务体系，致力于为上亿中国家庭和客户提供简单、透明、实惠、放心的装修服务。

  2、家装e站采用O2O模式，线上通过与天猫商城进行合作，线下拓展城市综合服务商，将天猫商城家装e站巨大的线上资源导入线下城市综合服务商的家装体验店，并最终由城市综合服务商提供标准化的优质家装服务。目前，家装e站已签约的城市超过了70个。金螳螂电商成立后，家装e站成为金螳螂电商的全资子公司。公司将充分利用公司的品牌优势、管理优势、资金优势、人才优势、技术优势、信息化优势、服务优势等形成的综合市场影响力帮助家装e站进一步提升和巩固其家装O2O深度融合模式及相应的平台优势，占领更多的市场份额。

  3、金螳螂电商成立后将以全资子公司或事业部形式设立金螳螂e站。公司将充分利用自身专业领域优势以及家装e站对家装行业和电子商务多年的潜心研究建立起来的家装O2O深度融合模式及巨大的线上线下资源发展金螳螂电商业务，创造崭新的业务承接模式，拓展中高端家装及小型公装业务，培育新的利润增长点。

  4、通过金螳螂电商探索、培养全新的业务拓展通道，充分发挥O2O模式可复制的优势，迅速为公司带来大规模、高粘度战略供应商以及客户群体，从而更好把握互联网高速发展对传统业务承接模式带来的挑战与机遇，为公司未来业务发展带来积极影响。

  5、设立金螳螂电商，符合公司E化发展战略目标，公司将探索利用大数据、云计算及移动互联网平台，用互联网思维思考企业发展，通过e化平台建设推动公司业务、产品、服务、文化等方面的快速变革，进而推动建筑装饰行业的转型升级。

  七、本次交易的风险分析

  （1）金螳螂电商为公司通过合资方式设立的公司。家装e站为金螳螂电商的全资子公司。金螳螂电商的管理模式和公司不同，可能存在管理风险。

  （2）此次投资完成后，金螳螂电商将纳入公司合并报表范围，其经营业绩情况会对公司未来损益产生一定影响。

  八、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。

  九、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况

  公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  十、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；

  3、《合资协议》；

  4、天爱信公司2013年度及2014年1-3月审计报告；

  5、天爱信公司资产评估报告；

  6、《委托协议》。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-028

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2014年4月28日，鉴于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）与公司董事长倪林、董事、总经理杨震、董事、常务副总经理严多林以及方云峰等5名自然人拟共同对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司（暂定名，以下简称“金螳螂电商”），为保持金螳螂电商的长期稳定发展，各方经友好协商，公司与倪林、杨震、严多林（以下简称“委托方”）签订了《委托协议》：倪林、杨震、严多林将其作为金螳螂电商股东的权利（除分红权以外）授权公司行使。

  2、因本次交易对手方为公司董事长倪林、公司董事、总经理杨震、公司董事、常务副总经理、财务总监严多林，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、公司于2014年4月28日召开第四届董事会第六次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》。董事倪林、杨震、严多林作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。

  5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及关联方介绍

  本次交易对手方具体情况如下：

  倪林：男，46岁，公司2004年改制至今任公司董事长。

  杨震：男，42岁，公司2004年改制至今任公司董事、总经理。

  严多林：男，46岁，公司2004年改制至今任公司董事、常务副总经理，2013年起还任公司财务总监。

  上述交易对手方之间不存在关联关系。

  三、关联交易基本情况及《委托协议》的主要内容

  1、委托方授权公司代为行使以下权利：

  1）委托方作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商股东会及其他各种会议上所享有的所有表决权、提案权；

  2）委托方作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商董事、监事和高管的提名权、选举权和评议权等。

  3）委托方作为金螳螂电商股东享有的除了分红权等财产性权利以外的其他股东权利。

  2、公司代委托方行使授权范围内的权利时，以自己的意思表示行使权利，不需要提前征询委托方的意思。

  3、委托方作为金螳螂电商股东所应承担的义务仍由委托方承担。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易目的是促进金螳螂电商的长期发展。

  五、本次交易的风险分析

  暂未发现本次交易给公司带来的重大风险。

  六、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。

  七、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况

  公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：公司与倪林、杨震、严多林签订《委托协议》，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，保持金螳螂电商的长期稳定发展，巩固公司对金螳螂电商的控制力；公司董事会对审议签订《委托协议》的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；

  4、《委托协议》。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2014-029

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于增加2013年度股东大会临时提案及变更2013年度股东大会召开时间与召开方式的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发出了《关于召开2013年度股东大会的通知》，定于2014年5月8日召开公司2013年度股东大会。

  2014年4月28日，公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司股份290,135,702股，占公司股份总数的24.70%）向公司董事会提交了《关于增加苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》：

  鉴于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司业务发展需要，现提议苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年度股东大会增加2项临时提案。

  1、《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的临时提案》；

  2、《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的临时提案》。

  根据《公司章程》相关规定，公司董事会同意将该两项提案提交公司2013年度股东大会审议，作为公司2013年度股东大会第13项、14项议案加以审议，并为投资者参加本次2013年度股东大会增加网络投票方式。股东大会现场会议时间变更为2014年5月8日（星期四）下午 14:00，网络投票时间为2014年5月7日～2014年5月8日。同时，原《2013年度股东大会通知》、《授权委托书》及《独立董事征集投票权授权委托书》相应进行修订。除上述修订外，公司2013年度股东大会通知中的其他事项不变。公司《关于召开2013年度股东大会的补充通知》、《授权委托书》及《独立董事征集投票权授权委托书》具体内容详见附件，敬请广大投资者留意。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会

  二〇一四年四月二十八日

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第四届董事会第五次会议于二〇一四年四月十一日召开，会议决议于二〇一四年五月八日召开公司2013年度股东大会，根据2014年4月28日公司董事会发出的《关于增加2013年度股东大会临时提案的通知》，公司董事会发出2013年度股东大会的补充通知，具体事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间

  （1）现场会议时间：2014年5月8日（星期四）下午 14:00

  （2）网络投票时间：2014年5月7日～2014年5月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年5月8日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年5月7日下午15:00 至 2014年5月8日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、现场会议期限：半天

  6、股权登记日：2014年4月28日

  7、参会方式

  股东可以任选现场会议、网络投票或委托独立董事投票其中一种方式参加公司2013年度股东大会。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过两种及以上方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  二、会议议题：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配预案》；（需特别决议通过）

  5、审议《公司2013年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；（需特别决议通过）

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；（需特别决议通过）

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  11、审议《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  12、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  13、审议《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的议案》；

  14、审议《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》。

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2013年度述职报告。

  三、出席会议对象：

  1、截至2014年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2014年4月29日

  上午9:00—11:30，下午13:30—5:00

  2、登记地点：苏州市西环路888号

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券事务部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月29日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、委托独立董事征集投票：

  根据《公司章程》规定，公司审议利润分配方案时，可以采用征集投票权的方式，以保障中小股东话语权。为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵增耀先生向股东征集投票权，具体情况请参见刊登于2014年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

  如公司股东拟委托公司独立董事赵增耀先生在本次股东大会上就本补充通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（格式请见本公告附件二），并于2014年4月29日至2014年4月30日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）送达苏州市西环路888号证券事务部。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月8日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  1）买卖方向为买入投票；

  2）在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

  ■

  3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/88668485/88668486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  （5）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月7日15:00至5月8日15:00期间的任意时间。

  七、网络投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  八、其他事项：

  会议联系人：罗承云、龙瑞、王扬

  联系电话：0512-68660622

  传 真：0512-68660622

  地 址：苏州市西环路888号

  邮 编：215004

  参会人员的食宿及交通费用自理。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附件一：现场会议授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年5月8日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《公司2013年度报告及其摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  11、审议《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  12、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  13、审议《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  14、审议《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人手机：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  受托人手机：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  附件二：独立董事征集投票权授权委托书格式

  声明：本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事赵增耀先生作为本人/本公司的代理人出席苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《公司2013年度报告及其摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  11、审议《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  12、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  13、审议《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  14、审议《关于公司与倪林、杨震、严多林签订<委托协议>的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应方框内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  委托人（签名/盖章）： 身份证号/营业执照号：

  持股数量： 股东账号：

  委托人电话：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至2013年度股东大会结束。