证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３

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  公司负责人邓崎琳、主管会计工作负责人余汉生及会计机构负责人（会计主管人员）吴伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  ２．１主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  １、应收账款增加的主要原因是销售业务中战略客户增加。

  ２、预付款项增加的主要原因是生产经营所需燃料预付采购款增加。

  ３、其他应收款增加的主要原因是存在结算时间差。

  ４、工程物资增加的主要原因是工程物资采购增加。

  ５、应付利息减少的主要原因是支付公司债利息及银行贷款一季度利息。

  ６、经营活动现金流净额下降的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金下降。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ２０１２年１０月３０日，公司股票因重大事项开始连续停牌２０个交易日。２０１２年１１月２３日公司以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行Ａ股股票的相关预案，同日公司股票复牌。２０１３年３月２日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行Ａ股股票相关议案的修订稿，并将上述相关议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。２０１３年３月２０日，公司接控股股东武汉钢铁（集团）公司通知，国务院国有资产监督管理委员会３月１５日以《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权【２０１３】１１１号），批复同意本公司非公开发行股票的相关事项。２０１３年３月２２日，公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，以现场投票结合网络投票的方式表决通过了公司第六届董事会第十三次会议提交的相关议案。公司在接到中国证券监督管理委员会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称＂告知函＂）以后，完成了针对告知函提及问题的回复，并于２０１３年９月７日进行了公告。２０１３年９月２５日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开的工作会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。鉴于公司非公开发行股票拟收购的目标资产定价所依据的资产评估报告书均以２０１２年９月３０日为评估基准日，已超过一年的有效期限，北京中企华资产评估有限责任公司以２０１３年３月３１日为基准日对本次非公开发行拟收购目标资产进行了补充评估。２０１４年１月７日，公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１１号），公司关于非公开发行股票申请获中国证监会核准，该批复自核准发行之日起６个月内有效。目前，公司正在推进非公开发行股票的实施工作。

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、１９９８年３月３日，武钢集团在武钢股份上市前签订的《重组协议》中承诺：当股份公司在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如集团公司在股份公司的已发行股本中实益拥有不少于３０％的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定集团公司被视为股份公司的控股股东），集团公司及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）股份公司及／或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。

  ２、２００３年１１月１６日，在武钢股份增发新股前，武钢集团为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产生的损害，在与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于１９９８年３月３日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。

  ３、２００７年３月１２日，武钢集团在武钢股份发行分离交易可转债时出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（１）在武汉钢铁股份有限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢铁股份有限公司优先受让的权利。（２）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

  ４、２０１０年１２月２３日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《承诺函》，承诺：本公司将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本次配股完成后，本公司承诺将在５年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。

  ５、２０１３年７月２５日，武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：＂一、对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；二、如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；三、如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；四、如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。＂

  ６、２０１０年８月１９日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其２０１１、２０１２、２０１３年的净利润分别为８，６４１．８２万元、８，８６７．１３万元和９，０１６．６７万元。在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后３年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告１５日内以现金形式向武钢股份如数补足。

  ７、２０１０年８月１９日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后３年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司７７．６％的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司１００％的股权、科研类实物资产计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告１５日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。

  ８、２０１０年１０月１４日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股份有限公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺：在国际商标工作注册完成后，本公司将尽快完成商标转让工作。

  ９、２０１０年１１月１２日，武钢集团在武钢股份配股时出具了确保武钢股份在武钢集团财务有限责任公司存款及结算资金安全的《承诺函》，承诺：（１）依法加强管理，确保财务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款及结算资金的安全；（２）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。

  １０、２０１０年１２月１８日，武钢集团在武钢股份配股时作出了武钢股份总经理领取薪酬的《承诺函》，承诺：自２０１１年１月１日起，武钢股份总经理将自武钢股份领取薪酬。

  １１、２０１３年７月２５日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：本公司（含下属企业）保证未来不通过任何形式占用上市公司及其下属企业的资金。

  报告期内，武钢集团严格遵守上述承诺，未发生违反承诺的事项。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  武汉钢铁股份有限公司

  法定代表人:邓崎琳

  2014年4月28日