证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  3、公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  4、所有董事均已出席。

  5、公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监唐国庆先生、财务管理部部长孙志伟先生声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、日常经营重大合同的签署和履行情况

  (1)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司的经销商开立银行承兑汇票,本公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械,在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存工程机械,由本公司按照协议规定承担相应的回购责任,并及时将购买款项划入指定帐户用于偿还承兑汇票款项。截至2014年3月31日止,各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为564,182,900.65元,其中光大银行177,932,791.70元,交通银行44,761,713.60元,平安银行99,248,300.00元,华润银行242,240,095.35元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

  (2)根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议,银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息及或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的,本公司承担回购义务。截至2014年3月31日,该协议项下贷款余额218,668,775.60元。其中光大银行189,965,310.18元,交通银行2,102,465.42元,中信银行26,601,000.00元。其中光大银行存在逾期余额7,778,971.11元,尚未达到合同回购条件。

  (3)根据本公司与租赁公司的《回购协议书》,租赁公司与本公司的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买本公司各类工程机械。当客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额缴纳租金或租赁合同到期仍未能足额缴纳租金或部分租赁项目放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达租赁公司的,本公司承担回购义务。截至2014年3月31日,融资租赁业务余额630,396,155.55元。其中,山重融资租赁621,689,554.00元,招银租赁8,706,601.55元。存在山重融资租赁逾期余额87,019,578.00元,尚未达到合同回购条件。

  (4)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方付息的有追索权国内保理业务,本公司经销商利用上述协议项下的贸易融资支付保理业务转让的应付合同款,在保理业务到期后经销商无法支付足额贸易融资款项时,由本公司按照协议规定接收应收账款的反转让,并及时将融资款项返还光大银行。截至2014年3月31日止,保理融资额为16,000,000.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。

  (5)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方付息的商业承兑汇票贴现业务,本公司经销商利用上述协议项下的票据变现来实现将其出具的收款人为本公司的商业承兑汇票转化为现金以支付商业承兑汇票所附的合同价款,在商业承兑汇票贴现业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额承兑汇票面额的,本公司按照协议规定向光大银行返还贴现资金。截至2014年3月31日止,商业承兑汇票贴现额为50,000,000.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。

  (6)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于买方应付融资业务,本公司经销商利用上述协议项下的应付融资业务来实现提前支付本公司应收,在买方应付融资业务期间或到期时经销商不能按时支付利息或不能足额支付应付款的,本公司按照协议规定向中国银行返还所收货款。截至2014年3月31日止,买方应付融资业务余额为35,698,800.00元。截止财务报告日尚未发生返还事项。

  2、重大诉讼仲裁事项

  鉴于公司位于济宁高新技术产业开发区内已建成投产的山推重工事业园道路机械联合厂房、金属成型第二工厂厂房因山东省田庄煤矿5602工作面开采(煤炭)造成不同程度毁损。2013年9月9日,公司向山东省高级人民法院提起财产损害赔偿诉讼。诉讼请求金额合计32,453万元。相关内容详见公司于2013年10月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的编号为2013-041号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼公告》。

  2013年10月31日,山东省高级人民法院就公司起诉山东省田庄煤矿财产损失赔偿一案进行第一次法庭审理。同日,公司接到山东省高级人民法院转送本公司的上述诉讼被告山东省田庄煤矿的《民事反诉状》,获悉山东省田庄煤矿于2013年10月24日向山东省高级人民法院反诉本公司妨害其依法行使采矿权。要求公司赔偿其损失共计34,481.47万元,同时要求公司返还为恢复生产从山东省田庄煤矿处借支的2,000万元,案件反诉诉讼费用由公司承担。相关内容详见公司于2013年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的编号为2013-051号的临时公告《山推工程机械股份有限公司重大诉讼进展公告》。

  山东省高级人民法院于2013年12月26日进行了第二次开庭,双方就证据进行了质证。截止目前,案件仍在诉讼程序中,最终结案时间及结果尚不能预计,因此暂无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。公司正积极着手诉讼准备工作,将依法捍卫公司的合法权益,切实维护广大股东和投资者的利益。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  报告期内,公司实施完成了非公开发行方案,控股股东山东重工集团对本次非公开发行相关承诺如下:

  1、避免同业竞争承诺

  2013年2月7日,山东重工集团出具《避免同业竞争承诺》,做出如下承诺:

  截至本函出具日,本公司及本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”),未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公司不从事竞争业务;

  本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事竞争业务时始终享有优先权,针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或商业交易之优先选择权。

  如违反上述任何承诺,将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。

  上述承诺一经作出,即不可撤销,且持续有效,直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。

  2、股份锁定承诺

  2013年08月28日山东重工集团签署了《2013年度非公开发行股票时有关股份锁定承诺》:山东重工集团按照每股3.92元的价格认购公司2013年度非公开发行的全部股票102,040,816股,并承诺本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内(即2013年9月16日至2016年9月15日)不转让,也不由公司回购该部分股份。

  报告期内山东重工集团严格履行上述承诺事项。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位:万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  董事长:张秀文

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日