证券时报多媒体数字报

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014-021

  中核华原钛白股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施。

  公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监管和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。现就公司最近五年证券监管部门及交易所对公司日常监管过程中发现的问题，要求公司整改事项的相关整改情况披露如下：

  一、中国证监会甘肃监管局对公司的监管措施及整改落实情况

  1、2013年5月17日,甘肃证监局《行政监管措施决定书》（【2013】第 2、3、4 号）

  主要内容：

  经查，中核钛白子公司金星钛白于2013年3月25日，为中核钛白股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙垫付个人股权转让所得税税费1,000万元，5月7日，李建锋等4人将1,000万元归还给金星钛白。李建锋等4人事实上形成了对上市公司资金的占用，违反了有关规定。

  证监局决定，对本公司采取出具警示函的行政监管措施、对李建锋等6人采取责令参加培训的行政监管措施、对郑志锋采取出具警示函的行政监管措施。要求本公司严格按照《上市公司治理准则》的要求规范运作，切实加强信息披露工作，提高上市公司透明度，维护上市公司独立性，保护上市公司和投资者利益不受侵害；要求李建锋、陈富强、胡建龙、范喜成、夏云春、浦建忠等6人参加中国证监会及证监局2013年举办的上市公司董事、监事、高级管理人员培训班；要求股东郑志锋加强对有关法律法规的学习，切实履行股东义务，保护上市公司和投资者利益不受侵害。

  整改措施：

  公司董事会及时将上述事项向公司董事、监事、高级管理人员和有关股东进行了传达，公司积极按照甘肃证监局的要求，认真执行、切实整改，加强学习，提高信息披露透明度，保护广大投资者的合法权益。具体开展了以下措施进行整改：制定了详细的整改报告并积极归还占用资金，按照监管要求及时加强学习培训，继续提高董事、监事、高级管理人员的法律法规意识，规范上市公司日常经营管理。进一步完善内部控制及各项管理制度建设，加强各项制度的落实及执行监督，从源头和制度上保证杜绝此类情形再犯。

  二、深圳证券交易所对公司的监管措施及整改落实情况

  1、2009年2月6日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（发审部监管函【2009】第20号）

  主要内容：

  公司没有严格按照规定使用和管理募集资金，并在2008年多次将募集资金从募集资金存储专户取出，以定期存单方式存入其他银行，涉及金额约3,000万，未能及时履行程序和信息披露义务。

  你公司的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、2.2条和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  整改措施：

  公司董事会积极整改，组织相关人员学习与募集资金使用相关的法律法规，按照规定严格控制募集资金使用，此后未发生类似事件。

  2013年重大资产重组完成后，公司修订并完善了募集资金管理的相关内控制度并切实履行，公司未再发生类似情形。

  2、2010年4月12日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第19号）

  主要内容：

  截止到2010年2月24日，你公司银行逾期贷款金额已达16340万元，其中在2009年度已有多笔逾期银行贷款，你公司未及时履行信息披露义务，直至2010年4月1日才公告。

  整改措施：

  公司董事会积极整改，加强学习业务规则，特别是重组完成后，实际控制人发生变更，公司治理与管理进一步规范，董事会加强信息披露管理，严格彻底杜绝了此类情况。

  3、2011年3月28日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第31号）

  主要内容：

  2010年，你公司与关联方中核四○四有限公司、甘肃矿区公铁运输有限公司发生了日常关联交易，日常关联交易的总额为3,413万元。你公司针对此日常关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务，直至2011年3月24日才公告相关事项。

  你公司的上述行为违反了《上市规则》第10.2.11条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

  整改措施：

  公司对上述事件高度重视，并立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，董事长召集有关人员，组织召开信息披露业务整改专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》等规定，开展全面自查和梳理，深入分析了公司在信息披露方面存在的问题，针对问题进行了研究部署，落实部门分工，提出了以下整改措施：认真学习各有关制度，加强信息披露工作管理力度；落实责任人，关注相关事项的进展情况，对上述关联交易事项进行了补充披露。

  4、2012年5月14日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第67号）

  主要内容：

  2012年1月31日，你公司披露2011年度业绩预告修正公告，将2011年归属于上市公司股东的净利润（以下简称"净利润"）由预计亏损9300-9800万元修正为亏损13500-14000万元。2012年2月29日，你公司披露了2011年度业绩快报，预计2011年未经审计的净利润为亏损16557.09万元。2012年4月18日，你公司披露2011年度业绩快报修正公告，将2011年净利润修正为亏损19698.53万元。2012年4月25日，你公司披露2011年度报告，2011年经审计的净利润为亏损19766.86万元。你公司在业绩预告修正公告、年度业绩快报中披露的2011年净利润与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生，并在2012年5月17日前将有关书面说明材料和整改计划报送我部。

  整改措施：

  2012年5月17日，公司出具《中核华原钛白股份有限公司管理人关于深圳证券交易所监管函的回复》(钛白管函字【2012】第23号)，就函中关于我公司在业绩预告修正公告、年度业绩快报中披露的2011年归属于上市公司股东的净利润与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异的情况详细向交易所做了说明：1、在披露业绩快报时根据受酸碱腐蚀的程度、修复使用的可能性及预计变现价值，虽然对2011年底拆除转入清理的报废、闲置和高能耗设备及管道计提了的一定数额减值准备,但年审过程中，注册会计经过对上述清理中的固定资产进行减值测试，认为业绩快报中计提的减值准备不足，进行了审计调整，增加计提减值准备。2、自2011年9月1日金星钛白开始对我公司整体资产托管经营，2011年11月30日嘉峪关市中级人民法院裁定受理公司重整后公司立即对全部资产进行清查，因公司库存备品备件种类多数量大，2012年4月初才完成盘点工作。根据对库存备品备件盘点清查的结果，结合对其质量、可用性及可变现价值的综合判断，增加计提了存货跌价准备。

  我公司接到该监管函后，高度重视，组织公司高管人员、财务审计人员及信息披露人员认真学习了函件的内容和相关文件规定，在认真吸取教训的基础上，要求以董事会秘书、财务总监为主要负责人，在日常工作中适时组织相关人员加强业务学习，提高业务能力，并按照深交所《股票上市规则》及相关法律法规的要求，及时、准确地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在今后的工作中杜绝上述问题的再次发生。

  5、2012年6月25日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第96号）

  主要内容：

  你公司于2012年4月25日披露关于处理2011年固定资产报废损失和计提资产减值准备的公告，你公司处理2011年报废的固定资产，形成固定资产清理损失1,183.43万元；2011年末共计提各类资产减值准备7,353.82万元，二者合计8,537.25万元，占你公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过30%，但你公司没有在2012年2月底前履行审批程序及信息披露义务。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第11.11.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在收到本函之日起一个月内及时提出整改措施提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

  整改措施：

  2012年7月10日，公司管理人向交易所提交《关于对深圳证券交易所监管函的整改报告》。中核钛白信息披露相关负责人及管理人信息披露部对上述监管函高度重视，立即组织相关人员结合深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的相关规定对监管函进行了分析研究，并提出了具体的整改措施，具体整改措施:

  ①开展自查，提出整改措施

  公司管理人要求公司及时开展自查工作，找出存在的问题，并提出整改措施。

  ②认真学习，深化认识

  组织公司相关人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，不断提升业务素质和责任意识，要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，认真、及时地履行上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

  ③加强内部控制，提高制度的执行力度

  公司管理人要求公司相关部门认真梳理信息披露方面的相关制度，并按照监管部门的要求进行进一步完善，并进一步落实和提高相关制度的执行力度，确保公司信息披露的真实、准确、完整，并吸取本次监管函中提出的问题的教训，今后杜绝此类事件的再次发生。

  6、2013年4月18日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 44 号）

  主要内容：

  你公司及控股子公司在2012年10-12月期间，与第一大股东李建锋所控制或最终控制的关联方安徽金星集团有限公司、无锡豪普钛业有限公司、盐城福泰化工有限公司发生了购买及销售商品的日常关联交易，交易总额达9418.74万元。你公司对上述日常关联交易没有及时履行信息披露义务，直至2013年3月22日才予以公告。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》（2012年修订）第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在1个月内提出整改措施并经董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

  整改措施：

  收到监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对出现的问题，召集专题会议，对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了整改方案，明确了相关责任人，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。整改措施具体如下：

  重大资产重组的完成后，上述关联交易将不存在，但公司内部控制和信息管理制度的完善与执行仍存在缺失。公司董事会和管理层已经充分认识到这一点，针对上述问题组织全体董事、监事和高级管理人员进行了深入的分析研究，并组织有关部门制定了相应的整改措施并开始实施，同时决心花大力气推进合规性建设。具体整改措施如下：

  ①密切跟踪关联交易事项、加强控制

  公司财务负责人密切关注和跟踪公司关联交易的情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。公司财务、销售、采购各相关部门对发生关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。各部门根据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判。针对超过年初预计金额的关联交易和未能预见的关联交易，及时履行审批程序和信息披露义务。

  ②完善制度、提高执行力

  公司管理层、相关部门认真梳理信息管理制度和重大事项审批与报告制度，并按照监管部门的要求进行进一步完善，着重在于严格落实和提高相关制度的执行力度。

  ③组织学习，提高合规意识

  公司尽快组织董事、监事、高管人员及其他相关人员再进行一次系统培训，并持续对相关法律法规、规章、交易所业务规则的学习，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，严格履行关联交易及其他重大事项报告与审议程序，保证真实、准确、及时、完整地披露关联交易以及其他信息。

  7、2013年7月18日，《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第111号）

  主要内容：

  经查明，你公司存在以下违规行为：

  李建锋为你公司实际控制人，陈富强、胡建龙为你公司实际控制人的一致行动人，三人合计共持有你公司43.67%的股份，郑志锋为持有你公司10.90%股份的股东。2013年3月25日，你公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称"金星钛白"）为实际控制人及其一致行动人李建锋、陈富强、胡建龙代缴个人所得税税款共计人民币750万元，为持股5%以上股东郑志锋代缴个人所得税税款人民币250万元，分别占你公司2012年度经审计净资产的4.27%、1.42%，上述行为构成上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司关联方非经营性占用上市公司资金。相关人员直至2013年5月7日方才归还上述占用资金，你公司2013年5月8日披露了相关事项。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第10.2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。你公司实际控制人及其一致行动人、董事长兼总经理李建锋、董事陈富强、董事兼副总经理胡建龙违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺。持股5%以上股东郑志锋违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引》4.1.2条、4.1.4条的规定。

  你公司副总经理浦建忠，财务总监范喜成，副总经理兼董事会秘书夏云春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。

  上述各方均对上述违规行为负有重要责任。

  请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  整改措施：

  ①加强学习和培训，继续提高董事、监事、高级管理人员的法律法规意识，规范上市公司日常经营管理。2013年7月14日，邀请甘肃证监局和持续督导机构信达证券分别就公司治理、信息披露、上市规则等内容，对我司全部高管及分、子公司中层以上管理人员、财务审计管理人员等共计54人进行了培训。2013年8月8日-9日，我司总经理、财务总监、董事会秘书参加交易所举办的培训。2013年下半年，邀请持续督导机构信达证券、审计机构信永中和对我司董事、监事、高管继续进行培训。通过一系列的培训学习，使董事、监事、高管熟练掌握上市公司规范运作的法律法规、规章制度等，增强上述人员的法律法规意识，促使上市公司今后能够规范运营。②进一步完善内部控制及各项管理制度建设，加强各项制度的落实及执行监督。虽然我司已经制定包括《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》在内的各项内部控制及管理制度，但上市公司重大资产重组完成后，需要根据上市公司的实际情况对各项内部控制及管理制度进行梳理、修改、完善。公司董事会已经明确由董事会办公室牵头，与财务部门、审计部门等共同对内部控制制度及各项管理制度再次进行梳理和完善，加强对各项制度的执行监督。

  我司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，加强内部培训和学习，持续提高公司主要股东和董事、高管的合规意识，持续提高公司内部控制水平，认真遵守贵所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014-020

  中核华原钛白股份有限公司

  关于年报有关事项的补充公告

  本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因交易所的要求，现将2014年4月26公告的有关文件作补充修改如下：

  一、关于公告《2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，增加一项

  "七、关于利润补偿

  根据2012年9月27日签订的《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》之约定，上述五位股东承诺金星钛白2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如低于8846.49万元，则差额部分以现金方式全额一次性补偿给中核钛白。

  公司将在年报披露后正式函告上述五位股东，请股东根据原持有金星钛白股权情况按比例承担，履行协议约定，将补偿款共计2573.67万元于30日内汇至中核钛白专户。公司将及时公告本事项进展情况。"

  详细见修改后的《2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。

  二、关于《第四届监事会第八次会议决议公告》，补充监事会对2014年度一季度报告的审核意见如下：

  "经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2014 年度一季度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一季度报告全文详见公司 4 月 26 日登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。年度报告摘要详见公司 4 月26 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/default.htm）上的相关内容。"

  详细见修改后的《第四届监事会第八次会议决议公告》。

  三、关于公告文件《关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2013年度无锡豪普钛业有限公司及盐城福泰化工有限公司已重组并入上市公司，因此不存在关联方资金占用问题，但截至2012年12月31日，无锡豪普钛业有限公司及盐城福泰化工有限公司为实际控制人李建锋控制的企业，且存在关联占用资金余额，故本专项说明中予以列示，但归类不属于"控股股东、实际控制人及其附属企业"，应该属于"上市公司的子公司及其附属企业"中，且全部分类2013年度偿还累计发生金额为859,439,758.32元。

  详细见修正后的《关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  四、关于《独立董事关于相关事项独立意见》中第一点："对公司 2013 年度的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

  我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对合并报表外的其他公司提供的担保余额为5400万元，公司与上述公司为互保单位，上述单位对公司同样提供了担保，上述担保均是在公司重大资产重组前已发生，重大资产重组后没有增加。上述对外担保均严格履行审批程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2013 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方占用公司资金余额为零。"

  现补充独立董事关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见，修改后的第一点改为：

  "我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对合并报表外的其他公司提供的担保余额为5400万元，公司与上述公司为互保单位，上述单位对公司同样提供了担保，上述担保均是在公司重大资产重组前已发生，重大资产重组后没有增加。上述对外担保均严格履行审批程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  我们对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，情况如下：公司2013年上半年发生一起非主观故意、由于全资子公司代缴个人所得税造成事实上形成股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙占用公司资金事项，共计1000万元，已经于2013年5月7日全部归还。该违规事项发生后，公司高度重视，召开专题会议研究整改措施，该事项全部情况已经公告，并受到证监局、交易所相应的监管措施，我们亦督促公司采取切实可行的措施，完善内部控制，杜绝控股股东或第一大股东及关联方占用公司资金再次发生。"

  详细见修改后的《独立董事关于相关事项独立意见》。

  公司对上述事项特此补充与更正公告，给广大投资者造成的不便表示歉意。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  中核华原钛白股份有限公司

  监事会

  2014年4月29日