证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事局会议。

  公司董事局主席朱伟先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1. 应收账款期末余额较期初减少29.88%，主要原因是期初应收账款本期部分收回所致。

  2. 发放贷款及垫款期末余额较期初增加39.46%，原因是子公司财务公司发放贷款增加所致。

  3. 工程物资期末余额较期初减少33.21%，原因是年初工程物资本期逐渐投入技改工程所致。

  4. 吸收存款及同业存放期末余额较期初减少30.98%，原因是子公司财务公司吸收存款减少所致。

  5. 应付票据期末余额较期初减少100%，原因是应付票据到期已支付所致。

  6. 卖出回购金融资产款期末余额较期初增加345.42%，原因是子公司财务公司卖出回购金融资产款增加所致。

  7. 应交税费期末余额较期初减少41.19%，主要原因是本报告期缴交税款所致。

  8. 专项储备期末余额较期初大幅增加，原因是本报告期提取的安全费用结余增加所致。

  9. 外币报表折算差额期末余额较期初增加41.48%，主要原因是本期合并境外报表澳元汇率变动所致。

  10. 营业收入及营业成本本期较上年同期分别增加124%和166.11%，主要原因是本报告期子公司开展贸易业务增加所致。

  11. 利息收入本期较上年同期增加46.12%，主要原因是本报告期子公司金汇期货公司同业存款利息收入增加所致。

  12. 利息支出本期较上年同期增加205.91%，主要原因是本报告期子公司财务公司融资业务增加所致。

  13. 手续费及佣金支出本期较上年同期增加51.09%，主要原因是本报告期子公司金汇期货公司相关业务增加所致。

  14. 公允价值变动收益本期较上年同期大幅减少，主要原因是本报告期期货套期保值合约浮动盈余较上年减少所致。

  15. 投资收益本期较上年同期大幅增加，主要是本报告期期货套期保值合约平仓盈余而上年同期亏损所致。

  16. 营业外收入本期较上年同期增加285.82%，主要原因是本报告期确认政府补助收入增加所致。

  17. 营业外支出本期较上年同期减少59.42%，主要原因是本报告期公益性捐赠支出减少所致。

  18. 所得税费用本期较上年同期减少93.86%，主要原因是子公司佩利亚公司本期确认递延所得税资产所致。

  19. 少数股东损益本期较上年同期减少57.49%，主要原因是子公司佩利亚公司本期为全资子公司而上年同期为控股子公司所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1. 非公开发行股票事项

  本公司2014年1月8日第六届董事局第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，拟在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股票的定价基准日为第六届董事局第十九次会议决议公告日，即2014年1月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.82元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。本次发行股票数量不超过24,246.56万股（含24,246.56万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行募集资金总额不超过141,115万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：其中72,115.00万元用于偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款项目，27,000.00万元用于广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目，42,000.00万元用于补充流动资金。

  2. 对子公司增加投资

  2014年1月27日，公司第六届董事局第二十次会议审议通过《关于向广西中金岭南矿业有限责任公司增资的议案》；为保障广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金岭南公司）3000t/d扩产改造项目的顺利推进，同意广西中金岭南公司增资人民币1亿元，公司按83%的持股比例投资金额8,300万元，用于3000t/d 扩产改造项目，广西中金岭南公司另一股东广西中金矿业有限公司按其持股比例投资金额1,700万元，用于补充广西中金岭南公司流动资金。

  截止本报告日，广西中金岭南公司已收到股东增资款1亿元，增资完成后，广西中金岭南公司注册资本增至12,812.50万元，公司对广西中金岭南公司持股比例维持不变。

  3. 韶关冶炼厂异地升级改造事项

  根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2014年3月31日止，停用的一系统固定资产的净值为385,307,659.14元，因停产异地升级改造安置员工支出163,899,805.85元，其他支出9,503,127.22元，共计558,710,592.21元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  单位：元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  法定代表人：朱伟

  2014年4月29日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-35

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第二十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第二十二次会议于2014年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2014年4月15日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2014年第一季度报告及其摘要》；

  同意11票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《申请担保的议案》；

  为支持全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司按持股83%的股权比例为广西中金岭南矿业有限责任公司向宁波银行深圳分行申请10000万元人民币的短期借款提供8300万元的保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保。

  同意公司为广西中金岭南矿业有限责任公司向中国银行来宾分行申请8000万元人民币的短期借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保，以及广西中金岭南矿业有限责任公司持股17%的另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国建设银行悉尼分行申请6500万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意11票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  同意11票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2014年4月29日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-36

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第二十二次会议

  独立董事独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  二、审议《2014年第一季度担保情况的报告》；

  报告期公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

  三、审议《2014年第一季度套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2014年4月29日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-37

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2014年4月25日以通讯方式召开，会议通知已于2014年4月15日送达全体监事。会议由监事会主席陈少华主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  1、审议通过《2014年第一季度报告及其摘要》；

  同意5票，反对0票，弃权0票

  2、审议通过《2014年第一季度担保情况的报告》；

  报告期公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  3、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  监事会

  2014年4月29日

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-38

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年4月25日，公司第六届董事局第二十二次会议一致审议通过《申请担保的议案》。

  为支持全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司按持股83%的股权比例为广西中金岭南矿业有限责任公司向宁波银行深圳分行申请10000万元人民币的短期借款提供8300万元的保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保。

  同意公司为广西中金岭南矿业有限责任公司向中国银行来宾分行申请8000万元人民币的短期借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保，以及广西中金岭南矿业有限责任公司持股17%的另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国建设银行悉尼分行申请6500万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、广西中金岭南矿业有限责任公司

  住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

  法定代表人：余中民

  注册资本：12,812.50万元

  与本公司关系：持股83%，为公司控股子公司

  经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

  主要财务状况：

  截至2012年12月31日，广西中金岭南经审计的资产总额人民币49,473.46万元，负债总额人民币28,952.80万元，净资产20,520.66万元，资产负债率58.52%。

  截至2013年12月31日，广西中金岭南经审计的资产总额为人民币71,665.08万元，负债50,112.40万元，净资产21,552.68万元，资产负债率69.93%。

  2、佩利雅有限公司

  住所：Level 8,251 Adelaide Terrace, Perth WA, 6000

  董事长： 张水鉴

  注册资本：31,150.50万澳元

  与本公司关系：持股100%，为公司全子公司

  经营范围：铅锌铜矿等勘探、开采、加工、销售。

  主要财务状况：

  截至2012年12月31日，佩利雅经审计的资产总额为人民币453,693.14万元，负债204,183.66万元，净资产249,445.48万元，资产负债率45.01%。

  截至2013年12月31日，佩利雅审计的资产总额为人民币413,858.38万元，负债200,912.11万元，净资产212,946.27万元，资产负债率48.55%。

  三、担保主要内容

  为支持全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司按持股83%的股权比例为广西中金岭南矿业有限责任公司向宁波银行深圳分行申请10000万元人民币的短期借款提供8300万元的保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保。

  同意公司为广西中金岭南矿业有限责任公司向中国银行来宾分行申请8000万元人民币的短期借款提供全额保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保，以及广西中金岭南矿业有限责任公司持股17%的另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国建设银行悉尼分行申请6500万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  四、董事局意见

  本公司董事局经研究，认为该担保是公司为全资子公司及控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2014 年 1月 1日至2014年 3月 31日，公司累计发生对外担保 1,580 万元，累计解除担保3,500万元。

  截至2014年3月31日，公司对外担保余额折人民币25,330万元，占公司2013年末经审计净资产59.66亿元的4.25%；公司对外担保全都是对子公司或参股公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

  六、备查文件

  公司第六届董事局第二十二次会议决议。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2014年4月29日