证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中航证券有限公司

  签署日期：二〇一四年四月

  声 明

  本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  办公地址：北京市海淀区复兴路甲65号-A14层

  联系电话：010-68249356

  传真号码：010-68183776

  联系人：罗芳、赵文瑜

  重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司45%股权，本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件100%股权。

  二、标的资产的估值和定价

  根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件股东全部权益（净资产）评估值为66,346.65万元，比中电器件经审计的归属于母公司所有者权益账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，增值率130.35%。因此，本次交易标的中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。

  本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌成交价31,500.00万元，较上述评估值溢价5.51%。

  三、本次交易的交易方式

  本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序。截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度营业收入为109,458.63万元，中电器件2013年度经审计的营业收入为124,524.34万元。本次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。

  根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，且上次重大资产购买已于2013年10月14日获得中国证监会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。

  因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件2013年营业收入124,524.34万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业收入的计算结果为56,035.95万元，占公司同期营业收入109,458.63万元的比例为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  五、本次交易对方的承诺与声明

  本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异

  在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件55%股权出具的评估价值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为18,000.00万元，较评估值折价32.63%；向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元，较评估值折价2.94%。

  本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌价31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件45%股权较上次重大资产购买中购买深圳鹏博持有的中电器件45%股权的价格高13,500.00万元，且比上次重大资产购买中总的交易对价高7,737.00万元。

  具体情况如下表所示：

  上述两次交易的交易对价说明详见“第一节 本次交易概述\ 三、本次交易的主要内容\ (四) 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明”。

  七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异

  在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字2013【043】号），以2013年3月31日为评估基准日，中电器件净资产估值为59,373.71万元。

  本次交易中，根据同致信德(北京)资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件的净资产估值为66,346.65万元，较以2013年3月31日为评估基准日的评估值增值6,972.94万元，增值率为11.08%。

  具体情况如下表所示：

  单位：万元

  上述两次评估的差异说明详见“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析”。

  八、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险：

  （一）本次交易有关的风险

  1、审批风险

  2014年4月8日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》。2014年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。

  本次交易尚需取得以下批准或核准：公司股东大会审议批准本次交易事项； 中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否 取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  2、评估风险

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2014）第007号《资产评估报告书》，中电器件股东全部权益价值（净资产）评估值为66,346.65万元，较其账面价值增值37,544.58万元，评估增值率为130.35%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。

  3、盈利预测风险

  在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字（2013）010488号），标的公司2014年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润为4,252.77万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据2013年度的经营情况及2014年度调整后的经营计划重新编制了2014年度的盈利预测，根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402号），标的公司2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,466.30万元，较2013年度编制的盈利预测净利润值下降了786.47万元。尽管中电器件2014年度重新编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者予以谨慎关注。

  4、收购资金安排风险

  根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金31,500.00万元。截至2013年12月31日，公司合并报表货币资金余额为40,285.79万元，且截至2013年12月31日公司仍持有3.4亿元银行短期理财产品未赎回，整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率22.18%，处于较低水平，且公司资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排的风险。

  5、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险

  本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺：

  (1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  (2) 截至本报告书签署日，中电器件香港精模100%股权转让给中电海南的相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  (3) 截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述承诺。提请广大投资者注意投资风险。

  6、部分土地房产尚未取得权属证明的风险

  截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。

  7、房产土地减值风险

  根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的房产土地较评估值发生减值的风险。

  8、股价波动风险

  公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。

  （二）标的公司的经营风险

  1、经济周期风险

  标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响，最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。

  2、新模式、新技术导致的需求风险

  随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需求受到影响。

  3、汇率风险

  标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动，将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。

  4、国际突发事件风险

  标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。

  5、产品代理权风险

  标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。

  6、盈利能力风险

  根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利空间受到一定影响。2011年度、2012年度和2013年度，标的公司净利率较低，分别为2.08%、3.52%和2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能对盈利产生不利影响。

  7、人才缺乏风险

  标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务，对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。

  释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  公司是国内技术实力雄厚的产品型公司，主要业务包括酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统及支付系统三部分。其中70%的收入来自于酒店信息管理系统业务，其产品约占国内高端酒店90%市场份额。随着中国经济和居民收入的持续增加，中国旅游业也将伴随快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入从2005年的7,686亿元，增长到2010年的15,700亿元。根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，2015年我国旅游业总收入将达到2.3万亿元，年均增长率达10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到2020年，我国将成为世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达1.37亿人次，占世界份额的8.6%居世界第一位。可见未来5-10年将是中国旅游业发展的黄金时期。

  初期，公司专注于旅游业中酒店行业的信息化。随着信息技术的快速发展以及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。

  目前，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）。其中，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过90%，星级酒店客户数接近6000家。

  借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司不仅向餐饮业拓展，而且有机会将信息系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道，使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统，实现快速、准确、高效的自动交易。为此，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在线支付网关系统（银石PGS/SOFTPOS）。目前有超过10,000家中高档、连锁餐厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮信息系统的市场占有率处于行业第一的地位；与此同时，畅联已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10,000家国内外酒店；银石PGS/SOFTPOS已经成功被中国6大商业银行全部采用。

  2014年3月，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就淘宝旅行与石基信息酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与石基信息产品渠道推广方面达成全面战略合作共识。在开展“淘宝旅行”系统对接合作方面，公司将酒店信息管理系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统打通，便于公司的酒店客户更好的开展商务业务；其次，公司旗下“畅联”将为酒店集团系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统的对接提供技术支持，以实现酒店集团系统与淘宝旅行管理系统的数据直连；此外，公司旗下“西软”将与淘宝旅行联合开发客栈管理系统，打通淘宝旅行平台后台店铺系统，更好的服务于中小客栈，提高客栈信息化产业水平和电子商务能力。与阿里巴巴的合作，也将加速公司从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型。

  通过畅联和PGS/SOFTPOS的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。

  （二）本次交易的目的

  本次交易前，上市公司持有中电器件55%股权，为其控股股东。本次交易完成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部治理和组织结构，同时有利于上市公司对下属公司的控制力，便于下属子公司更加稳步健康地发展。

  1、为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源

  公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势，公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。

  2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台

  本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。

  3、进一步提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

  本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的权益规模和净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。同时，全资收购中电器件有利于进一步提升企业运营效率，使中电器件能更有效地围绕公司总体发展战略和规划而开展业务。

  二、本次交易的决策过程

  1、2014年4月8日，公司第五届董事会2014年度第一次临时会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件45%股权。

  2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如下：

  （1）2013年12月10日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了中电器件45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件45%股权进行挂牌转让。

  （2）2014年3月6日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件45%股权的事项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。

  （3）2014年3月10日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其持有的中电器件45%股权。

  （4）2014年3月13日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件45%股权的挂牌转让公告。

  3、截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。

  4、2014年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事项发表独立董事意见。

  5、本次交易的最终实施尚需获得：

  （1）本公司股东大会的审议通过；

  （2）中国证监会对本次交易的核准。

  三、本次交易方案的主要内容

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为彩虹集团。

  （二）交易标的及支付方式

  公司拟支付现金的方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司。

  （三）交易价格

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德(北京)资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以2013年12月31日作为审计基准日和评估基准日，对本次的标的公司进行审计和评估。

  根据众环海华出具的众环审字（2014）010702号《审计报告》，截至2013年12月31日，交易标的净资产（合并口径）为32,333.82万元。

  根据同致信德于出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），截至2013年12月31日，交易标的全部股东权益（净资产）的评估价值为66,346.65万元，较其账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，评估增值率为130.35%。对应中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。

  本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司45%股权的交易价格为31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。

  （四） 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明

  1、深圳鹏博交易价格较评估值存在较大折价

  根据万信评估的评估情况，以2013年3月31日为基准日，中电器件净资产评估值59,373.71万元，对应深圳鹏博所持中电器件45%股权的价值26,718.17万元，而最终交易价格确定为18,000.00万元，较评估值折价32.63%。

  公司与深圳鹏博不存在关联关系，上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的，具体分析如下：

  （1）深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力

  2008年9月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件45%股权，成为中电器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中电器件经营管理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。

  （2）深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益

  上述45%股权转让款为18,000.00万元，较深圳鹏博8,731.70万元的入股成本已增值9,268.3万元，投资增值幅度高达106.14%，已实现较大的投资收益。

  （3）上述股权交易以现金支付且支付条款较为优厚

  上述45%股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基信息在协议签订之日起五个工作日内将1,500万元定金支付至深圳鹏博指定账户，上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起10个工作日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割所需的材料清单以及材料复印件）后支付9,000.00万元（包括前期支付的定金，当期实际支付7,500.00万元）；（3）标的资产交割完成后15日内支付剩余款项。

  因此，上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司全体股东的利益。

  （下转B6版）