证券时报多媒体数字报

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-28

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股票于2014年4月29日开市起复牌。

重要提示：

1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“石基信息”）已于2013年11月1日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，成为中电器件控股股东。详见2013年11月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。

2、2014年3月13日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件45%股权（以下简称“标的股权”），挂牌价格为31,500万元，挂牌期满日为2014年4月10日。

3、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2014年4月3日开市起停牌（公告编号：2014-13）。公司已于2014年4月8日召开第五届董事会2014年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。详见2014年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会2014年第一次临时会议决议公告》（2014-14）。公司于2014年4月29日披露本次董事会决议公告、重大资产购买报告书（草案）及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。公司股票（证券代码002153）于2014年4月29日开市起复牌。

4、本次重大资产重组，公司严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。本次收购完成后，公司将持有中电器件100%股权，中电器件成为公司全资子公司。

5、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已全部完成。公司对相关事项作出的决议经本次董事会审议后将一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2014年4月29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）摘要》”）， 并注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第四次会议的会议通知于2014年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2014年4月25日在公司复兴路办公室14层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到董事6名，实到董事6名，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合以下条件：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组的主要交易内容如下：

1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体

（1）本次重大资产重组的方式：本次交易转让方彩虹集团于2014年3月13日经北交所公开挂牌其所持有的中电器件45%股权，挂牌期满后公司被确定为受让方，合法受让标的股权；公司拟以支付现金的方式购买标的股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（2）交易标的：本次交易标的为彩虹集团合法持有的中电器件45%股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（3）交易主体

本次交易的主体包括：彩虹集团、石基信息。其中，彩虹集团为中电器件剩余45%股权的转让方，石基信息为受让方。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

2、本次重大资产重组的交易价格

交易价格：根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果，公司以31,500万元购买标的公司45%股权。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、本次重大资产重组的定价依据

本次交易的交易价格以彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

4、评估基准日、过渡期间损益的归属

（1）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年12月31日。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（2）交易标的资产过渡期间损益的归属：

①在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就标的企业的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损的行为。

②过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营状况，将保证标的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

③经公司与彩虹集团协商确定，自2013年9月1日至2014年6月13日标的股权的损益归公司享有；2014年6月13日后且公司全额支付产权交易价款后标的股权的损益归公司享有。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）相关资产办理权属转移的合同义务

本次产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10日内，彩虹集团应配合公司召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，双方应给予必要的协助与配合。全部标的企业的股权交割手续应于合同生效之日起20个工作日内办理完毕。

彩虹集团保证在办理本股权交割的同时，将其推荐出任的中电器件的董事会、监事会成员及高级管理人员变更为由公司推荐的人员，以保证公司享有相应的股东权利。

（2）公司与彩虹集团关于违约责任的约定

①合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

②公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向彩虹集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，彩虹集团有权解除合同，要求公司按照合同转让价款的10%承担违约责任，并要求公司承担彩虹集团及中电器件因此遭受的损失。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

6、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》

为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据彩虹集团在北交所公开挂牌要求，公司被确定为受让方后与交易对方彩虹集团在北交所的组织下签署《产权交易合同》，合同主要约定了产权转让标的、标的企业、产权转让的前提条件、产权转让方式、产权转让价款及支付、产权转让的审批及交割、产权交易费用的承担、合同双方的声明与保证、违约责任、合同的生效变更及解除等。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》

为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司本次重大资产购买报告书涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问报告以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就上述重大资产购买报告书（草案）及其摘要发表了明确同意的独立意见。

《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于2014年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》、《独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》刊登于2014年4月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》刊登于2014年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《北京市康达律师事务所关于公司重大资产购买项目的法律意见书》刊登于2014年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重组符合@关规范上市公司重大资产重组若干问题的规定@第条规定的议案》

公司已于 2013 年11月1日收购完成鹏博实业、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，成为中电器件控股股东。

1、公司本次以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件剩余45%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、彩虹集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司中电器件100%股权，中电器件成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部治理和组织结构，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组交易对方为彩虹集团，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请中航证券有限公司、北京市康达律师事务所、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德评估”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）作为中介机构参与本次重大资产重组工作，同时授权董事长李仲初先生负责具体选聘事宜并签署相关服务协议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次重大资产重组，公司聘请同致信德评估对中电器件股东全部权益所涉及的截止2013年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及中电器件申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

经公司董事会核查：

1、担任本次资产评估工作的同致信德评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与上市公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、同致信德评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易标的交易价格为公司在参考同致信德评估出具的资产评估报告的评估值的基础上，根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。

5、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容刊登于2014年4月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会同意并批准公司聘请的众环海华对中电器件的财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并且出具编号为众环审字（2014）010702号的《中国电子器件工业有限公司审计报告》。

公司董事会同意并批准公司聘请同致信德评估对中电器件股东全部权益所涉及的截止2013年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行评估，并出具编号为同致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

公司董事会同意并批准公司聘请众环海华审核中电器件编制的2014年度盈利预测报告，并出具编号为众环专字（2014）010402号的《中国电子器件工业有限公司2014年度盈利预测审核报告》。

以上《中国电子器件工业有限公司审计报告》、《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》、《中国电子器件工业有限公司2014年度盈利预测审核报告》具体内容刊登于2014年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为确保本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、按照股东大会审议通过的方案及北交所相关规定，,全权负责办理和决定本次重大资产购买成功摘牌的具体事宜及后续事宜；

3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

公司定于2014年5月14日在北京市海淀区复兴路甲65号A座14层公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司重大资产重组方案的议案》

（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体

（2）本次重大资产重组的交易价格

（3）本次重大资产重组的定价依据

（4）评估基准日、过渡期间损益的归属

（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（6）决议有效期

3、审议《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》

4、审议《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》

5、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

《公司2014年第一次临时股东大会通知》刊登于2014年4月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司重大资产购买的独立意见；

3、北京中长石基信息技术股份有限公司与彩虹集团公司签订的《产权交易合同》；

4、《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告》；

5、《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买项目的法律意见书》

6、《中国电子器件工业有限公司审计报告》；

7、《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》；

8、《中国电子器件工业有限公司2014年度盈利预测审核报告》；

9、深交所要求的其他文件。

特此公告

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年4月25日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-29

北京中长石基信息技术股份有限公司

独立董事关于公司重大资产购买报告书（草案）的事先认可意见

北京中长石基信息技术股份有限公司第五届董事会第四次会议拟于2014年4月25日以现场方式召开，审议《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案。公司在召开董事会前已将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。

我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

    刘剑锋

阎丽明

邹小杰

2014年4月15日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-30

北京中长石基信息技术股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组发表的独立意见

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）已于 2013年11月1日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成为中电器件控股股东。

2014年3月13日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件45%股权，挂牌价格为31,500万元，挂牌期满日为2014年4月10日。

公司拟严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。挂牌期满后，公司被确定为本次交易的受让方。本次收购完成后，公司将合计持有中电器件100%股权，中电器件成为公司全资子公司。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有产权交易操作规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司以支付现金方式购买中电器件剩余45%股权事宜进行了认真审核，一致同意将公司以支付现金方式购买中电器件剩余45%股权事宜提交公司第五届董事会第四次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易决策程序的独立意见

1、公司于2014年4月8日召开第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。

公司于2014年4月25日召开第五届董事会第四次会议，公司已在会议召开之前将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可。

《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关事项经公司第五届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

二、关于本次交易的独立意见

1、关于重大资产重组方案的独立意见

本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

2、关于重大资产购买报告书及其摘要的独立意见

《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、关于签订产权交易合同的独立意见

根据彩虹集团在北交所公开挂牌要求，公司被确定为受让方后与交易对方彩虹集团在北交所的组织下签署《产权交易合同》，公司就本次产权交易与交易对方彩虹集团签署的附生效条件的《产权交易合同》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

公司已聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德评估”）对中电器件股东全部权益所涉及的截止2013年12月31日这一基准日经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为同致信德评报字（2014）第007号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》。

担任本次资产评估工作的同致信德评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

同致信德评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易目标资产的交易价格为公司参考同致信德评估出具的资产评估报告的评估值的基础上，根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。

我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

5、关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题第四条规定的独立意见

本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

6、关于本次重组不构成关联交易的独立意见

本次交易的标的公司中电器件为公司控股子公司、交易对方彩虹集团在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

鉴于本次购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，我们同意董事会审议重大资产重组有关事项，同意公司本次以现金方式购买资产的相关事项，并同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排。

北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

刘剑锋

阎丽明

邹小杰

2014年4月25日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2014-31

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月14日14:00

（2）网络投票时间：2014年5月13日至5月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月14日交易日9:30～11:30和13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年5月13日15:00至 2014年5月14日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、出席对象：

（1）2014年5月9日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：北京市海淀区复兴路甲65号A座14层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司重大资产重组方案的议案》

（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易主体

（2）本次重大资产重组的交易价格

（3）本次重大资产重组的定价依据

（4）评估基准日、过渡期间损益的归属

（5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（6）决议有效期

3、审议《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的议案》

4、 审议《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》

5、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

上述1-9项提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）。

上述提案1—9详见公司于2014年4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。

三、会议登记办法

1、登记时间：2014年5月12日上午9:00—11:30，下午13:00—16:00

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区复兴路甲65 号A座14层）

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362153

2、投票简称：石基投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月14日9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“石基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月13日15：00，结束时间为2014年5月14日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程:登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码请参考http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区相应的提示。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：010-68249356

传真号码：010-68183776

联 系 人：罗芳 赵文瑜

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲65号A座14层

邮政编码：100036

2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014年4月25日

附件:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，?若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人股东账号： 受托人：

委托人持股数：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托日期：

（注:授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-32

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于重大资产购买的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产购买简介

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）已于2013年11月1日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权，成为中电器件控股股东。详见2013年11月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。

2014年3月13日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件45%股权，挂牌价格为31,500万元，挂牌期满日为2014年4月10日。

2014年4月2日公司拟筹划重大资产购买事项，为避免股票异动，公司股票于2014年4月3日开市时起停牌。公司股票停牌期间，公司严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将合计持有中电器件100%股权，中电器件成为公司全资子公司。

以上交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）。

同时公司于2014年4月29日在《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

根据相关规定，公司股票（证券代码002153）于2014年4月29日开市起复牌。

二、风险提示

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014 年4月25日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-33

北京中长石基信息技术股份有限公司

重大资产重组交易对方出具的

承诺与声明

彩虹集团公司（以下简称“本公司”）将持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%的股权以公开挂牌的方式出售转让，现北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）被确定为本次产权交易的受让方，此事项构成石基信息的重大资产重组事项。本公司作为石基信息重大资产重组的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本公司在本次重大资产重组所提供的所有相关信息，作出如下保证并承诺：

本公司合法拥有中电器件45%完整所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

本公司在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

彩虹集团公司

2014年4月25日