证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前置审议批准情况

  江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年8月7日召开的第二届董事会第二十二次会议和2013年8月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目"重庆丰东年加工10,000 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目"变更为"天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目"和"重庆丰东年加工4,000 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目"，公司将从重庆丰东减资退回的2,190.14万元及超募资金866.63万元（合计495万美元）增资天津丰东热处理有限公司（以下简称"天津丰东"），由天津丰东实施"热处理设备的研发、制造和热处理加工项目"。

  公司于2013年10月25日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司为豪迈科技提供热处理配套加工服务的议案》，同意公司使用超募资金375万元投资设立子公司潍坊丰东热处理有限公司（以下简称"潍坊丰东"）为山东豪迈机械科技股份有限公司提供热处理配套加工服务。

  公司于2014年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司设立募集资金专户并拟签订三方监管协议的议案》，同意公司在天津丰东和潍坊丰东分别设立募集资金专户并授权天津丰东与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行、潍坊丰东与中国农业银行股份有限公司高密市支行以及保荐机构万联证券有限责任公司分别签订《募集资金三方监管协议》，以保障该部分募集资金专款专用。

  二、募集资金三方监管协议签订情况

  为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，（1）青岛丰东（甲方）与渤海银行股份有限公司天津分行东马路支行（乙方）、保荐机构万联证券有限责任公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，（2）潍坊丰东（甲方）与中国农业银行股份有限公司高密市支行（乙方）、保荐机构万联证券有限责任公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。

  2.1 天津丰东签订《募集资金三方监管协议》具体事项如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为2001085626000198，截止2014年4月4日，专户余额为3,056.7735万元。该专户仅用于甲方"热处理设备的研发、制造和热处理加工项目"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方应向乙方出具相关说明，内容为甲方授权丙方指定的保荐代表人白树锋、李鸿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，且甲方还应向乙方提供保荐代表人的身份证复印件并加盖甲方公章，乙方应积极配合向保荐代表人提供所需查询的甲方募集资金使用情况。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  甲方每月（每月15日前）向丙方提供上个月募集资金使用的相关支付凭证、合同等复印件。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过300 万元（含300万元）的，应由乙方客户经理及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，并向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

  2.2 潍坊丰东签订《募集资金三方监管协议》具体事项如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为15454101040001437，截止2014年3月31日，专户余额为375万元。该专户仅用于甲方"为豪迈科技提供热处理配套加工服务"募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人白树锋、李鸿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  甲方每月（每月15日前）向丙方提供上个月募集资金使用的相关支付凭证、合同等复印件。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过100 万元（含100万元）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2014年12月31日）后失效。

  特此公告。

  江苏丰东热技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月28日