证券时报多媒体数字报

  (上接B60版)

  ●在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）输入“委托股数”表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）确认投票委托完成。

  （7）计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30 之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“*ST武锅B 2014年第二次临时股东大会”投票；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、备查文件

  1、《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》；

  2、《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席武汉锅炉股份有限公司 股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议相关文件。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号或营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  表决指示如下：

  ■

  委托人（签章）： 受委托人： 日 期：

  委托身份证明：

  ■

  受托人身份证明：

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014-045

  武汉锅炉股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年5月21日（星期三）上午10:00

  2、召开地点：武汉锅炉股份有限公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场记名投票方式

  5、出席会议对象：

  （1）截止2014年5月14日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》；

  该议案需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2、审议《关于增补董事候选人议案》。

  2.1 选举高岩先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；

  2.2 选举Pascal Alexander Radue 先生为公司第六届董事会非独立董事的议案;

  2.3 选举黎江虹女士为公司第六届董事会独立董事的议案。

  该议案采用累积投票制。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

  独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

  本次会议审议的议案由公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议审议通过后提交（其中，关于增补董事候选人议案是基于三名董事辞职的个人原因，且考虑让三名候选董事尽快履职，故将公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第六次会议的议案同时提交本次临时股东大会审议），程序合法，资料完备。详细内容详见2014年3月21日公告的《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014－015）、2014年4月29日公告的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014－044）。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记；

  4、登记时间：2014年5月15日、16日及19日，每个工作日的上午8:30～下午16:30

  5、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部；

  6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会；

  7、会议费用：会期一天，与会股东的食宿及交通费用自理；

  8、登记地点及联系方式：

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话：027-81993700、81994270

  传 真：027-81993701

  邮政编码：430205

  联系人：侯 莉

  四、备查文件

  1、《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》；

  2、《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席武汉锅炉股份有限公司 股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议相关文件。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号或营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  表决指示如下：

  ■

  委托人（签章）： 受委托人： 日 期：

  委托身份证明：

  ■

  受托人身份证明：

  武汉锅炉股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人黎江虹，作为武汉锅炉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与武汉锅炉股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为武汉锅炉股份有限公司或其附属企业、武汉锅炉股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括武汉锅炉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在武汉锅炉股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  □ 是 □ 否 √不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___0__次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □ 是 □ 否 √不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人黎江虹 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 黎江虹 （签署）

  日 期： 2014年4月25日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－040

  武汉股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人武汉锅炉股份有限公司董事会现就提名黎江虹女士为武汉锅炉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任武汉锅炉股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合武汉锅炉股份有限公司章程规定的任职条件。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉锅炉股份有限公司及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉锅炉股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉锅炉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在武汉锅炉股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为武汉锅炉股份有限公司或其附属企业、武汉锅炉股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与武汉锅炉股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括武汉锅炉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在武汉锅炉股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，被提名人黎江虹女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0___次， 未出席 ___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：武汉锅炉股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014-038

  武汉锅炉股份有限公司2013年度

  日常关联交易执行情况及

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  ● 武汉锅炉股份有限公司以下简称“本公司、公司”;@● 公司预计2014年签订合同的总金额受制于关联方在国外市场获得订单量的情况；

  ● 公司与关联方销售锅炉组件的交货期并非能在当年完工。

  ● 因公司2014年日常关联交易预计金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准，故此议案尚须获得股东大会的批准。

  根据深交所新发布的《股票上市规则》要求及公司2014年的生产经营情况，公司关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况如下：

  二、2013年度日常关联交易执行情况

  2013年度日常关联交易执行情况在2013年年度报告的全文中已详细披露，其实际发生的总金额为710,922,060.88元，比年初预计的关联交易总金额2,491,322,000.00元减少1,780,399,939.12元。其原因是：1、锅炉产品的制造属长期建造合同，制造周期相对比较长，产品的投料和销售收入的确认需要周期；2、部分国外项目延迟执行；3、因关联方在国外市场未获得相关订单，导致原预计的部分关联交易无法实现。

  2013年度实际发生日常关联交易累计金额未超出年初预计的关联交易总金额，且与同一关联人进行的交易未超出年初预计金额，同一类型的关联交易也未超出年初预计金额。

  三、预计公司2014年度发生的日常关联交易基本情况

  （1）关联交易概述

  2014年4月25日，公司第六届董事会第五次会议以赞成4票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Anders Maltesen（马迪森）先生、熊刚先生、秦亮先生5人应回避表决。

  公司2014年度日常关联交易的金额预计将达到《股票上市规则》之相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （2）预计关联交易类别和金额

  ■

  （3）当年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额为22,199.76万元。

  四、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  （1）阿尔斯通法国锅炉公司

  法定代表人：Jean-Michel LEMASLE

  成立日期：2006年11月20日

  注册资本：壹佰万欧元整

  经营范围：工业、商业、金融、土建等

  地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街3号，92300

  最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产1,949万欧元，净资产1,949万欧元，营业收入1,485万欧元，净利润-760万欧元

  （2）阿尔斯通印度有限公司

  法定代表人：Sunand SHARMA

  成立日期：1992年9月2日

  注册资本：陆仟柒佰贰拾贰万柒仟肆佰柒拾壹印度卢比整

  经营范围：制造、采购、销售各种电站和发电设备并进行服务、安装和试运行

  地 址：印度孟买教堂门玛哈实卡夫路1号，400020

  最近一期财务数据：截止2014年2月，总资产297亿印度卢比，净资产95亿印度卢比，营业收入211亿印度卢比，净利润14亿印度卢比

  （3）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）

  法定代表人：Hartwig VEIT

  成立日期：1921年3月8日

  注册资本：叁仟肆佰肆拾陆万玖仟欧元整

  经营范围：电站锅炉，各种工业锅炉

  地 址：德国巴登—符腾堡州，曼海姆市奥斯伯格大街22 号，68309

  最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月1日至2014年3月31日），总资产23万欧元，净资产0.8万欧元，营业收入5,027万欧元，净利润-2,232万欧元。

  （4）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司

  法定代表人：Yeung Kwok Wei Richard

  成立日期：1997 年2 月13 日

  注册资本：壹仟叁佰万元人民币整

  经营范围：电气和机械设备的设计、生产、组装、供货、安装、启动和测试以及提供相关售后服务；为能源、环保及相关领域的各类客户提供技术商务咨询和服务；从事电力项目工程承包、工程设计、材料和设备的进出口、设备和零部件的设计、资料翻译和文件服务、质保质检、工程监造和现场调试等业务；为关联公司提供各类管理咨询服务

  地 址：武汉市武昌区临江大道96号，430000

  最近一期财务数据：2013年度，总资产75,241万元人民币，净资产27,316万元人民币，营业收入57,543万元人民币，净利润13,553万元人民币

  （5）阿尔斯通电力公司（美国）

  法定代表人：Timothy F. CURRAN

  成立日期：1999年6月8日

  注册资本：壹佰万美元整

  经营范围：在相关法律允许范围内，公司可从事的所有的经营和管理活动

  地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道200号，06095

  最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月1日至2014年3月31日），总资产214万欧元，净资产-22,758万欧元，营业收入25,884万欧元，净利润2,929万欧元

  （6）阿尔斯通锅炉德国有限公司

  法定代表人：Leif TIMMERMANN

  成立日期：1965年5月13日

  注册资本：贰仟柒佰伍拾万欧元整

  经营范围：锅炉、电站

  地 址：德国斯图加特奥斯伯格大街712号，70329

  最近一期财务数据：2013/2014财年（2013年4月1日至2014年3月31日），总资产25,258万欧元，净资产124万欧元，营业收入32,373万欧元，净利润-1,150万欧元

  （7）阿尔斯通爱沙尼亚公司

  法定代表人：Steven JONES

  成立日期：2000年6月5日

  注册资本：贰仟伍佰陆拾万欧元整

  经营范围：电力设备、系统、交钥匙工程

  地 址：爱沙尼亚塔林，11415

  最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产12,909万欧元，净资产3,901万欧元，营业收入13,190万欧元，净利润1,107万欧元

  （8）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司

  法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）

  成立日期：2000年10月12日

  注册资本：壹佰万美元整

  经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、环境工程（废气）专项工程设计、技术培训、工程服务、维护、售后服务。国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）

  地 址：上海市外高桥保税区杨高北路2001号第一层3-1，2部位

  最近一期财务数据：2013年度，总资产112,531万元人民币，净资产1,800万元人民币，营业收入112,830万元人民币，净利润6,662万元

  （9）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司

  法定代表人：Joseph DEISS

  成立日期：1990年1月10日

  注册资本：壹亿零壹佰万瑞士法郎整

  经营范围：提供电力生产领域的各项服务

  地 址：瑞士巴登布朗(勃法瑞大街7号，5401

  最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产6,209万欧元，净资产16.8万欧元，净利润1,851万欧元

  （10）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）

  法定代表人：Patrick PROCHAZKA

  成立日期：2003年11月1日

  注册资本：壹仟叁佰肆拾叁万柒仟欧元整

  经营范围：经营管理IT设备和软件，包括电脑、应用程序和数据处理

  地 址：加利利大厦，戴高乐将军广场51号，拉德芳斯10区，巴黎，92907

  最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产10,862万欧元，净资产518万欧元，营业收入24,449万欧元，净利润-451万欧元

  （11）阿尔斯通（中国）投资有限公司

  法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）

  成立日期：1999年1月26日

  注册资本：陆仟零玖拾陆万肆仟肆佰美元整

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包

  地 址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层

  最近一期财务数据：2012年度，总资产526,702万元人民币，净资产-144,422万元人民币，营业收入330,473万元人民币，净利润-38,371万元人民币

  （12）阿尔斯通亚洲有限公司（新加坡）

  法定代表人：Patrick KRON

  成立日期：1999年6月15日

  注册资本：陆拾万新加坡元整

  经营范围：EPC总承包及相关服务

  地 址：新加坡莱佛士坊50号置地大厦，048623

  最近一期财务数据：2012/2013财年（2012年4月1日至2013年3月31日），总资产17,920万新加坡元，净资产510万新加坡元，营业收入33,400万新加坡元，净利润130万新加坡元

  （二）与上市公司的关联关系

  （1）阿尔斯通法国锅炉公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （2）阿尔斯通印度有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （3）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （4）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （5）阿尔斯通电力公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （6）阿尔斯通锅炉德国有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （7）阿尔斯通爱沙尼亚公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （8）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司与本公司同属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （9）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （10）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （11）阿尔斯通（中国）投资有限公司是公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一项之规定。

  （12）阿尔斯通亚洲有限公司（新加坡）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

  （三）履约能力分析

  根据上述关联方公司的财务状况分析认为：这些公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性极小。

  五、关联交易主要内容

  （1）关联交易定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易均按照公平的市场价格交易。

  （2）关联交易协议签署情况

  公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，并将按协议的规定进行结算。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  （1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

  公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。

  （2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：

  公司的主营业务是锅炉的生产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为。

  （3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益：

  公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  （4）说明交易对上市公司独立性的影响：

  公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  七、独立董事事前认可情况

  独立董事对该议案的事前认可意见：根据公司2013年日常关联交易的执行情况以及公司2014年度经营情况，作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事，我们认为《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的2014年度日常关联交易是必要的，对该议案予以认可，并同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

  独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2013年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2014日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2013年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

  八、备查文件

  （1）公司第六届董事会第五次会议决议；

  （2）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－039

  武汉锅炉股份有限公司关于开展

  套期保值型衍生品投资业务的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》及相关法律、法规的规定，公司关于《2014年度套期保值型衍生品投资业务的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见同日披露的《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014－036）。

  一、套期保值型衍生品投资业务概述

  为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业务的需要，根据预计外汇收支情况，公司管理层在董事会及股东大会的授权下开展外汇保值业务。公司预计将与汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行（中国）有限公司、法国巴黎银行（中国）有限公司等签订远期外汇交易协议，开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。

  二、衍生品投资业务品种

  外汇远期：指买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

  公司不进行外汇掉期、外汇期权及结构性远期操作交易。

  三、衍生品投资业务主要条款

  套期保值型衍生品投资合约主要条款包括：

  1、合约期限：根据公司预计的外汇收付款时间

  2、交易对手：银行类金融机构（大型商业银行及外资银行）

  3、流动性安排：外汇保值业务均以正常的进出口业务为背景，其合约金额和合约期限与收付款预期相匹配。

  4、公司2014年套期保值型衍生品投资预计金额比2012年期末投资金额增加约90%（2012年期末投资金额为5.89亿元，2013年期末投资金额为0.9亿元）。

  5、其他条款：外汇保值业务均不占用银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割的方式。合约包含违约责任条款。

  四、公司投资衍生品的准备情况

  1、公司已制定了《衍生品投资内部控制制度》（该制度已于2013年9月23日公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2013年9月25日披露于巨潮资讯网），对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

  2、公司财务总监具体负责公司衍生品投资事务，财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

  3、公司财务部衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

  五、衍生品投资业务必要性及内部控制

  公司的外汇保值业务是从公司生产经营对外币结算业务的实际需求出发，是为了规避外汇市场的风险、锁定外汇收付业务汇率成本，防范汇率大幅波动对公司生产经营、产品成本控制造成不良影响。

  公司针对开展的外汇保值业务，已制定了《武汉锅炉股份有限公司衍生品投资内部控制制度》对公司外汇保值业务的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范外汇保值业务行为，控制外汇保值业务风险。未经公司同意，公司控股子公司不得进行外汇保值业务。在公司财务部门配备了外汇专业人员，实行不相容岗位分离，分级授权，对外汇保值业务实施有效的动态管理；参与外汇保值业务的交易操作人员具备相关专业知识，知悉相关法律法规和规范性文件，能够充分理解外汇保值业务的特点及风险。

  六、风险分析及风险管理策略

  针对汇率波动风险，公司协同合作银行做好汇率趋势的预测，密切跟踪汇率变化情况，根据市场变动情况，实行动态管理。

  针对流动性风险，公司开展的外汇保值业务均以公司外汇收支预算为依据，由于公司外汇保值业务是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。

  针对操作风险，公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备岗位责任不相容的专职人员，严格在授权范围内从事外汇保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

  针对信用风险，公司进行的外汇保值业务对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的大型商业银行及外资银行，基本不存在履约风险。

  针对法律风险，公司进行外汇保值业务时，依据相关法律法规的规定，按照相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

  七、衍生品公允价值分析

  公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量, 公司外汇保值业务选取的种类为普通远期产品，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定，为外汇市场上的公开价格。

  八、会计核算政策及后续披露

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对开展外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司在定期报告中将对本年度开展套期保值型衍生品投资业务的相关信息予以披露。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日