证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年电力行业投资及装机规模增速仍呈下滑态势，面对持续萎缩的市场，公司不畏艰难，充分运用阿尔斯通超临界锅炉技术，陆续向欧洲和东南亚客户交付了符合EN标准和ASME标准的产品，充分验证了公司的生产能力和技术实力。公司希望凭借阿尔斯通的洁净能源技术和高效的锅炉产品进一步拓展国内锅炉市场，管理层坚信通过全体员工的共同努力及拥有的先进生产技术，一定能保持公司持续稳定的发展。

  报告期内，公司全体员工在管理层的领导下，锐意进取，克难奋进，保持了生产经营的持续稳定。2013年，公司实现营业收入86,634.17万元，比上年度增加12.72%；实现利润总额-11,618.44万元，比上年度减少62.28%，实现归属于上市公司股东的净利润-12,027.13万元,比上年度减少27.49%。

  二、公司未来发展的展望

  （1）2014年公司面临所处行业的发展趋势分析

  2013年全国发电装机总量达12.47亿千瓦，同比增长9.3%。其中，水电装机2.8亿千瓦，同比增长12.3%；火电8.6亿千瓦，同比增长5.7%，核电1461万千瓦，同比增长16.2%；并网风电7548万千瓦，同比增长24.5%；并网太阳能发电装机容量1479万千瓦，增长3.4倍。新能源和可再生能源发电装机占比31%，较上年提高5.76个百分点。

  2014年电力行业的趋势是大力发展清洁能源，积极开发水电，有序发展风电，加快发展太阳能发电，积极推进生物质能和地热能开发利用，安全高效发展核电，适时启动核电重点项目建设，其中为加快推进清洁能源发展，2014年将新核准水电装机2000万千瓦，新增风电装机1800万千瓦，新增光伏发电装机1400万千瓦，分布式占60%，并逐渐降低新能源入网电价。2020年前实现太阳能、风能等新能源电价与火电持平。

  （2）公司未来发展战略

  公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的控制人法国阿尔斯通公司拥有世界领先的AGVTM轨道交通技术，以及覆盖煤炭、水电、天然气、核能和风能多种能源形式的集成电厂解决方案。本公司将借助阿尔斯通公司这一平台，继续努力提升公司的未来发展。公司未来的产品将是环保、高效并适应电力市场发展需求的。

  （3）新年度的经营计划

  公司将继续积极关注国内外市场形势的变化并着重抓好以下工作：

  1、提高核心竞争力，利用技术优势、品牌优势和制造能力优势，继续提供满足全球市场、符合欧洲标准、美国标准及印度标准的高性能锅炉产品，不断提高国际领先的生产制造技术水平。

  2、全力以赴开拓国内市场并积极获取出口订单，提高国内市场份额和市场地位，增加产品出口比率。

  3、全面提升经营管理水平，加强技术准备、原材料准备工作，加强各类成本控制，强化项目执行的互动工作和技术质量控制，确保按质按期完成订单。

  4、强化在岗人员的培训和管理，缩短掌握新技术和适应新流程的周期，提高劳动生产率，以满足各类订单不同质量标准的要求。

  5、不断提高在国内外市场中的竞争能力，并建立良好的商业模式，充分运用公司所拥有的先进技术和强大的生产能力向国内外用户提供优质产品。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－047

  武汉锅炉股份有限公司对外投资公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）本次投资的基本情况

  本公司新工厂投入使用后，由于武汉市相关部门对该地区及现状作业的环保标准提高，且近两年公司生产负荷激增及产品结构变化导致生产装配场地不足，而现有的产品油漆场地是位于生产车间内部，不利于企业环境和安全生产的管理。因此，根据目前对企业EHS管理体系要求和公司产品结构和产能需求，迫切需要另辟场地建设油漆包装厂房，以解决产品的油漆包装和存放问题，减少因产品油漆对生产环境的影响，以适应未来公司生产发展的需求。

  公司根据目前的生产场地现状，决定将联合厂房一东南侧露天龙门吊场地搬迁至厂区东北角联合厂房二东侧现有空地处，并在原露天龙门吊位置建设联合厂房三用于产品的油漆、包装和存放。即：

  1、拆除原露天龙门吊堆场，在联合厂房二东侧新建50T露天龙门吊堆场，拆除堆场面为20,000m2，新增堆场面积为19,604 m2；

  2、在拆除的原露天龙门吊堆场处新建联合厂房三，由两跨车间组成，新增建筑面积21,125m2；

  3、在联合厂房一内新增两条63T平板车轨道，与新建联合厂房三连通；

  4、联合厂房三新增自动喷漆线、浸漆池和八台行车等关键设备，并搬迁联合厂房一中的两台喷漆室，使工厂锅炉产品的喷漆工艺和设备达到国内先进水平；

  5、项目规划形成年处理8,358片蛇形管、1,255片膜式壁和1,004个集箱的油漆和包装的能力；

  6、项目整体完工预计需要八个月时间。

  7、联合厂房三投资总预算为5,970.77万人民币，资金来源通过公司自有资金解决。

  （2）2014年4月25日召开的公司第六届董事会第五次会议已审议通过了上述事项，根据《上市规则》的相关条款，该议案的投资金额未达到提交公司股东审议的标准，无需提交股东大会批准。《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上。

  （3）本次投资不构成关联交易，该议案经公司董事会审议批准后，将进行投标与招标并签署相关协议。

  二、投资标的的基本情况

  联合厂房三投资总预算为5,970.77万人民币，资金来源通过公司自有资金解决，该投资项目的构成如下：

  ■

  三、本次投资对公司的影响

  本次投资是根据目前对企业EHS管理体系要求和公司产品结构和产能需求，迫切需要另辟场地建设油漆包装厂房，以解决产品的油漆包装和存放问题，减少因产品油漆对生产环境的影响，以适应未来公司生产发展的需求。

  四、本次投资的风险分析

  本次投资有助于提升公司的整体营运能力及企业EHS管理体系，其投资资金来源是通过公司自有资金解决。公司将加强项目管理，根据市场的相关情况及时调整项目管理策略，采取相应措施防范风险。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－044

  武汉锅炉股份有限公司第六届董事会

  第六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年4月15日发出会议通知，于2014年4月25日上午12:00时在武汉锅炉股份有限公司2006会议室召开，会议应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年第一季度报告》；

  公司2014年第一季度报告全文请见巨潮资讯网。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补董事候选人议案》；

  本公司董事会日前接到公司非独立董事熊刚先生、Anders Maltesen（马迪森）先生、独立董事申卫星先生的辞呈，因个人工作安排的需要，熊刚先生、Anders Maltesen（马迪森）先生向公司董事会申请辞去董事，申卫星先生向公司董事会申请辞去公司独立董事，其辞呈将自公司召开股东大会任命新的董事时生效。非独立董事熊刚先生、Anders Maltesen（马迪森）先生、独立董事申卫星先生辞职后将不在本公司继续任职。

  经公司董事会提名委员会提名并审阅，同意增补高岩先生、Pascal Alexander Radue 先生为公司非独立董事候选人；增补黎江虹女士为公司独立董事候选人（黎江虹女士于2014年4月取得独立董事资格证书，证书编号：1405411846），三位董事候选人的个人简历附后。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。

  独立董事对此发表了独立意见，全文请见同日披露于巨潮资讯网的《武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见》。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》：

  公司定于2014年5月21日召开2014年第一次临时股东大会，详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014－045）。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》：

  公司定于2014年5月23日召开2014年第二次临时股东大会，详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014－046）。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  非独立董事候选人简历

  高 岩先生 1963年11月4日出生，德国国籍。1982年留学德国，并于1987年获得自动化与控制专业硕士学位。1988年3月至1993年2月任职于德国达姆施塔特工业大学网络与信号研究所，从事教学与科研工作，并于1993年初获得德国工学博士学位。1993年3月加入西门子。从1993年到2002年，在西门子通信集团德国总部担任不同管理职务，负责中国及亚洲地区的业务与运营。2003年初被派到中国，担任西门子中国移动网络业务总经理。从2006年5月起担任西门子（中国）有限公司高级副总裁，首席政府事务官，并兼任北京地区总经理至2008年10月。从2010年9月至2013年9月，担任西门子（中国）有限公司高级副总裁，华东地区及上海分公司总经理。2013年10月加入阿尔斯通公司，担任阿尔斯通中国总裁，其本人未持有本公司股份。

  Pascal Alexander Radue先生 1975年3月21日出生，瑞士国籍。2000年获得英国南安普顿大学船舶工程专业荣誉工程硕士学位，专攻项目管理和材料科学。2001年加入法国阿尔斯通公司，负责工程方法协调，随后担任一个澳大利亚项目的工程管理和联络工程师。2003年5月调至瑞士巴登担任阿尔斯通电力部总裁执行助理。2005年3月被派到泰国曼谷Kaeng Khoi二期电厂项目，担任项目总监。2008年调至马来西亚吉隆坡担任阿尔斯通燃气业务亚太地区副总裁。自2014年1月起，担任阿尔斯通锅炉产品线副总裁，工作地点新加坡。Pascal Alexander Radue先生在电厂项目执行和综合管理方面具有丰富经验，其本人未持有本公司股份。

  独立董事候选人简历

  黎江虹女士 1968年9月8日出生,毕业于中南财经政法大学。博士研究生学历，教授，中共党员。荣获2001年度中华总工会授予的全国先进女职工称号，2012年荣获湖北省十大中青年法学家，现任中南财经政法大学法学院副院长，兼任中国法学会经济法研究会常务理事、湖北省法学会经济法研究会副会长、湖北省财税法研究会副会长、湖北省法经济学研究会副会长。曾任深圳仲裁委员会委员。

  黎江虹女士未持有本公司的股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在任何关联关系。

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号:2014-037

  武汉锅炉股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第六届监事会第三次次会议于2014年4月15日发出会议通知，于2014年4月25日上午9:30时在武汉锅炉股份有限公司2006号会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会召集人Thomas Joseph Barker先生主持会议，经与会监事审议并通过了如下决议：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2013年年度报告及摘要》；

  监事会的审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议武汉锅炉股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2013年度财务审计报告》；

  四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  监事会的审核意见：根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，从企业的实际情况出发，公司健全了内部控制的组织机构，完善了内控制度，开展了正常的内控活动，保证了内部控制的合理性、合法性，促进了公司的规范运作和业务活动的健康进行，维护了公司资产的安全和完整。公司董事会对公司内部控制的自我评价客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况，监事会予以认同。

  武汉锅炉股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－041

  武汉锅炉股份有限公司

  股票暂停上市前的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司就股票暂停上市前的停牌提示如下：

  一、公司于2014年4月29日披露了《公司2013年年度报告》，经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-120,271,304.16元、净资产为－1,363,490,843.13元。由于2011年、2012年已连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润和净资产均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条规定，本公司股票将被实施暂停上市。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条规定，公司股票将于2013年年度报告披露之日，即2014年4月29日开市起停牌，深圳证券交易所在公司股票停牌15个交易日内做出暂停公司股票上市的决定。

  二、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站。

  三、公司接受投资者咨询的主要方式如下：

  联系地址：武汉东湖新技术开发区流芳园路1号

  邮 编：430205

  电 话：027-81993700、81994270

  传 真：027-81993701

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－036

  武汉锅炉股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年4月15日发出会议通知，于2014年4月25日上午9:30时在武汉锅炉股份有限公司2006会议室召开，会议应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年年度报告全文请见巨潮资讯网。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度财务审计报告》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司2013年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》；

  公司2013年度内部控制审计报告全文请见巨潮资讯网。

  五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-120,271,304.16元，未分配利润为-1,874,568,606.42元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与2013年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。

  七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及其报酬的议案》；

  鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）1998年至2013年一直为公司年度审计单位，且该事务所在公司2013年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉的工作精神，公司审计委员会提议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度的审计单位，并同意提交公司董事会审议。

  公司董事会同意拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的审计机构（含年度财务审计和内控审计业务），其年度审计报酬为120万元。

  说明：本年度众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2013年内控审计报告是为2014年内控审计所做的前期运行准备，公司董事会在2013年度并未聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具内控审计报告。

  本议案需经公司2013年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签定业务约定书。

  独立董事意见：公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  八、会议以赞成4票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；

  因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Anders Maltesen （马迪森）先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决。

  详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014－038）。

  独立董事的事前认可意见：根据公司 2013 年日常关联交易的执行情况以及公司2014年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的2014年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

  独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2013年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司2014日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2013年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

  九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2014年度套期保值型衍生品投资业务的议案》；

  为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业务的需要，根据预计外汇收支情况，2014年公司管理层在董事会及股东大会的授权下将继续开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。

  详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于开展套期保值型衍生品投资业务的公告》（公告编号：2014－039）。

  独立董事意见：公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司在过往的业务中已建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部控制制度》，进一步提升了公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行了保值。

  十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

  《武汉锅炉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的全文同日披露于巨潮资讯网。

  独立董事意见：报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；

  《独立董事2013年度述职报告》的全文同日披露于巨潮资讯网。

  十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.6条的规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当就以下事项作出决议，并提交股东大会审议：

  1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有本规则4.1 条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场的股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；

  2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

  3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入场外交易市场的有关事宜。

  依据上述规定，公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司、长江证券股份有限公司作为公司恢复上市的保荐人和终止上市的代办机构；拟聘请中国证券登记结算公司深圳分公司为股份托管、登记和结算机构；特向公司股东大会提请授权董事会安排签订公司股票被暂停上市后的相关协议和办理公司股票终止上市以及进入场外交易市场的有关事宜。

  上述议案需提交2013年度股东大会审议，并于议案审议通过后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作。

  十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于争取公司股票恢复上市的意见及具体措施》；

  公司管理层为争取股票恢复上市的意见及具体措施如下：

  1、在拥有100万千瓦等级超超临界塔式煤粉、60万千瓦等级超临界π式煤粉炉等先进技术的同时, 积极参与国内市场的投标，进一步拓展国内市场；

  2、在阿尔斯通的支持下,积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，积累超临界和超超临界锅炉的制造经验并证明新工厂的生产能力，从而提高公司在国内市场的竞争力和拓展国内市场份额；

  3、加大人员培训力度，使其尽快掌握新技术和适应新流程，以满足出口订单对质量的高标准要求并积累出口销售的经营业绩；

  4、继续争取获得控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司对公司的资金支持，以保障公司正常运营的资金需求；

  5、在阿尔斯通的支持下,争取在出口订单中获取对公司有利的付款条件,以改善经营性现金流状况和降低财务费用；

  6、进一步完善公司的各项管理制度和工作流程，加强成本控制和现金流管理，争取尽可能多地完成订单、形成销售并确认项目利润，力争实现2014年经营业绩扭亏为盈的目标；

  7、公司董事会于2014年4月11日披露的《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》是为避免公司股票终止上市做出的重要举措，该方案若实施后，公司净资产将由负值转正值，其净资产将能满足公司股票恢复上市的要求。

  十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《联合厂房三投资计划》；

  联合厂房三投资情况介绍： 公司新工厂投入使用后，由于武汉市相关部门对该地区及现状作业的环保标准提高，且近两年公司生产负荷激增及产品结构变化导致生产装配场地不足，而现有的产品油漆场地是位于生产车间内部，不利于企业环境和安全生产的管理。因此，根据目前对企业EHS管理体系要求和公司产品结构和产能需求，迫切需要另辟场地建设油漆包装厂房，以解决产品的油漆包装和存放问题，减少因产品油漆对生产环境的影响，以适应未来公司生产发展的需求。

  公司根据目前的生产场地现状，决定将联合厂房一东南侧露天龙门吊场地搬迁至厂区东北角联合厂房二东侧现有空地处，并在原露天龙门吊位置建设联合厂房三用于产品的油漆、包装和存放。即：

  1、拆除原露天龙门吊堆场，在联合厂房二东侧新建50T露天龙门吊堆场，拆除堆场面为20,000m2，新增堆场面积为19,604 m2；

  2、在拆除的原露天龙门吊堆场处新建联合厂房三，由两跨车间组成，新增建筑面积21,125m2；

  3、在联合厂房一内新增两条63T平板车轨道，与新建联合厂房三连通；

  4、联合厂房三新增自动喷漆线、浸漆池和八台行车等关键设备，并搬迁联合厂房一中的两台喷漆室，使工厂锅炉产品的喷漆工艺和设备达到国内先进水平；

  5、项目规划形成年处理8,358片蛇形管、1,255片膜式壁和1,004个集箱的油漆和包装的能力；

  6、项目整体完工预计需要八个月时间。

  联合厂房三投资总预算为5,970.77万人民币，资金来源通过公司自有资金解决，该投资项目的构成如下：

  ■

  独立董事意见：基于独立判断的立场，我们认为，《联合厂房三投资计划》有助于提升公司的整体营运能力及企业EHS管理体系，其投资资金来源是通过公司自有资金解决，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

  十五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。

  《武汉锅炉股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》将另行发布。

  武汉锅炉股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014-046

  武汉锅炉股份有限公司

  关于召开2014年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特 别 提 示

  本公司为纯B股上市公司，投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过B股股东帐户进行网络投票。股东投票之前，应注意查看投票相关要素均填写正确，投票完成后，还应关注是否收到投票回报数据。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四次会议和第六次会议审议通过关于召开2014年第二次临时股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、现场会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号

  武汉锅炉股份有限公司会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年5月23日（星期五）上午10:00

  采用交易系统投票的时间：2014年5月23日9 :30—11:30；13:00—15:00

  采用互联网投票的时间：2014年5月22日15:00—2014年5月23日15:00

  6、出席会议对象：

  （1）截至2014年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；

  该议案需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2、审议《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》。

  上述议案1、2的内容见披露于2014年4月11日的《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上的《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》。

  本次会议审议的议案由公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。详细内容详见2014年4月11日公告的《武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014－022）、2014年4月29日公告的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014－044）。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记；

  4、登记时间：2014年5月19日、20日、21日，每个工作日的上午8:30～下午16:30

  5、登记地点：武汉锅炉股份有限公司证券部；

  6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会；

  7、会议费用：会期一天，与会股东的食宿及交通费用自理；

  8、登记地点及联系方式：

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话：027-81993700、81994270

  传 真：027-81993701 邮政编码：430205

  联系人：侯 莉

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  1、 采用交易系统投票的程序

  ■

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月23日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00； 投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“360770”，投票简称“武锅投票”。本公司为纯B股上市公司，投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过B股股东帐户进行网络投票。

  （2）输入买入指令，买入

  （3）输入证券代码 360770

  （4）输入委托价格，选择拟投票议案。委托价格与议案序号对照关系如下表：

  ■

  注：●投资者通过交易系统投票的，对“总议案”进行投票视为对所有提案表达相同意见。

  (下转B59版)