证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2013年公司经营情况回顾

  报告期内，国内番茄酱生产企业共同延续2012年所采取的“限产保价、消化库存”等措施，番茄种植面积和产量大幅减少，国际市场番茄酱销售行情开始逐渐向好、逐步回暖。面对国际番茄酱市场呈现明显复苏的情况，在兵团及股东方的大力支持下，公司全体员工上下一心，紧紧围绕公司董事会和经营班子在年初确定的“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”的生产经营方针和重点工作，扎实稳步推进各项工作，为公司未来可持续健康发展积极创造条件。

  报告期内，公司因继续采取“限产保价、消化库存”的措施，下属番茄酱生产工厂仅有一半工厂开机生产。由于受番茄原料供应不足的影响，开机工厂平均设备达产率仅在30%左右，番茄酱实际产量只完成了年计划的50%。由于公司生产的番茄酱产品数量较少，资产利用率较低，资产闲置较多，分摊费用较大，致使番茄酱生产成本依然居高不下，仍高于市场销售价。尽管公司通过实施债务重整减少了债务，改善了财务结构，暂时化解了暂停上市的风险，但下属主要子公司债务负担依然很重，涉诉风险较高，且为公司的主要亏损源，为此公司整体盈利能力依然较低，持续经营能力亟待改善。

  报告期内，公司实现营业总收入954,944,330.50元，比上年同期下降23.36%；实现归属母公司所有者的净利润-365,679,191.94元，比上年同期下降671.18%。

  （1）2013年公司主要工作情况

  ①抓原料：鉴于番茄原料对番茄酱生产成本和质量都有较大影响，2013年公司将“抓原料”作为首要的重点工作。公司通过引进番茄优良品种，推广杂交品种种植，达到了职工增收、企业受益的目的。2013年公司还将番茄机械采收加以推广，得到了团场、种植职工的普遍认可。公司通过机采专用品种的推广，番茄原料的病果、烂果、青果得到减少，番茄原料的成熟性和一致性得到保证，机采平均单产达到7吨/亩，工厂产品品质也得到了提高。加之管理、种植、收购模式的规范化，不但提高了职工种植番茄的积极性，也为公司重新赢得了信誉。

  ②强管理：公司将2013年确定为“管理提升年”，并将管理提升作为年度两条主线之一，确定了“制度流程、标准化、信息化”三个基础型主题，以及“包装质量管理、销售和物流内部管理、运营体系建设、人力资源建设、提高管理工作执行力”五个强化型主题。同时，各部门各子分公司明确了各个专项管理提升的主题。各项管理提升活动按计划有序推进，成果较为明显。

  ③降成本：公司围绕实现经营目标，强力推行计划管理、全面预算管理。以财务管理为重点，加强全过程成本管控。同时要求各子分公司转变理念，逐步从生产车间向自主经营实体转变，提高工作主动性和自主经营能力。通过实行预算管理有效的控制了各项费用的开支，提高了资金的有效使用率，降低了费用成本。

  ④保质量：为有效提升产品质量，公司将质量作为业绩考核指标，并且实行了按阶梯分段考核。首先，要求工厂品管人员下到田间地头，提前了解番茄的品种、施肥、农药等情况，并协助原料员向农户做好宣传工作，宣传质量要求。明确原料验收标准，加强对原料质检人员的培训，提高检验速度，关注杂质、青黄果、霉烂果的含量。其次，将保证数据真实性作为重点来控制，对工厂品管科实行双重管理，以公司统一管理为主，工厂管理为辅，公司主管部门给予技术和专业方面的指导，更好地保证检验数据的真实性，不受其他外界因素的影响。最后，将各工厂的产品质量检验日报、时报、产品质量分类统计等报表加载在公司OA系统上，使公司各主管人员、职能部门能及时了解工厂生产情况、产品质量的实时情况，及时指导、督导生产工厂对生产工艺做出调整，保证产品质量。

  ⑤促销售：报告期内，公司继续加强大包装番茄酱营销体系和营销队伍建设。销售部对内通过狠抓内部管理，强化规范操作，对外则通过对大客户的重新信誉评级，分选出资信好、实力强、回款快的优质客户进行重点培育和优质服务，进而对有限的资源进行合理分配，即向重要优质客户进行政策倾斜，也保障了在市场上的销售份额。此外，为了加大销量，公司一改以往单一对外出口的策略，在继续巩固占领国际市场的同时，积极尝试国内市场的开拓，促进了公司市场销量和销售收入的提高。

  （2）公司生产经营中存在的主要问题

  ①原料基地建设急需规划和加强建设：公司原料基地的建设仍然滞后于公司番茄原料生产的迫切需要，同时新品种的研发和投入严重不足，标准化、规范化的种植体系和种植模式尚未建立，公司与基地的利益联结机制有待完善。

  ②设备达产率低，成本控制难度较大：公司下属各工厂生产线的设备产能发挥严重不足，原料的数量及质量与设备能力、市场需求严重失衡，加之番茄原料收购价格、人工成本、运输费用持续上涨，造成生产运营成本居高不下，成本上升甚至经营亏损的压力仍然很大，持续盈利能力有待提高。

  ③偿债能力严重不足：自身"造血"功能和融资能力尚未恢复，生产运营面临较大的资金压力。

  二、行业经营环境分析

  番茄制品是由鲜番茄经各种不同生产工艺加工而成的产品。常见有去皮番茄、番茄酱、番茄汁、番茄红素等。目前，全球三大番茄酱加工产区，为美国加州河谷（加工量大、机械化程度高，在基本满足自给自足的同时，逐步加大对外出口）、欧洲地中海地区（番茄产业核心区，自身产量大，同时也大量进口，分装、加工再销售，加工及贸易经验丰富，渠道优势明显）以及中国新疆、内蒙古河套地区（国内消费量有限，大部分产品出口，以初加工产品为主）。近年来，随着世界经济全球化进程的加快，番茄制品贸易规模呈扩大趋势，全球番茄制品需求量基本保持持续稳定增长。亚太地区、非洲以及俄罗斯对番茄酱的消费量日益增加，紧随约占全球消费总量65%以上的主要两大番茄酱消费市场北美和欧洲，成为全球第三大消费市场。我国是番茄制品的“加工大国”和“消费小国”。由于受国内饮食习惯的影响，国内消费需求较小，根据Tomatoland统计数据，我国人均消费番茄制品量为0.6kg/年，国内消费需求仅为8.4万吨，虽然基数较小，但年均增速约15%，增速远高于世界3%的消费增幅。

  国外，欧洲减产、美国增产，但总产量减少6%。国内，新疆区域“限产保价”及蒙疆自然减产叠加，致2012/13年榨季番茄产量减少40%以上。综合国内、外因素，2012/13年是国内番茄酱厂商极佳的去库存时间窗口。随着2012/13年番茄酱生产企业采取“限产保价、消化库存”等措施后，番茄制品消费市场出现供应缺口，番茄酱去库存化及行业下行周期即将结束，番茄酱价格逐步趋于乐观。随着人们收入和生活水平的提高和消费理念及饮食习惯的转变，番茄以其营养价值高的特点将越来越受到人们青睐，尤其是番茄在保健品、化妆品、功能饮料等领域的应用和拓展及价值提升具有较大的发展空间。

  三、2014年度经营计划

  （1）公司2014年生产经营计划

  ①经营方针：抓原料促增产、保质量促销售、调结构促发展

  ②生产计划：生产大包装番茄酱15—20万吨，小包装番茄酱2800个货柜。

  ③销售计划：销售大包装番茄酱12—15万吨，小包装番茄酱2800个货柜。

  ④经营目标：扭亏为盈

  （2）2014年度公司拟采取的对策和措施

  ①以番茄种植品种为中心，建立和完善原料各项管理制度和原料考核体系，加强原料队伍建设、岗位培训、监督考核、服务意识。推行以原料员分片区管理为基础的各级责任制，明确工厂总经理为原料第一责任人，推行质量关口前移各项措施，推行籽种、育苗、发放、种植模式、早晚播期等五项统一，推行原料质检公平、公正、公开，严格执行年欠年丰、收获前后期同一标准。同时，通过完善番茄原料技术服务体系、丰产栽培模式、良种繁育体系等三大保障体系，继续实施番茄种植各项补贴政策，完善利益联结机制，进一步加强原料基地建设，确保原料质量和数量按计划完成。

  ②加强对公司所属各工厂的责任目标管理，细化各项考核指标，强化设备管理、生产过程管理、生产数据统计、生产报表管理、安全生产管理等各项管理工作。同时，以质量管理为重点，编制并严格执行《品管手册》，使品管工作统一方法、统一标准，长期保持一致性。制定生产过程质量控制流程，明确生产工艺、影响质量的关键控制点、影响质量的相关因素、责任人，切实将生产过程中的质量控制落实到每个操作岗位和操作人，并严格考核和责任追溯，确保质量管理体系的正常有效运行。

  ③加强产品发运配货的计划性，避免集中发运批次混乱，将仓储费用降至更低。合理利用多种方式发运产品，降低运输费用。同时，加强产品数据采集、统计基础工作，增加扫码方式管理产品，保证数据统计准确、及时，实现数字化的全程动态管理，完善产品数据统计采集方式，杜绝产品错发、漏发、丢失。

  ④继续加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，强化品牌建设和渠道建设，使之成为公司利润增长点。

  ⑤加强对公司低效和负效资产实施优化调整处置，盘活存量资产，提高资产利用率，进一步降低负债，优化财务结构。同时，从两端不断延伸产业链，上游重点发展番茄制种、育苗，下游不断丰富中高端番茄制品种类，进一步调整产品结构，增强公司差异化竞争优势，促进公司持续健康发展。

  ⑥依托兵团和股东方的大力支持，坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，以番茄产业复苏为契机，积极参与番茄产业整合，增强公司的话语权和控制力，努力改变番茄产业产能过剩无序竞争的局面，为公司做大做强番茄产业创造条件。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变化的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  利安达会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对公司关于持续经营问题存在重大不确定性作为强调事项。本公司董事会、监事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  1、涉及持续经营问题

  2013年度实现净利润为-46,884.12万元，归属于母公司净利润为-36,567.92万元，截至2013年12月31日公司资产负债率109.42%，流动负债高于流动资产179,889.45万元，持续经营能力存在重大不确定性。

  2、公司拟采取的改善措施

  对于公司持续经营的问题，公司将采取以下改善措施，确保公司持续经营和健康发展。

  (1)紧紧围绕“抓原料促增产、保质量促销售、调结构促发展”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，努力降低番茄酱成本，提高产品质量，为促进产品销售创造条件。同时，加强内控管理和规范运作，认真开展公司管理提升活动。

  (2)加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，强化品牌建设和渠道建设，使之成为公司利润增长点。

  (3)加强对公司低效和负效资产实施优化调整处置，盘活存量资产，提高资产利用率，进一步降低负债，优化财务结构。同时，从两端不断延伸产业链，上游重点发展番茄制种、育苗，下游不断丰富中高端番茄制品种类，进一步调整产品结构，增强公司差异化竞争优势，促进公司持续健康发展。

  (4)依托兵团和股东方的大力支持，坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，以番茄产业复苏为契机，积极参与番茄产业整合，增强公司的话语权和控制力，努力改变番茄产业产能过剩无序竞争的局面，为公司做大做强番茄产业创造条件。

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-014号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2014年4月25日在公司5楼会议室召开。本次会议于2014年4月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事7名。公司副董事长吴明先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事长曾超先生代为出席并表决；公司董事郭飞先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事龙亚辉先生代为出席并表决。会议由董事长曾超先生主持。

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及部分高管人员列席了会议。经与会董事审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  2013年末公司计提各项资产减值损失为 180,515,927.16 元。应收款项坏账准备余额为198,136,287.36元；存货跌价准备余额为90,604,931.77元；固定资产减值准备余额为203,059,806.80元；在建工程减值准备余额为2,567,970.59元；无形资产减值准备余额为7,265,060.96元；长期应收款减值准备余额为3,200,000元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过《公司2014年银行授信计划及拟对控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过《公司2014年第一季度报告》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议《关于召开2013年年度股东大会的通知》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  上述第一、二、三、四、五、六、八、九项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-015号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2014年4月25日在公司5楼会议室召开。本次会议于2014年4月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知。会议应到监事6名，实到监事4名。公司监事会主席赵俊霞女士因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司监事郭磊先生代为出席并表决；公司监事李其雄先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托公司监事郭磊先生代为出席并表决。会议由监事郭磊先生主持。

  本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开有效。会议经审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、审计通过《公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  2013年末公司计提各项资产减值损失为 180,515,927.16 元。应收款项坏账准备余额为198,136,287.36元；存货跌价准备余额为90,604,931.77元；固定资产减值准备余额为203,059,806.80元；在建工程减值准备余额为2,567,970.59元；无形资产减值准备余额为7,265,060.96元；长期应收款减值准备余额为3,200,000元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司2014年第一季度报告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司监事会

  2014年4月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-016号

  新疆中基实业股份有限公司

  2014年度银行授信计划及

  拟对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于各金融机构对公司授信额度及各子公司综合授信额度，结合子公司业务发展及其资金需求计划安排，公司拟同意子公司－五家渠中基蕃茄制品有限责任公司在下列金融机构办理的贷款、转贷、贷款展期、商业承兑汇票、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、信用证、押汇、出口打包贷款、保函、国内/国际保理、银行信贷证明、提供担保、借新还旧、福费廷等授信业务及融资业务并提供担保，保证责任为不可撤销连带保证责任。

  二、被担保人基本情况：

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司：该公司注册资本为人民币97,451.22万元，公司持股比例为100%。住所：新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092号，主要经营范围：生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务。

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司：截至2013年12月31日，资产总额为98,539.76万元、净资产25,664.63万元，营业收入40,629.51万元、利润总额-20,521.41万元、净利润-20,521.41万元。

  三、担保的主要内容：

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的授信额度76,380万元，由新疆中基实业股份有限公司提供保证担保不超过人民币39,180万元，提供房地产抵押担保不超过12,200万元。

  1.中国建设银行股份有限公司昌吉州分行授信额度人民币12,200万元，由五家渠中基蕃茄制品有限责任公司提供机器设备抵押担保及新疆中基实业股份有限公司提供房地产抵押担保。

  2.乌鲁木齐市商业银行前进支行授信额度人民币30,000万元，由新疆中基蕃茄制品有限责任公司和五家渠中基蕃茄制品有限责任公司提供大包装蕃茄酱存货质押以及新疆中基实业股份有限公司提供保证担保。

  3.中国农业银行五家渠兵团分行授信额度人民币15,400万元，由农六师国有资产经营有限责任公司提供保证担保。

  4.昆仑银行股份有限公司授信额度人民币9,180万元，由新疆中基蕃茄制品有限责任公司和新疆中基实业股份有限公司共同提供保证担保。

  5.国家开发银行新疆分行授信额度人民币9,600万元，由农六师国有资产经营有限责任公司提供保证担保。

  四、其他少数股东等比例担保及子公司反担保提供情况及董事会意见

  上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

  五家渠中基蕃茄制品有限责任公司为我公司下属全资子公司，担保按持股比例提供相应担保，担保公平、对等，且不存在反担保情况。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为29,880万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为652.73%；其中子公司之间担保总额为2,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为43.69%。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-017号

  新疆中基实业股份有限公司

  2014年预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因生产经营需要，公司控股子公司—新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）及五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）需向公司股东—新疆生产建设兵团第六师军户农场（以下简称“六师军户农场”）、新疆生产建设兵团第二师二十一团（以下简称“二师二十一团”）、新疆生产建设兵团第五师八十七团（以下简称“五师八十七团”）购买蕃茄原料，现依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司2014年度日常关联交易预计如下：

  一、预计2014年日常关联交易的基本情况

  中基蕃茄、五家渠中基拟与公司股东—六师军户农场、二师二十一团、五师八十七团签订《原料收购合同》，合同期限为1年，具体事宜依照《原料收购合同》执行。

  ■

  二、关联关系介绍

  六师军户农场、二师二十一团、五师八十七团均为公司股东，截至2013年12月31日，分别持有公司股份0.72%、2.95%、2.86%。

  三、关联交易标的基本情况

  上述关联交易标的主要为公司控股子公司-中基蕃茄、五家渠中基每年生产期向公司股东采购蕃茄原料。

  四、关联交易合同的主要内容和定价政策

  上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的，采购蕃茄原料的定价原则为公允的市场价格。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  公司按照公允的市场价格收购公司股东的蕃茄原料，有利于巩固公司蕃茄原料基地，利于公司提高蕃茄原料品质和市场竞争力。不会对公司和公司其他股东形成任何负面影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为上述日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2014-018号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟于2014年5月20日（星期二）上午11时在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室，召开公司2013年年度股东大会，具体事项如下：

  一、时间、地点、会期及召开方式

  1、时间：2014年5月20日（星期二）上午11:00。

  2、地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室。

  3、会期：半天。

  4、召开方式：现场会议。

  5、召集人：公司董事会。

  二、会议的主要议程

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度报告全文及摘要》；

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  7、审议《关于对2013年度审计报告带强调事项段无保留审计意见专项说明的议案》；

  8、审议《公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

  9、审议《公司2014年银行授信计划及对控股子公司提供担保的议案》。

  三、本次会议出席对象

  1、截止2014年5月15日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A 股股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。

  3、凡有权出席临时股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决，授权委托书见附件。

  四、参加现场投票的股东的登记办法

  1、流通股股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人流通股股东持本人身份证（或单位证明）股东账户、持股凭证办理登记手续。

  3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记。

  五、现场登记时间、地点及联系人：

  1、2014年5月19日11:00—18:00时；

  2、登记地点：公司董事会秘书处；

  地 址：乌鲁木齐市青年路北一巷8号；

  邮政编码：830002

  联系电话：（0991）8852110

  传 真：（0991）8816688

  会务常设联系人：邢江、菅琳

  六、其他事项：会议预定半天，费用自理。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  新疆中基实业股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 代表（本公司）出席新疆中基实业股份有限公司2013年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名（委托单位）：

  委托人证券帐号： 持股数：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人(签名)：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：

  ■

  独立董事关于对2013年年度审计报告

  带强调事项段无保留意见的专项说明

  利安达会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对公司关于持续经营问题存在重大不确定性作为强调事项。本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  1、涉及持续经营问题

  2013年度实现净利润为-46,884.12万元，归属于母公司净利润为-36,567.92万元，截至2013年12月31日公司资产负债率109.42%，流动负债高于流动资产179,889.45万元，持续经营能力存在重大不确定性。

  2、公司拟采取的改善措施

  对于公司持续经营的问题，公司将采取以下改善措施，确保公司持续经营和健康发展。

  (1)紧紧围绕“抓原料促增产、保质量促销售、调结构促发展”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，努力降低番茄酱成本，提高产品质量，为促进产品销售创造条件。同时，加强内控管理和规范运作，认真开展公司管理提升活动。

  (2)加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，强化品牌建设和渠道建设，使之成为公司利润增长点。

  (3)加强对公司低效和负效资产实施优化调整处置，盘活存量资产，提高资产利用率，进一步降低负债，优化财务结构。同时，从两端不断延伸产业链，上游重点发展番茄制种、育苗，下游不断丰富中高端番茄制品种类，进一步调整产品结构，增强公司差异化竞争优势，促进公司持续健康发展。

  (4)依托兵团和股东方的大力支持，坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，以番茄产业复苏为契机，积极参与番茄产业整合，增强公司的话语权和控制力，努力改变番茄产业产能过剩无序竞争的局面，为公司做大做强番茄产业创造条件。

  独立董事：

  2014年4月25日

  新疆中基实业股份有限公司

  独立董事2013年年度述职报告

  我们作为新疆中基实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，在2013年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、出席会议情况

  ■

  本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  二、发表独立意见情况

  我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2013年，我们对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，具体如下：

  （一）2013年4月23日，公司第六届董事会第十八次会议，发表了独立意见，包括：对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；对关于公司2013年度利润分配预案的独立意见；对关于公司 2014年度预计日常关联交易的独立意见。

  （二）2013年5月3日，公司第六届董事会第十九次会议，发表了独立意见，包括：对关于公司增补董事的独立意见。

  （三）2013年5月27日，公司第六届董事会第二十次会议，发表了独立意见，包括：对关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的独立意见。

  （四）2013年8月26日，公司第六届董事会第二十一次会议，发表了独立意见，包括：对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见；对关于公司对外担保情况的说明及独立意见；对关于续聘2013年度财务审计机构和聘请内控审计机构的独立意见。

  （五）2013年10月28日，公司第六届董事会第二十二次会议，发表了独立意见，包括：对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见；对关于公司对外担保情况的说明及独立意见；对关于公司增补独立董事的独立意见。

  三、日常工作情况

  （一）日常工作

  一年来，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。

  （二）公司信息披露情况。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

  （三）保护社会公众股东权益

  作为公司独立董事，我们在2013年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正地判断。积极履行独立董事职责，维护公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。

  四、其他工作情况

  （一）未有提议召开董事会情况发生；

  （二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；

  （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  （四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。

  2014年，我们将按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尤其是社会公众股股东的合法权益，促进公司进一步稳健发展。

  独立董事：

  2014年4月25日

  新疆中基实业股份有限公司

  独立董事对相关事项的专项意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的要求，作为新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就相关事项发表专项意见如下：

  一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，我们对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了认真地核查，发表独立意见如下：

  1、公司不存在实际控制人及其他关联方占用资金的情况；

  2、公司不存在对外担保的情况。

  二、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

  公司不分配2013年度利润符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是社会公众股股东的利益，符合公司发展的基本要求。

  三、关于公司 2014年度预计日常关联交易的独立意见

  我们对公司2014年度预计日常关联交易事项进行了审查，认为公司本次预计并披露的2014年度日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的正常经营业务，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事：

  2014年4月25日