证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年，公司面对内外部环境的深刻变化和结构调整的巨大压力，紧紧围绕改革发展目标，坚持走重大项目和科技创新驱动结构调整之路，加快向市场化方向转型，加快推进重大项目落地，着力提升科技创新能力和市场开拓能力，着力提升精细化管理水平和企业软实力，公司经营整体运行平稳。报告期内，公司实现销售收入16.25亿元，同比上升7.16%；利润总额4009.69万元，同比下降82.77%；归属于上市公司股东的净利润848.68万元，同比下降95.27%。

  （2）主营业务分析

  报告期内，公司主营业务包括电子制造业务、商贸服务业务和房地产业务。

  1）电子制造业加快转型升级，发展方向不断聚焦清晰

  以重大项目驱动产业结构调整取得进展。公司与飞利浦照明于2013年7月在北京签署LED照明项目合资协议，双方决定共同投资1亿元人民币在深圳前海成立智能照明科技合资公司，进军LED智能照明市场，为推动公司LED照明业务由功能照明型向智能照明型转型升级、由照明产品供应商向智能照明系统方案供应商和运营服务商转型发展奠定了良好基础。

  百利公司引入新的经营管理团队，重塑企业组织架构及内部管理流程，加强市场与研发力量，专注于若干款LED灯具产品的研发制造，一方面积极巩固和扩大国内外大客户的OEM产品订单；另一方面大力开拓自有品牌的海外LED市场和国内工程市场，新团队的引入为百利经营注入新的活力。但面对LED照明市场的激烈竞争，百利公司业务发展面临严峻挑战。

  国际市场回升缓慢，继续对国际电源生产经营造成影响。面对经营继续下滑的严峻挑战，国际电源一方面大力拓展优质ODM客户和国内市场，加快补齐市场短板；一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快LED智能控制技术、锂电池BMS管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用,积极抢占智慧新能源产业发展制高点,加快从OEM制造商向智慧新能源产品及方案供应商转型。

  商用公司转型步伐加快。面对移动支付、网络支付等新技术、新业态对传统POS行业带来的巨大冲击，商用公司一方面加快POS产品升级换代，积极整合激光条码扫描器、手持智能终端、商场客流分析系统、人脸识别门禁考勤机等商业智能应用产品，加强市场渠道建设和系统内产业协同，积极拓展大型商超综合运行维护服务项目；另一方面加快谋求由传统电子设备制造商向现代商用IT技术服务商转型，致力于成为智慧商业应用整体方案的供应商。

  2）加快商业模式创新，推进商贸板块可持续发展

  汇通公司坚持多元化、差异化的发展策略，完成1款飞利浦手机定制任务，推出5款桑达自主品牌移动电源，实现电商平台多品牌产品深度合作。进一步扩展线下传统渠道，基本搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，积极探索线上线下融合发展的新商业模式，加快由建渠道分销产品的传统销售企业向搭平台提供创新服务的电商服务企业转型发展。

  进出口部加快转变外贸发展方式，整合现有优势资源，优化外贸产品结构，外贸总额及出口、进口规模均创历年新高。

  3）房地产在售项目进展顺利，中联项目积极推进

  无锡房地产公司把握市场机遇，采取多种营销策略，精心做好天河国际“沁春园”项目尾盘营销工作。中联公司加快推进中联项目。

  4）进一步加大科技创新和科技投入力度

  公司密切关注云计算、大数据、物联网和移动互联网等新技术的发展动态，依托多年在LED照明、高效电源转换技术和商用POS终端的积累，加快产业转型升级步伐，积极打造智慧照明、智慧商业和智慧新能源等新兴产业。同时进一步加强知识产权保护工作，2013年新申请专利26项，新增专利授权24项，完成计算机软件著作权登记8项。积极申报各级各类重大项目，累计争取各类扶持资金435万元。积极组织参加各级各类展会，展示公司科技实力。

  产品创新方面，百利公司制定LED智能照明产品路线图，加强对LED智能控制技术的研究，推进实现对LED灯具的云端智能化控制。国际电源加快推进智能光伏微电网工程实验室项目建设，完成多款高效转换、清洁电源及可再生能源产品的研发工作，智能一体化太阳能LED路灯驱动电源产品、通讯基站备用电源锂电池BMS系统等投入批量使用。商用公司自主研发自助收银系统、电子货架标签、商业自助下单终端产品等4款新产品，完成11款产品改造工作，引进开发智能手持终端、商场客流分析系统、人脸识别门禁考勤系统等5款新产品投放市场。汇通公司定制1款飞利浦3G双模双待智能手机，推出5款桑达飞POW移动电源产品在市场上反映良好。

  5）大力推进企业内部资源整合

  进一步压缩管理链条，优化企业结构。报告期内完成中联公司吸收合并投资公司、深圳电子维修公司吸收合并深圳消费通信维修公司工作，加快推进无锡物业公司和深港信息港公司股权转让工作。

  （3）公司未来发展的展望

  1）行业未来发展展望

  公司所处的电子信息行业是技术飞速发展和应用模式变革创新层出不穷的行业，当前公司外部环境正在发生快速变化，以云计算、大数据、物联网和移动互联等新技术应用而产生的新兴产业蓬勃发展，对传统经济形成了巨大冲击，其中互联网经济（移动互联网）更是摧枯拉朽般地颠覆着传统行业。

  “云、大、物、移”新技术的应用正从技术层面支撑全球智慧城市建设的提速。“智慧城市”在广义上指城市信息化，是指通过建设感知城市各个方面的信息采集系统、城市宽带多媒体信息网络传输系统、城市大数据中心系统等基础设施平台，在此平台上将城市的各种信息资源互联、互通、集成和创新，逐步实现城市国民经济和社会的信息化，真正意义上实现惠及民生、提升政府管理服务能力以及提升城市国民经济和社会可持续发展的综合实力的三大目的。

  随着国家新型城镇化发展战略的出台，国家正从政策层面支持和推动国内智慧城市建设步入实质性启动和建设阶段。2013年，国家住房和城乡建设部分两批公布了193个国家智慧城市试点，推动形成国内新一轮智慧城市建设热潮。从各地政府公开信息来看，目前全国开始建设智慧城市的地方涉及东中西部。从城市类型看，除了北京、上海、广州、深圳等一线城市外，东部沿海地区经济发达城市也纷纷开始智慧城市建设。另外，湖北、湖南、山东、辽宁、四川、河南、安徽等省则提出建设“智慧城市群”。2013年，国家开发银行、各级地方政府和相关金融机构均表示将提供相当的投融资额度支持智慧城市建设，将带来万亿级的智慧城市产业机会。

  随着智慧城市在各级政府的推动下不断发展，智慧城市建设涵盖的IT应用内容广泛，如平安城市、智能交通、电子政务、数字城管、智慧照明、智慧商业、智慧能源、智慧社区、智慧医疗、智慧教育等。目前智慧交通、智慧安防项目应用发展较快，智慧商业、智慧照明和智慧能源等项目应用正逐步推进。

  智慧城市的大规模建设势必推动智慧城市等新兴产业的兴起和发展。目前，IBM、Microsoft、SIEMENS、华为、中兴、神州数码等国内外IT巨头企业都参与智慧城市建设，中国安防、海康视讯等在国内安防领域有特色的企业也积极从建设平安城市的角度向智慧城市领域拓展。随着智慧城市建设的深入展开，在“云、大、物、移”等新技术的支撑下，其应用覆盖面不断向深度和广度拓展。

  公司自身具备LED照明支撑的智慧照明应用、商业POS支撑的智慧商业应用、锂电池BMS和太阳能光伏逆变技术支撑的智慧新能源应用的基础能力。公司通过与飞利浦照明合作，提升了公司在智慧照明的总体设计和规划以及实施保障能力，为公司快速进军智慧照明市场奠定了基础；公司多年的商业POS服务积累，客户群涵盖国内诸多的大型百货、购物中心、连锁超市、专卖店、便利店、加油站、连锁药店、餐厅等零售用户，为公司拓展智慧商业市场奠定了基础；公司多年在电源领域的发展，在高效率的电源转换、锂电池BMS技术和太阳能光伏逆变技术积累了相当的技术优势，为公司开拓智慧新能源市场打下了良好基础。这些能力和优势也为公司从智慧照明、智慧商业和智慧新能源等新兴领域向智慧城市产业发展奠定了基础。

  2）公司未来发展战略

  面向未来，公司将致力于向现代信息服务业转型。当前，公司将抓住国家大力发展智慧城市的机遇，提出“一主两翼”的发展思路，即以发展与智慧城市相关的IT产业为转型主体，以打造线上线下融合发展新业态的现代服务业和以存量资源改造升级为智慧产业集聚平台为两翼，紧紧依托公司多年来在LED照明、商用POS终端和电源科技等领域所积累的优势，坚持走重大项目和科技创新驱动结构调整之路，坚持走向微笑曲线两端（市场和研发）发力驱动产业升级之路，进一步深化国际国内合作，强化产业对接与协同，充分发挥资本市场作用，集成创新打造公司智慧照明、智慧商业、智慧新能源等新兴产业，使公司原有的电子制造业、商贸服务业和房地产业相互关联度低和协同性差的三大业务板块，形成新的“一主两翼”相互关联度高和协同性优的产业格局，实现真正意义上的产业转型升级和跨越发展。

  3）2014年度公司经营计划

  为了实现公司战略发展目标，公司2014年要扎实做好以下七项重点工作：一是加快推进公司新的发展战略落地，进一步转变思想观念，提升发展能力，改进工作作风，加快向市场化方向转型；二是根据公司新的发展战略，按照“有所为有所不为”的原则，大力优化存量资源、积极拓展优质增量项目；三是依托智慧照明、智慧商业、智慧新能源等新兴产业，积极整合智慧产业应用项目，集成创新打造公司智慧城市产业；四是以中国电子在深圳华强北打造中电信息谷，促进产业转型升级为契机，加快推进公司商贸服务业向线上线下融合发展新业态的现代服务业转型；五是加快推进存量工业厂房改造升级，打造智慧产业集聚平台，积极谋求房地产业务实现内涵式增长，同时积极探索智慧城市产业发展新模式；六是充分发挥资本市场优势，拓宽发展渠道，力争在拓展优质增量项目上取得突破；七是树立“活力第一、创新至上”的核心价值理念，全面深化人力资源管理改革，着力打造市场化选人用人新机制，积极引进公司产业发展所需的优秀人才特别是市场和研发方面的领军人才，为公司转型跨越发展提供有力的人力资源保证。

  4）未来资金需求（来源）及使用计划

  根据公司发展的实际情况和实际需要，公司将研究多渠道融资模式，采取各种方法筹措保证公司业务发展的资金。

  5）公司面临的风险及应对措施

  公司现阶段面临的主要风险：一是公司发展了二十余年的电子制造业、商贸服务业和房地产业三大传统产业，存在着商业模式落后且盈利水平不高、产业结构调整和转型升级压力巨大、三大业务之间产业关联度低和业务协同性弱的问题，特别是以OEM代工为主的电子制造业，面临着日益激烈的市场竞争、不断攀升的用工成本和原材料成本以及机器设备老化亟待更新等压力。二是公司新的发展战略能否有效落地，转型发展能否成功，面临着思想观念、资源配置、体制机制和能力水平等诸多方面的挑战。

  为此，公司将主要采取以下措施来应对上述风险：

  一是要加快转变思想观念。强调“活力第一、创新至上”的核心价值观，围绕“一主两翼”发展思路和“转型、跨越、发展”的工作主题，转变观念，深化改革创新，用新的发展理念统一思想、凝聚共识，合力推动公司新的发展战略落地。

  二是要合理配置企业资源。围绕公司“一主两翼”的发展思路优化资源配置，按照市场化原则，进一步优化存量业务，充分利用资本市场作用，拓展优质增量项目，努力构建新兴产业体系，加快培育形成新的经济增长点。

  三是要全面深化改革，激活公司转型跨越发展的体制机制。深化公司管理体制和机制改革，重塑与公司转型跨越发展相适应的管理体系，围绕公司新兴产业生态圈建设，探索发展混合所有制经济。要深化人力资源管理改革，加快建立市场化选人用人新机制，为公司转型跨越发展提供有力的人力资源保证。要深化考核激励机制改革，充分调动经营者积极性，激发公司转型升级的内生动力。

  四是要着力提升发展能力，加快向市场化方向转型。要推进公司总部向运营中心转型的步伐，提升公司承揽项目的市场能力、项目规划设计能力和项目综合管理能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014―007

  深圳市桑达实业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2014年4月16日以书面或邮件方式发出，会议于2014年4月26日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈旭主持，表决通过了如下提案：

  一、公司二〇一三年度生产经营工作报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、公司二○一三年度董事会工作报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议。

  三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2014-008）

  经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取650.67万元的资产减值准备，其中坏账准备208.75万元，存货跌价准备425.79万元, 长期股权投资减值准备16.13万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、公司二〇一三年度财务决算报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议。

  五、公司二〇一三年度利润分配预案

  经立信会计师事务所审计，按母公司口径，二○一三年度本公司实现净利润22,689,568.96元，提取10%的法定盈余公积金计2,268,956.90元；其余20,420,612.06元作为可分配利润，加年初未分配利润105,478,386.94元，可供股东分配的利润合计125,898,999.00元。公司拟以2013年12月31日公司总股本232,864,320股为基数,每10股派发现金0.30元（含税），计6,985,929.60元，余118,913,069.40元留作下年一并分配。公司2013年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，同意该预案并提交公司2013年度股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、公司二〇一三年度内部控制评价报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事认为: 公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《公司二○一三年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、公司二〇一三年度报告及报告摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议。

  八、关于与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协议》暨关联交易的提案（详见公告：2014-009）。

  为继续充分利用中国电子财务有限责任公司所提供的内部金融服务平台，公司拟与中电财务续签《全面金融合作协议》，由中电财务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过5 亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过4 亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

  表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

  （关联董事陈旭回避了表决）

  就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查,认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要,同意将关于与中电财务续签《全面金融合作协议》的议案提交公司董事会审议,并就此发表独立意见如下:

  1、中电财务成立于1988年4月21日,注册资本17.50943亿元,为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。

  2、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  3、双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  4、立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第720593号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（2013.12.31）及信会师报字[2014]第723425号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（2014.3.31）充分反映了中电财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意由中电财务向本公司提供相关金融服务。

  5、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护公司资金安全。

  6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  7、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。

  此议案须提交本公司股东大会以网络投票方式审议。

  九、公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案

  为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的风险，公司修订了《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过

  （关联董事陈旭回避了表决）

  《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”（2013.12.31）进行审议的提案

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事陈旭回避了表决）

  《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2013.12.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”（2014.3.31）进行审议的提案

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事陈旭回避了表决）

  《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014.3.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、关于公司二〇一四年银行贷款的提案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  同意公司二○一四年在银行申请综合信用贷款额度187,000万元,明细如下：

  ■

  十三、关于公司二〇一四年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案（详见公告:2014-010）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向金融机构申请办理，为保证下属子公司二○一四年生产经营正常进行，拟同意下属子公司使用公司在中国银行、招商银行、中电财务公司等授信金融机构申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：

  ■

  公司独立董事认为:2014年公司为下属控股子公司（百利公司、汇通公司、商用公司、国际电源公司、中电桑飞公司）的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、关于公司二〇一四年为下属子公司提供财务资助的提案（详见公告:2014-011）

  在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深圳中联电子有限公司提供总额不超过10,800万元的借款（财务资助），资助金额自本公司股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的实际经营需要给付。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决）

  公司独立董事认为：2014年公司为下属控股子公司中联公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、关于二○一四年开展外汇远期结售汇业务的提案（详见公告:2014-012）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事认为：公司2014年开展外汇远期结售汇业务以规避汇率风险为主要目的，不进行投机和套利交易，符合公司实际，符合法律法规有关规定。

  十六、关于续聘二〇一四年度财务报告审计机构的提案

  经董事会审议，同意公司继续聘任立信会计师事务所作为公司二〇一四年度财务报告的审计机构，聘任期为一年，审计费用不超过人民币伍拾陆万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、关于续聘二〇一四年度内部控制审计机构的提案

  经董事会审议，同意公司继续聘任立信会计师事务所作为公司二〇一四年度的内部控制审计机构，聘任期为一年，审计费用不超过人民币贰拾捌万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  公司独立董事认为：同意聘请立信会计师事务所为公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，董事会表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、关于聘任公司内部审计机构负责人的提案

  公司董事会一致同意聘任邓纯胜同志担任审计室负责人。

  表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

  简历:邓纯胜 男，1971年5月生，研究生学历，高级会计师，国际注册内部控制师。2004年4月入职，曾任深圳桑达国际电子器件有限公司财务部副经理、深圳市桑达实业股份有限公司财务部经理助理、风控部副经理、光电事业部财务总监、深圳桑达百利电器有限公司财务总监，现任深圳市桑达实业股份有限公司风控部经理。

  邓纯胜先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十九、关于公司二○一四年日常关联交易的提案（详见公告:2014-013）

  1、2014年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决）

  2、2014年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  （关联董事陈旭、周剑、方泽南、张革回避了表决）

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2014年度将与桑菲公司、无线公司进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十、公司二〇一四年第一季度报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二十一、关于召开公司二〇一三年度股东大会的提案（详见公告:2014-014）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  此次董事会还听取了公司二○一三年独立董事述职报告。

  上述第二、三、四、五、七、八、十三、十四、十六、十七、十九需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014--008

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于公司提取资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、提取资产减值准备概述

  根据《企业会计准则》的要求，按照公司资产减值准备管理的规定，2013年底，公司及各下属单位对系统内的资产进行了清查评估。经评估测算,拟对出现减值迹象可能造成损失的资产提取650.67万元的资产减值准备，其中坏账准备208.75万元，存货跌价准备425.79万元,长期股权投资减值准备16.13万元。

  本次计提的资产减值准备将减少归属于母公司股东的净利润650.67万元。

  本次提取资产减值准备已经公司第六届董事会第十三次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，还需要提交公司股东大会审议批准。

  二、提取减值准备原因

  1、对深圳市深港电子信息港有限公司的长期股权投资计提16.13万元的长期股权投资减值准备。

  公司目前持有深港电子信息港公司16.30%的股权，投资成本为48.9万元，其持股比例较低，公司按成本法核算对其长期投资。根据公司获取的信息，截止2013年末，深港电子信息港公司账面净资产低于其注册资本，按持股比例测算公司占其净资产份额的价值低于公司账面投资成本。本着谨慎性原则，公司拟对深港电子信息港公司的长期投资计提16.13万元减值准备。本次计提后公司对深港电子信息港公司的长期投资账面净值为32.77万元，基本符合该投资的当前实际价值。

  2、对百利公司的应收款项计提147.72万元的坏账准备。

  因国际金融危机影响，百利公司原飞利浦电源板客户 BPS受到严重冲击，已于2009年向荷兰法院申请进入破产管理状态，并由破产管理人接管。截止2012年末百利公司已对BPS应收账款提取95%的坏账准备，折合人民币1716.16万元，本年度BPS破产案件仍未有实质进展，百利公司拟对其应收账款计提坏账准备的比例增加至100%，本年追加计提坏账准备90.32万元。本次计提后累计坏账准备为1806.48万元，期末应收BPS账款净值为零。

  同时，百利公司对其他账龄在三年以上的应收账款和其他应收款进行了梳理，对其中预计难以全部收回的应收款项补提了57.40万元的坏账准备。

  3、对百利公司年末存货计提410.34万元的存货跌价准备。

  百利公司各部门年末对存货进行全面清查，按成本与可变现净值孰低原则计价，经审核，拟对年末存货补提跌价准备 410.34 万元。

  4、其他各单位根据实际情况，按照公司会计政策计提了61.03万元的坏账准备和15.45万元的存货跌价准备。

  三、董事会意见

  公司2013年度提取资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司提取减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠。公司对上述资产提取的减值准备将按公司相关管理规定，分清主客观因素，妥善处理。

  四、对公司的影响

  本次所计提的资产减值准备将减少归属于母公司股东的净利润650.67万元。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2014--009

  深圳市桑达实业股份有限公司

  关于与中国电子财务有限责任公司

  续签《全面金融合作协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2011年3月30日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈全面金融合作协议〉的提案》（以下：“中国电子财务有限责任公司”简称“中电财务”），由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过5亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过4亿元人民币，协议有效期三年，该事项获得公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  2、鉴于上述协议期已满，为继续充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，公司拟与中电财务续签《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过5亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过4亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

  3、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子），根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  4、公司第六届董事会第十三次会议于2014年4月26日审议通过了该项关联交易议案，同意8 票，反对0 票，弃权0票，关联董事陈旭先生回避了表决。

  5、本次关联交易尚须获得本公司股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  （1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

  （2）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

  （3）法定代表人：邓向东

  （4）注册资本：17.50933亿元

  （5）成立时间：1988年4月21日

  （6）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

  （7）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

  （8）主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。

  （9）资本充足率：截止2013年12月31日，资本充足率为30.72%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

  2、历史沿革

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行[2000]243号文批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前公司注册资本金为17.50933亿元人民币。

  3、该公司财务情况：

  单位：人民币元

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  （下转B58版）