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证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-039 TitlePh 北京金一文化发展股份有限公司2014第一季度报告 2014-04-29 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人钟葱、主管会计工作负责人范世锋及会计机构负责人(会计主管人员)范世锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 1,002,761,157.01 | 1,029,799,721.17 | -2.63% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -12,140,311.26 | 24,358,284.89 | -149.84% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 17,045,236.85 | 21,773,448.59 | -21.72% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 59,817,483.17 | -114,714,876.21 | 152.14% | | 基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.17 | -147.06% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | 0.17 | -147.06% | | 加权平均净资产收益率（%） | -1.7% | 4.77% | -6.47% | | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | | 总资产（元） | 2,496,461,063.29 | 2,017,651,462.98 | 23.73% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 823,443,156.76 | 604,851,412.01 | 36.14% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 19,114.90 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17,928,088.78 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -56,835,208.09 | | | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -26,059.74 | | | 减：所得税影响额 | -9,728,516.04 | | | 合计 | -29,185,548.11 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 19,824 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 上海碧空龙翔投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 30.63% | 51,235,035 | 51,235,035 | | | | 钟葱 | 境内自然人 | 17.96% | 30,034,331 | 30,034,331 | | | | 赵智杰 | 境内自然人 | 3.48% | 5,819,682 | 5,819,682 | | | | 陈昱 | 境内自然人 | 2.37% | 3,970,185 | 3,970,185 | | | | 隋启海 | 境内自然人 | 2.24% | 3,751,818 | 3,751,818 | | | | 孙戈 | 境内自然人 | 2.11% | 3,533,451 | 3,533,451 | | | | 周燕华 | 境内自然人 | 2.09% | 3,492,639 | 3,492,639 | | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.01% | 3,355,983 | 3,355,983 | | | | 无锡红土创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.01% | 3,355,983 | 3,355,983 | | | | 东莞市美钻廊珠宝有限公司 | 境内非国有法人 | 1.78% | 2,977,639 | 2,977,639 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 836,250 | 人民币普通股 | 836,250 | | 曲振海 | 693,106 | 人民币普通股 | 693,106 | | 封向华 | 309,179 | 人民币普通股 | 309,179 | | 易苏昊 | 290,953 | 人民币普通股 | 290,953 | | 江苏新华昌投资发展有限公司 | 220,320 | 人民币普通股 | 220,320 | | 刘畅 | 220,000 | 人民币普通股 | 220,000 | | 阎骏 | 205,000 | 人民币普通股 | 205,000 | | 钱盛兰 | 170,200 | 人民币普通股 | 170,200 | | 罗冠棠 | 154,275 | 人民币普通股 | 154,275 | | 中信信托有限责任公司－中信·融赢中信建投1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划 | 150,685 | 人民币普通股 | 150,685 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司为一致行动人，二者合计持有公司4.02%的股份。除前述情况外，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | | 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 | 项 目 | 本期（期末） | 上年同期（期初） | 增减变动 | 重大波动原因 | | 货币资金 | 329,764,218.94 | 96,295,798.04 | 242.45% | 上市募集资金到账。 | | 应收账款 | 985,547,624.25 | 755,005,348.68 | 30.54% | 公司新增了加盟商渠道及扩大了经销商销售渠道，该渠道回款期较长。 | | 交易性金融负债 | 835,014,200.00 | 583,583,280.00 | 43.08% | 黄金租赁业务量增加所致。 | | 递延所得税款负债 | 2,539,917.50 | 20,187,237.50 | -87.42% | 黄金租赁金价波动导致存量黄金租赁业务公允价值变动较大，对应的递延所得税负债变动较大。 | | 销售费用 | 35,620,404.97 | 57,304,109.20 | -37.84% | 公司市场费下降，特许权费用也因重大活动的减少而下降。 | | 公允价值变动收益 | -75,831,400.00 | -4,383,000.00 | -1630.13% | 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的公允价值变动损失较大。 | | 投资收益 | 18,996,191.91 | 7,761,274.07 | 144.76% | 黄金价格波动导致归还的黄金租赁业务产生的投资收益。 | | 营业外收入 | 17,940,562.50 | 114,270.19 | 15600.12% | 本期收到政府补助增加。 | | 净利润 | -10,146,692.68 | 25,552,049.30 | -139.71% | 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的公允价值变动损失较大。 | | 归属于母公司所有者净利润 | -12,140,311.26 | 24,358,284.89 | -149.84% | 本期黄金价格上升对黄金租赁业务产生的公允价值变动损失较大。 | | 扣除非经常性损益净利润 | 17,045,236.84 | 21,773,448.59 | -21.72% | 财务费用有所增加。 | | 所得税费用 | -3,397,413.12 | 8,517,299.77 | -139.89% | 递延所得税费用减少导致。 | | 少数股东损益 | 1,993,618.58 | 1,193,764.41 | 67.00% | 子公司股权比例增加 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 59,817,483.17 | -114,714,876.21 | 152.14% | 公司黄金租赁对存货采购现金的节约。 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -37,091,375.21 | -2,971,112.75 | -1148.40% | 江苏金一黄金珠宝产业园建设项目的投入。 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,887,812.94 | 109,416,817.47 | 103.71% | 公司支付借款利息及黄金租赁利息保证金增加。 | | 现金及现金等价物净增加额 | 245,613,920.90 | -8,269,171.49 | 3070.24% | 上市募集资金到账。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]48号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525 万股，公司股东公开发售股份1,656.25 万股，发行价格为每股10.55元，首次公开发行股票募集资金总额为人民币266,387,500 元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币230,848,636.02 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1 月21日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]第01300001 号《验资报告》。截止本报告期末，公司已完成工商变更手续，注册资本变更为16,725万元。 2、为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率，公司对“零售营销渠道的建设与发展”项目进行了变更。公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目。零售营销渠道是公司多元化营销渠道的重要组成部分之一，公司不会放弃此渠道的建设。公司将根据经营发展的需要，采用自筹资金择机实施零售渠道的建设工作，后续的零售渠道建设内容将包括建设自营门店、拓展加盟连锁门店等方式。 3、公司使用募集资金对公司全资子公司深圳金一文化发展股份有限公司（以下简称“深圳金一”）及江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）进行增资，截止报告期末，已完成对上述两个子公司的增资。增资后，深圳金一注册资本由由3,000 万元增加到7,246万元,江苏金一注册资本由5,000万元增加到14,913万元。 4、公司全资子公司成都金一文化发展有限公司完成工商注销登记。公司于2013年8月10日召开第二届董事会第五次会议，决议通过了成都金一文化发展有限公司注销的事项，截止报告期末，工商注销登记事宜已办理完毕。 5、公司控股股东完成迁址及变更名称。公司控股股东名称由“北京碧空龙翔投资管理有限公司”变更为“上海碧空龙翔投资管理有限公司”，地址由“北京市西城区羊皮市胡同乙1号2020室”变更为“上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室”，并已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的《营业执照》。 6、公司为进一步深化贵金属工艺品产业链和价值链的延伸，加强与商业银行业务深度合作，于2013年5月15日成立全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司，主要从事商业银行品牌金业务的生产和销售。截至报告期末，产业园已完成基础工程建设，园林绿化仍在建设中。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 金一文化首次公开发行股票上市公告书 | 2014年01月24日 | 巨潮资讯网 | | 关于变更募集资金投资项目 | 2014年02月12日 | 巨潮资讯网 | | 2014年02月19日 | 巨潮资讯网 | | 关于子公司完成增资及工商变更登记 | 2014年03月25日 | 巨潮资讯网 | | 关于公司控股股东迁址及更名 | 2014年03月26日 | 巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 碧空龙翔 | 公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）。在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。 | 2013年12月18日 | 股份锁定：2014年 1 月 27日-2017 年 1 月 26日；减持股份：2017 年 1 月 27 日-2019 年 1 月 26 日 | 严格履行，未违反 | | 钟葱 | 公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：公司实际控制人钟葱承诺：自金一文化股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除金一文化首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的金一文化股份，也不由金一文化回购该部分股份。在担任金一文化董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的金一文化股份总数的百之二十五；离职后半年内不转让所持有的金一文化股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金一文化股票数量占其所持有金一文化股票总数的比例不超过50%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的20%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价。 | 2013年12月18日 | 股东股份锁定：2014 年1 月27 日—2017 年1 月26 日；董监高股份锁定：长期有效；减持股份：2017 年1 月27 日—2019 年1 月26 日 | 严格履行，未违反 | | 碧空龙翔 | 关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：（1）该公司所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）该公司在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）金一文化股票上市后6 个月内如金一文化股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。公司将严格履行上述承诺，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：（1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。 | 2013年12月18日 | 减持安排：2017年1月27日—2019年1月26日；延长股份锁定：若触发延长股份锁定条件，则股份锁定期限为2014年1月27日—2017年7月26日。未履行承诺的承诺：长期有效 | 严格履行，未违反 | | 钟葱 | 关于持股意向和未来股份减持安排的承诺：本公司实际控制人钟葱承诺：（1）本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；（2）在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 10%；在金一文化股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的金一文化股份数量不超过金一文化首次公开发行后股份总数的 20%；（3）在本人所持金一文化股份锁定期届满后，本人减持所持有金一文化的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人在减持所持有的金一文化股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（5）金一文化上市后 6 个月内如金一文化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有金一文化股票的锁定期限自动延长 6 个月；（6）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺；（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。钟葱同时承诺：（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在金一文化的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金一文化的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的金一文化股份在 6 个月内不得减持；（3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。 | 2013年12月18日 | 减持安排：2017年1月27日—2019年1月26日；延长股份锁定：若触发延长股份锁定条件，则股份锁定期限为2014年1月27日—2017年7月26日；未履行承诺的承诺：长期有效 | 严格履行，未违反 | | 金一文化、碧空龙翔 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：金一文化及其控股股东碧空龙翔已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若有权部门认定金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，金一文化将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份：①金一文化将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；（3）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金一文化和控股股东将依法赔偿投资者损失；（4）上述承诺为金一文化及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺金一文化及其控股股东将依法承担相应责任。 | 2013年12月18日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 钟葱 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺：本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（1）金一文化首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若金一文化首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 | 2013年12月18日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 |
| | 金一文化、碧空龙翔、钟葱 | 本公司关于股价稳定措施的承诺：公司、控股股东碧空龙翔、公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下：如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件：1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；2、稳定股价的具体措施，当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 5 个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产；（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为2,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。（3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本公司/本人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。控股股东承诺：增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。3、稳定股价措施的约束措施，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 | 2013年12月18日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 碧空龙翔、钟葱 | 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺：本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因金一文化招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招商证券为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的律师服务机构北京国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。北京国枫凯文律师事务所及经办律师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因北京国枫凯文律师事务所为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对金一文化在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为金一文化首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 2013年12月18日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 碧空龙翔 | 关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东碧空龙翔在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：① 公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则其作为金一文化的控股股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。 | 2011年06月15日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 钟葱 | 关于避免同业竞争的承诺：公司实际控制人钟葱在2011年6月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》）、2012年8月16日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：①本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与金一文化及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；②若金一文化之股票在境内证券交易所上市，则本人作为金一文化的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与金一文化或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金一文化及其下属企业以外的他人从事与金一文化及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；③凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金一文化及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予金一文化或其下属企业。 | 2011年06月15日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 钟葱 | 关于社会保险及住房公积金缴纳情况承诺：公司实际控制人钟葱就社会保险及住房公积金缴纳情况出具如下承诺：如有关主管部门要求或决定，金一文化或其控股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金，或金一文化或其控股子公司因此而遭受任何罚款或损失，钟葱承诺以其自有资金为金一文化或其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。 | 2011年06月14日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 碧空龙翔、钟葱 | 关于公司全资子公司江苏金一文化发展股份有限公司（以下简称“江苏金一”）租赁房产存在潜在风险的承诺：公司全资子公司江苏金一的主要经营场所为江阴市利港镇澄西工业园区2598号。鉴于江苏金一入住前投入的巨额装修费用，出租方江阴市力发彩印包装有限公司以零租金将上述房产租赁给江苏金一于2009年1月1日至2018年12月31日期间使用。江苏金一与江阴市力发彩印包装有限公司签订《租赁协议》之前，江阴市力发彩印包装有限公司已将上述房产抵押给中国工商银行无锡市分行（以下简称“抵押权人”），并已办理抵押登记手续。因此，江苏金一在抵押权人行使抵押权时存在无法继续租赁上述房产的风险，对此，抵押权人承诺在依法作出行使抵押权的决定之日起三日内通知江苏金一，对抵押房产进行变卖的，江苏金一拥有优先购买权。同时，公司控股股东碧空龙翔及实际控制人钟葱作出专项承诺，承诺共同补偿因抵押权人行使抵押权导致江苏金一无法继续租赁上述房屋所遭受的一切损失，并对上述补偿承诺共同向江苏金一承担连带责任。 | 2011年06月15日 | 长期有效 | 严格履行，未违反 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2014年1-6月经营业绩的预计 2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -96.30% | 至 | -92.59% | | 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 400 | 至 | 800 | | 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,802.36 | | 业绩变动的原因说明 | 2、黄金租赁业务是同行企业普遍采用的融资和避险工具，公司正积极研究降低此项业务对业绩影响的方法。由于金价涨跌具有不确定性，给公司 2014 年 1-6 月份的经营业绩预计带来一定的困难，如有证据表明实际经营情况与上述业绩预计区间存在差异，公司将及时公告。
3、黄金价格的大幅下降或上升，都会对公司的经营业绩产生重大影响。黄金价格波动对黄金租赁业务产生的公允价值变动损益具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。 |
北京金一文化发展股份有限公司 董事会 2014年4月29日 证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-037 北京金一文化发展股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2014年4月28日上午10：00在北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦1706公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年4月24日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人。公司 3名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟葱先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。 出席本次会议的董事经审议，一致同意通过如下决议： 一、 通过《2014年第一季度报告全文及正文》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 《2014年第一季度报告全文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2014年第一季度报告正文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。 二、 通过《关于修改<内部审计制度>的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 《内部审计制度》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、 通过《关于聘任审计部经理的议案》； 同意聘任丁小琼女士为公司审计部经理。丁小琼女士未在公司任其它职务，非公司董事、监事及高级管理人员，未持有本公司股票，与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于聘任审计部经理的公告》。 四、 通过《关于公司子公司向平安银行申请授信额度及公司为子公司申请该授信额度提供担保的议案》； 同意公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（以下简称“上海金一”）向平安银行上海分行申请总额为1亿元的授信额度，在该授信额度下进行黄金租赁业务，授信期限为一年，公司为上海金一申请该授信额度提供保证担保。 同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向平安银行无锡分行申请总额为2亿元的授信额度，在该授信额度下进行流动资金借款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一申请该授信额度提供保证担保。 公司于2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司2014年度融资及担保额度的议案》，同意在年度审批额度内授权董事会具体组织实施具体融资担保事宜，并授权公司董事长钟葱先生与银行签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。公司此次向平安银行申请的授信额度及担保事项，尚在2014年度融资担保计划内，无需提交公司股东大会审议。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向平安银行申请授信额度及公司为子公司申请该授信额度提供担保的公告》。 五、 通过《关于注销公司全资子公司广州金一文化发展有限公司的议案》。 为进一步整合公司现有资源、提高管理效率，公司决定注销全资子公司广州金一文化发展有限公司（以下简称“广州金一”），注销广州金一不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重大影响。广州金一注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。董事会授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 备查文件： 《第二届董事会第十五次会议决议》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司 董事会 2014年4月29日 证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-041 北京金一文化发展股份有限公司 关于公司子公司向平安银行申请授信额度及公司为子公司申请该授信额度 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 授信及担保情况概述 根据公司业务发展需要，公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（以下简称“上海金一”）拟向平安银行上海分行申请总额度不超过1亿元人民币的授信额度，在该授信额度下进行黄金租赁业务，授信期限为一年，公司为上海金一申请该授信额度提供保证担保。 公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向平安银行无锡分行申请总额为2亿元的授信额度，在该授信额度下进行流动资金借款、黄金租赁、票据贴现等业务，授信期限一年，公司为江苏金一申请该授信额度提供保证担保。 以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。 公司于2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司2014年度融资及担保额度的议案》，同意在年度审批额度内授权董事会具体组织实施具体融资担保事宜，并授权公司董事长钟葱先生与银行签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。公司此次向平安银行申请的授信额度及担保事项，尚在2014年度融资担保计划内，无需提交公司股东大会审议。本次授信及担保事项已提交公司2014年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 二、 担保情况说明 (一) 被担保人基本情况： 1、 上海金一黄金银楼有限公司 (1) 成立日期：2013年1月18日 (2) 注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢 (3) 法定代表人：钟葱 (4) 注册资本：人民币2,000万元 (5) 经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。 (6) 被担保人相关的产权及控制关系：上海金一系公司的控股子公司，截止目前公司拥有上海金一90.20%的股权。 (7) 财务情况： 经审计，截至2013年12月31日，上海金一总资产为238,903,171.86?元,净资产为29,836,488.50元，2013年1-12月净利润9,836,488.50元。 2、 江苏金一文化发展有限公司 (1) 成立日期：2008年7月1日 (2) 注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路 2598 号 (3) 法定代表人：钟葱 (4) 注册资本：人民币 (5) 经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营） (6) 被担保人相关的产权及控制关系：公司拥有江苏金一100%的股权。 (7) 财务情况： 经审计，截至2013年12月31日，江苏金一总资产为?1,225,997,530.06元,净资产为299,756,458.95元，2013年1-12月净利润114,099,979.73元。 (一) 担保具体事项 1、 担保方式：保证担保 2、 担保方名称： 北京金一文化发展股份有限公司 3、 被担保方名称：上海金一、江苏金一 4、 债权人名称：平安银行上海分行、无锡分行 5、 担保期限：一年 6、 担保金额：总计人民币 30,000万元 三、 董事会意见 本次上海金一、江苏金一申请的银行授信将用于流动资金借款及黄金租赁等业务，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本次担保事项不存在提供反担保的情况。 四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本次担保前，公司及子公司实际发生的对外担保总额为142,607.84万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的232.67%，全部为母子公司之间（含子公司间）的相互担保。本次担保总额为人民币30,000万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的48.95%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 五、备查文件 《第二届董事会第十五次会议决议》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2014年4月29日 证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-040 北京金一文化发展股份有限公司 关于聘任审计部经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司内部审计制度》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2014年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于聘任审计部经理的议案》，同意聘任丁小琼女士为公司审计部经理，任期自第二届董事会第十五次会议通过之日起至本届董事会届满日止。丁小琼女士简历如下： 女，1982年出生，中国国籍，大学本科学历，中国注册会计师，曾任职于大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天圆全会计师事务所、北京麦格集团、北京华泰科兴设备工程有限公司。 丁小琼女士未在公司任其它职务，非公司董事、监事及高级管理人员，未持有本公司股票，与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 备查文件： 《第二届董事会第十五次会议决议》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司 董事会 2014年4月29日
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