证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-042号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于第十届董事会第十八次会议

  决议的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月25日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》以及《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》，并对外披露了《第十届董事会第十八次会议决议公告》（以下简称"决议公告"）。因工作人员的疏忽，将审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》的事项遗漏在本次董事会决议公告中，公司特此将审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》补充到决议公告中，除上述事项外，决议公告其他内容不便。公司对决议公告更正披露如下：

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十八次会议通知于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：

  一、审议通过《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称"马腾公司"）95%股份事项，在境外，分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。

  鉴于公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司与马腾公司股东签订的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》约定的马腾公司股权交割的最后期限日（即2014年6月1日）临近，为尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期进入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者的利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股份募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》

  表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

  为合法、高效、如期完成公司收购马腾公司95%股权的工作，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次收购相关的如下事宜：

  1、以股东大会审议通过的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、《保证金支付及排他期协议》及《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》为基础，在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与马腾公司股东协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、交易完成条件、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称"收购相关安排"）并与马腾公司股东就上述收购相关安排签署补充协议。

  2、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项（自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金），在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。

  3、公司以借款资金先期投入收购马腾公司股权，授权董事会办理相关借款协议和担保协议等协议的签署事宜，借款总额不超过人民币35亿元，所借款项仅限于本次收购马腾公司股权。除收购马腾公司股权所借款项外，如公司因经营所需而发生其他借款，仍按公司章程规定的权限和程序办理。

  4、授权公司董事会办理马腾公司股权交割涉及的各项政府审批及登记注册手续，支付与马腾公司95%股权交割相关的各项费用，完成股权交割相关的其他事宜。

  上述授权的前提为：

  1、公司实际控制人 Hui Ling（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司保证：（1）如根据与马腾公司股东达成的收购相关安排需要公司在交割前向卖方支付任何款项的，对于因交割未能发生导致的该等款项的任何损失由其承担并向公司进行全额补偿；（2）公司因以自筹资金先期投入收购马腾公司股权导致的任何风险，或由此对公司产生的任何损失，均由其最终承担。但上述风险及损失不包括公司因筹集资金所发生的正常融资成本或因提前交割以外原因产生的收购风险及损失（包括但不限于收购标的的经营风险、收购协议中已由卖方承诺赔偿的损失以及其他已经在本次收购相关公告文件中披露的风险）。

  2、公司不会因收购相关安排导致本次收购马腾公司股权的收购价款总额及投资总额增加。

  本次授权董事会全权办理股权交割有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见公司对外披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-043号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况

  及股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称"公司")关于非公开发行项目进展情况的投资者说明会于 2014年 4 月28 日 下午12:00-14:00 通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开。公司董事长兼总裁姜亮先生、副总裁兼财务总监郭芬女士和董事会秘书樊辉先生参加了会议。

  一、投资者说明会的召开情况

  投资者通过网络平台就公司非公开发行项目的进展情况与公司进行了充分的交流和沟通,公司针对投资者所关心的问题进行了回答。主要情况如下:

  1、（1）， 从公司公告得知，公司计划自筹资金收购马腾公司，这样做对公司有什么好处和影响？ （2）， 从公司披露的信息中获知，公司发起设立了上海油泷，计划发起设立油泷产业基金，我个人感觉对公司未来发展是一大利好，请问，设立上海油泷产业基金对公司未来发展有什么具体影响。

  答：公司本次以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权，可尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产尽快注入上市公司，维护上市公司股东利益。同时，在产稳产的马腾油田优质资产的注入，有利于为公司向专业油公司转型打下坚实基础，创造新的利润增长点。未来，上海油泷及油泷产业基金将成为公司获取、并购、整合和孵化优质石油勘探开发项目的平台，以创新的商业盈利模式，为公司开拓新的业务发展机会和利润增长点，使得公司的业务发展获得源源不断的动力。

  2、35亿的收购资金公司将从哪几方面准备？

  答：自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。

  3、请问公司如何应对自筹资金先行收购马腾公司股权事项，可能引发的相关风险？

  答：公司实际控制人及香港中科石油天然气有限公司已出具承诺函，对因交割未能发生导致的收购款的任何损失和因以自筹资金先期投入收购马腾公司股权导致的任何风险，或由此对公司产生的任何损失，提供了相关保证。详情请参见公司于2014年4月26日对外披露的相关公告。

  4、公司拟以自筹资金先行收购马腾公司百分之九十五股权后，若之前定增方案遭证监会否决的话，公司可能面临着此次自筹资金带来巨额财务费用等诸多风险问题，请问公司有何应对措施？

  答：公司先行完成对马腾公司收购之后，若中国证监会不予核准公司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生一定财务费用。同时，根据马腾公司过往的经营业绩，马腾公司的日均净利润约为30万美元。提前收购马腾公司将给马腾公司带来明显的收益。

  5、公司大股东及实际控制人许玲对于此次自筹资金收购将提供何种支持？

  答：公司实际控制人将全力支持公司以自筹资金先期投入收购马腾公司。公司本次自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。同时，公司实际控制人及香港中科石油天然气有限公司已就自筹资金先期投入的相关事项出具承诺函。

  6、请问马腾油田股权交割是否存在实质性障碍？

  答：公司拟收购的马腾公司的部分股权目前处于质押状态。根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。因此，我们认为股权交割不存在实质性障碍。

  7、哈国政局以及对待外资投资的政策是否稳定？

  答：哈国政局非常稳定。在境外，公司分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函。目前，公司对马腾公司股权收购的哈萨克斯坦必要审批程序已经全部完成。同时，哈萨克斯坦近期关于外资企业油气并购的相关政策未发生重大变化。

  8、马腾油田的质量如何？未来对马腾油田还有何进一步的开发计划？

  答：马腾公司所辖的三个油田均靠近滨里海盆地腹地，与各特大型油田交叉分布。根据GCA公司出具的截止2013年9月30日储量更新报告，马腾公司三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。对于蕴藏绝大部分储量且尚未开采的盐下部分，目前马腾公司正在积极准备滚动勘探开发工作。目前马腾公司的三个区块基本处于自然能量采油为主的开发阶段，未来将通过系统的增产手段，提升马腾公司的原油产量。预计新井建设和增产措施完成后，原油产量和盈利水平将会得到进一步提升。

  9、请问滨里海盆地盐下资源的开采怎么看？有何计划？

  答：滨里海盆地目前绝大部分资源均位于盐下，且已发现的大油气田都位于盐下目的层。对于蕴藏绝大部分储量且尚未开采的盐下部分，目前马腾公司正在积极准备滚动勘探开发工作。

  10、请问对于本次非公开发行未来还有哪些工作是需要的？

  答：感谢广大投资者对公司发展尤其是本次非公开发行工作的关注与大力支持。目前，非公开发行工作总体进展顺利，正按既定工作计划有序推进。在境外，公司分别于2014年1月14日和2014年2月19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于2014年2月21日、2014年4月3日和 2014年4月17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。

  11、根据公司去年下半年一系列的运作及公司年报季报来看，公司将进行转型。请问公司具体将如何进行转型，并将为公司转型做哪些准备和计划？

  答：公司按计划推进非公开发行相关工作，并计划以自筹资金先行收购马腾公司95%股权，以便公司能在风险得到合理控制的前提下尽早获得马腾公司三块油田所产生的收益，并实现公司石油勘探开发业务发展的重大进展。与此同时，公司发起设立上海油泷，而上海油泷计划发起设立油泷产业基金，且上海油泷已经签订了收购NCP公司75%股权的框架协议。这些进展标志着公司石油勘探开发业务后续发展的模式和动力逐步明确，公司石油勘探开发业务未来的发展可期。

  12、公司之前公告计划收购哈萨克斯坦NCP公司的5个区块的石油勘探权，请问NCP公司拥有的5个区块好不好？

  答：NCP 公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，该公司拥有在滨里海地区总面积约 9867 平方公里的五个区块内勘探石油的权利。根据德克萨斯州S.A. Sehsuvaroglu 专业工程师于 2010 年所出具的报告，该五个区块的石油储量和资源量评估共计可达 14.86 亿吨，并且 NCP 公司有权在哈萨克斯坦的特定区域建设一个原油终端。根据公司技术团队对NCP公司五个区块现有资料的研究及对周边区块的类比，公司认为NCP公司的五个区块具有可观的潜力。

  13、正和目前管理团队是重新组建的""老资格"石油人才,请问目前管理层稳定吗?对之前的地产业务又会怎么按排？

  答：公司新一届管理层补充大量具有石油行业丰富经验的技术和管理人才，目前管理层稳定，为公司主营业务向石油勘探开发转型奠定了坚实的人才基础。同时公司将继续保持对非油气资产的正常经营管理，尽快完成公司的产业转型。

  二、公司对相关情况的说明

  1、公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署的关于收购North Caspian Petroleum JSC75%的股权仅为《框架协议》。待公司完成尽职调查，签署正式协议时以及本次交易涉及的事项有后续进展时，公司将严格按照规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  2、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2014]0176号马腾石油股份有限公司2012年1月1日至2013年9月30日审计报告，马腾公司2013年1月1日至2013年9月30日净利润为人民币6.04亿，约折合美元9,700万元，日均利润约为美元36万元。若公司成功收购马腾公司，根据其现有的日均利润，公司预估至少可享有马腾公司的日均净利润约为30万美元。未来公司能否稳定享有马腾公司日均约为30万美元的净利润存在不确定性，敬请广大投资者注意。

  3、投资者说明会中提及的其他事项，若有进展，公司将根据实际情况及时履行审批程序和信息披露义务。

  关于公司非公开发行项目进展情况的投资者说明会详细情况请浏览上海证 券 交 易 所 网 络 平 台上海证券交易所"上证e互动"网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）。公司股票自2014年4月29日起复牌。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  2014年4月28日