证券时报多媒体数字报

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-24

天津天保基建股份有限公司

五届二十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第二十七次会议的通知，于2014年4月26日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2014年4月26日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，对本次会议唯一议案形成决议如下：

一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。

为拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，本公司拟与天津保税区投资有限公司(以下简称“天保投资公司”)签订《股权收购框架协议》。本公司拟收购天保投资公司持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权。

股权收购价格以经国资有关部门备案的中天航空公司的资产评估报告所确定的截至2013年12月31日的净资产值为依据。

签订本股权收购框架协议后，公司将积极开展审计、评估等各项工作，在此基础上公司将与天保投资公司签订正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据公司的发展战略，在做好房地产开发主业的同时，结合自身和区域实际，不断挖掘区域资源，拓展新的业务渠道，开创新的业务领域 ，不断寻找新的盈利增长点，促进公司快速健康发展，实现股东价值的最大化。此次公司收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权完成后，中天航空公司将成为公司的控股子公司，公司经营业务将向航空领域扩展，将打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-25

天津天保基建股份有限公司

关于签署股权收购框架协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次《股权收购框架协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2.该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权收购协议还需履行相关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3.本次签署股权收购框架协议，具有关联交易性质，不构成重大资产重组。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为拓宽经营领域，打造新的盈利增长点，天津天保基建股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与天津保税区投资有限公司(以下简称“天保投资公司”)签订《股权收购框架协议》。本公司拟收购天保投资公司持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称“中天航空公司”）60%股权。

本公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股公司”）与天保投资公司均为天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控公司”）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资公司属于受同一法人控制的关联关系，本股权收购框架协议具有关联交易性质。

公司第五届董事会第二十七次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》。本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

签订本股权收购框架协议后，公司将积极开展审计、评估等各项工作，在此基础上公司将与天保投资公司签订正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本股权收购框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

关联方名称：天津保税区投资有限公司

天津保税区投资有限公司于2002年1月18日经天津市政府批准、由天津港保税区财政局出资设立的国有独资投资性公司。2008年，天津保税区投资有限公司100%股权由天津港保税区国资局无偿划转至天津保税区投资控股集团有限公司。天津保税区投资有限公司作为天津港保税区重要的投融资平台和基础设施建设单位，主要受天津港保税区管委会的授权委托，实施空港经济区基础设施和空客A320系列飞机总装线项目的开发建设，以及对战略性的金融、高科技等企业资源进行股权投资。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：陆拾肆亿元人民币

住所地址：天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心楼内

法定代表人：杨士彪

经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询(不含中介)、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理)。

（二）财务状况

天保投资公司2013年度经审计的营业收入为33,481.2万元、净利润为75,775.03万元，净资产为1,851,658.7万元。

（三）关联关系

本公司控股股东天保控股公司与天保投资公司均为天保投控公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与天保投资公司属于受同一法人控制的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

标的公司名称：天津中天航空工业投资有限责任公司

中天航空公司持有空中客车（天津）总装有限公司49%股权（以下简称“空客公司”），空客公司的经营范围为接收完全装配并经测试的飞机组成部分和所有相关零部件（总称“飞机部件”），向空中客车中国有限公司提供总装服务，包括飞机的总装、喷漆、地面测试和飞行测试，并向飞机交付中心移交经完全组装和测试的飞机。目前空客公司承担A320系列飞机的总装。

企业性质：有限责任公司

注册资本：叁亿元人民币

住所地址：天津空港经济区外环北路1号2-B-156室

法定代表人：冯志江

经营范围：投资天津空中客车A320系列飞机总装线项目合资公司(国家有专项、专营规定的按规定办理)。

（二）股权结构

（三）财务状况

截至2013年12月31日，中天航空公司经审计的资产总额为37,402.4万元、净资产为37,401.47万元、营业收入为0万元、营业利润为9,591.24万元、净利润为9,588.99万元。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策及定价依据

股权收购价格以经国资有关部门备案的中天航空公司的资产评估报告所确定的截至2013年12月31日的净资产值为依据。

五、股权收购框架协议的主要内容

（一）股权转让对价

根据公司与天保投资公司签订的《股权收购框架协议》，股权收购价格以经国资部门备案的中天航空公司的资产评估报告所确定的截至2013年12月31日的净资产值为依据。评估基准日后，本公司将按所持股份比例承担和享有中天航空公司新产生的损益。

除上述约定外，若股权转让对价调整的，以双方协商、签署的正式股权收购协议约定为准。

（二）股权转让对价款的支付及工商变更手续

天保投资公司完成审计、评估且双方签署正式股权收购协议后，本公司向其一次性付清全部股权转让价款。股权转让款支付后30日内，双方共同办理工商变更登记手续。

（三）特别约定

转让对价款为含税价款，双方需按照国家相关规定，各自承担对价款涉及的税费。

若双方在框架协议签署后3个月内就转让标的未签署正式股权收购协议的，自期满之日起，本框架协议终止，双方互不承担任何责任。

六、签署框架协议的目的和对上市公司的影响

根据公司的发展战略，在做好房地产开发主业的同时，公司将进一步明确目标定位，结合自身和区域实际，不断挖掘区域资源，拓展新的业务渠道，开创新的业务领域 ，不断寻找新的盈利增长点，促进公司快速健康发展，实现股东价值的最大化。

此次公司收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权完成后，中天航空公司将成为公司的控股子公司，公司经营业务将向航空领域扩展，将打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次股权收购框架协议已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。认为：本次股权收购框架协议，目的是为了进一步扩展公司的业务范围、增强公司持续发展能力及盈利能力。本次签署股权收购框架协议的表决程序符合有关规定，交易方式符合市场规则。

九、其他事项

公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

十、备查文件

1.第五届董事会第二十七次会议决议。

2.独立董事有关该事项发表的独立意见。

3.《股权收购框架协议》。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日