证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  二○一四年四月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：１４８，３２７，４８５股人民币普通股（Ａ 股）

  发行股票价格：３．４２元／股

  募集资金总额：５０７，２７９，９９８．７０元

  募集资金净额：４９２，３６４，１４２．６７元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：１４，８３２．７４８５万股

  股票上市时间：２０１４年４月３０日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  自本次新增股份上市之日起１２个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  公司基本情况

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  ２０１３年４月１２日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》、《关于暂不提交２０１２年度股东大会审议本次非公开发行股票相关议案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

  ２０１３年６月６日，发行人召开２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

  ２０１３年９月１７日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》和《关于召开国风塑业２０１３年第二次临时股东大会的议案》等提案，并同意提请股东大会审议。

  ２０１３年１０月１４日，发行人召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  ２０１３年５月１７日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函［２０１３］３０３号），对本次非公开发行股票的方案等有关本次非公开发行股票的事项进行了批复。２０１３年１０月１０日，安徽省国资委出具《关于安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函［２０１３］７３０号），对本次非公开发行股票的方案调整事项进行了批复。

  公司本次非公开发行申请于２０１３年８月６日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１３年１１月８日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１３年１２月６日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５３９号），核准公司非公开发行不超过１５，４９７万股Ａ股股票。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至２０１４年４月１４日止，发行对象已分别将认购资金共计５０，７２８．００万元缴付主承销商指定的账户内。

  ２０１４年４月１８日，天职国际就募集资金到账事项出具了［２０１４］８６７１号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１４年４月１６日止，国风塑业已增发人民币普通股（Ａ股）１４，８３２．７４８５万股，募集资金总额为５０，７２８．００万元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币１，４９１．５９万元，募集资金净额为４９，２３６．４１万元。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）１４８，３２７，４８５股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股票发行价格不低于３．４２元／股，为定价基准日（公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１３年９月１８日）前二十个交易日发行人股票交易均价（３．８０元／股）的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为５０，７２８．００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）后募集资金净额为４９，２３６．４１万元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（２０１４年４月９日９：００－１１：００）内共收到有效报价的３家投资者总的申购数量为１４，８３２．７４８５万股，未超过本次发行数量上限。

  ３家投资者的申购报价情况如下：

  依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

  三、发行对象的基本情况

  （一）本次发行对象与认购数量

  本次非公开发行的股票数量为１４，８３２．７４８５万股，发行对象总数为３名，具体情况如下：

  １、华宝信托有限责任公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：２，０００，０００万元

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层

  法定代表人：郑安国

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

  （２）与公司的关联关系

  本次发行前，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。

  （３）本次发行认购情况

  认购股数：３８３２．７４８５万股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起１２个月内不得转让。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  ２０１３年度，华宝信托有限责任公司与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ２、平安大华基金管理有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：３０，０００万元

  注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  法定代表人：杨秀丽

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （２）与公司的关联关系

  本次发行前，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （３）本次发行认购情况

  认购股数：５，７００万股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起１２个月内不得转让。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  ２０１３年度，平安大华基金管理有限公司与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  ３、兴业财富资产管理有限公司

  （１）基本情况

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：２０，０００万元

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路２２５０号２幢三层３７０室

  法定代表人：卓新章

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  （２）与公司的关联关系

  本次发行前，兴业财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

  （３）本次发行认购情况

  认购股数：５，３００万股

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起１２个月内不得转让。

  （４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  ２０１３年度，兴业财富资产管理有限公司与公司未发生重大交易。

  （５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （二）新增股份的上市和流通安排

  本公司已于２０１４年４月２４日就本次发行新增１４８，３２７，４８５股的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年４月３０日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１４年４月３０日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。自本次新增股份上市之日起１２个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：王作维、李奔

  项目协办人：李晓东

  联系人员：王作维

  联系地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

  联系电话：０１０－８５１３０９５５

  传 真：０１０－６５６０８４５０

  （二）律师：安徽天禾律师事务所

  负 责 人：张晓健

  经办律师：卢贤榕、王文刚

  联系地址：安徽省合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座东楼１６层

  联系电话：０５５１－６２６４ ２７９２

  传 真：０５５１－６２６２ ０４５０

  （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈永宏

  经办注册会计师：周学民、王军

  办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层

  联系电话：０５５１－６６１０ ０６８７

  传 真：０５５１－６６１０ ０６６７

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前１０名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东情况

  截至２０１４年３月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：

  （二）新增股份登记到帐后本公司前１０名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。故本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例相对下降。

  本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表：

  单位：股

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加１４，８３２．７４８５万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  注：本次发行前股本结构为截至２０１４年３月３１日数据

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

  （三）对公司业务结构的影响

  公司目前主要从事塑料薄膜业务。本次非公开发行所募集的资金将用于投入年产３万吨环保节能预涂膜项目，募集资金投资的项目为公司的主营业务。

  本次募集资金项目实施后，将进一步完善公司主营业务发展链条，并以该项目的建设为契机，对现有的主营产品结构进行改造、优化和升级，提高发行人市场竞争力，增强持续盈利能力。

  （四）公司治理、高管人员结构

  公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，认购投资者与公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  （六）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份１４８，３２７，４８５．００股，募集资金净额４９２，３６４，１４２．６７元，总股本增加至５６８，８０７，４８５．００股。以公司最近两年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  以下信息摘自公司财务报告，其中２０１１－２０１３年度财务报告已经天职国际审计。

  公司２０１１－２０１３年度财务报告均按照新会计准则编制。

  除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元、％

  公司２０１２年末较２０１１年末资产总额减少１０．２４％，主要是由于公司于２０１２年４月处置了子公司国风建材所致，２０１３年末较２０１２年末资产总额增长７．８３％。公司总资产规模总体上保持稳定。

  公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，报告期内流动资产占总资产比重稳定在约４０％，公司的抗风险能力较强。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产，报告期内非流动资产占总资产比重稳定在约６０％。公司非流动资产中固定资产和在建工程占比较大，主要由于公司属于资金密集型企业，生产线价值较大。

  （二）负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元、％

  ２０１１年末、２０１２年末及２０１３年末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为９２．８７％、９７．２５％和８２．３３％，非流动负债占负债总额的比例分别为７．１３％、２．７５％和１７．６７％。２０１３年公司非流动负债比率显著上升主要是由于本期４０００吨电容膜项目建设借入长期借款所致。

  （三）资产管理能力分析

  ２０１１年度、２０１２年度和２０１３年年度，公司总资产周转率及存货周转率总体保持稳定；国风塑业的应收账款周转率分别为１１．８６、８．６２和７．５３。应收账款周转率的下降主要是塑料薄膜类产品的应收账款周转率略有下降所致。２０１２年以来，随着塑料薄膜市场的产能过剩以及销售价格的大幅下降，塑料薄膜类产品的收入萎缩主营产品收入萎缩，而由于发行人延长了部分信用状况良好且与公司保持稳定合作关系的客户的赊销期限使得应收账款余额基本保持稳定，导致应收账款周转率有所下降。

  （四）盈利能力分析

  １、营业收入情况分析

  单位：万元，％

  公司２０１２年度营业收入的减少主要由于发行人处置子公司国风建材导致合并收入减少，同时２０１２年度和２０１３年受欧债危机和国内宏观调控影响，公司产品售价普遍下滑导致营业收入持续下降。

  ２、毛利率分析

  单位：％

  报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要是由于公司主营产品的市场持续供大于求，产品售价不断下降，同时产品单位成本相对保持稳定，从而造成毛利率下降。

  ３、公司期间费用分析

  单位：万元，％

  报告期内公司期间费用占营业收入的比例分别１０．５６％、１０．６４％和１１．７６ ％，总体保持稳定。

  （五）偿债能力分析

  报告期内公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力各项指标处于合理水平。利息保障倍数逐年下降主要是由于发行人主营业务的利润率降低，使得２０１２年度和２０１３年度公司利润规模降低所致。经营现金净流量／总负债、经营现金净流量／流动负债等指标２０１１年度较２０１０年度上涨而２０１２年度及２０１３年度基本持平。

  （六）现金流量分析

  单位：万元

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是由于受主营产品价格持续下降的影响，发行人收回的经营活动现金流入减少；同时，由于原材料采购市场价格也处于相对较低水平，发行人增加了原材料的备货量，占用较多资金。投资活动产生的现金流量净额大幅下降主要是因为公司购置固定资产的现金流出及处置子公司国风建材后合并范围减少所致。筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是由于公司在２０１３年度取得银行借款用于建设４０００吨电容膜项目。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用概况

  根据公司于２０１３年６月６日召开２０１３年第一次临时股东大会表决通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过５３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过５０，７２８万元，将全部用于投资建设以下项目：

  单位：万元

  若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金专项存储相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了国风塑业本次非公开发行Ａ股股票工作。中信建投认为：

  １、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  ２、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

  ３、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  ４、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师安徽天禾律师事务所认为：

  发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行人和中信建投对发行对象的选择，以及本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。

  二、上市推荐意见

  中信建投认为：国风塑业申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐国风塑业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本公司已于２０１４年４月２４日就本次发行新增１４８，３２７，４８５股的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，２０１４年４月３０日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（２０１４年４月３０日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，从上市首日起算，可上市流通时间为２０１５年４月３０日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  ２、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  ３、中国证券监督管理委员会核准文件；

  ４、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  安徽国风塑业股份有限公司

  地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区天智路３６号

  电话：０５５１－６２７５３５２０ ／ ６２７５３５２７

  传真：０５５１－６２７５３５００

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

  电话：０１０－６５６０８２９９

  传真：０１０－６５６０８４５１

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  安徽国风塑业股份有限公司

  2014年4月29日