证券时报多媒体数字报

证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2014-026

广东威华股份有限公司

2014年第一季度报告全文及其正文

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月26日,公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《公司2014年第一季度报告全文》及其正文。经事后核查,《公司2014年第一季度报告全文》及其正文中存在描述性错误,现将更正内容予以公告。

一、《公司2014年第一季度报告全文》及其正文 “第三节 重要事项 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”原为:

2013年11月4日,公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等,公司与重组交易方-赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等,主要内容包括:公司拟以经评估的全部资产及全部负债(评估值201,515.89万元)作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司;拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权(评估值758,484.41万元);以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元(涉及发行股份数量不超过194,552,529股)。

2013年12月6日,公司接到监管部门通知:中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查,公司本次重大资产重组进程暂停,存在可能被终止的风险。同日,公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013-081号临时公告),及时履行了必要的信息披露义务和风险提示。2013年12月20日,公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》,完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

截至本报告出具日,由于公司相关帐户涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查,按照相关规定公司本次重大资重组进程尚处于暂停状态。2014年4月18日,中国证监会新闻发布会通报了公司有关案件调查情况:“威华股份内幕交易案已完成调查,目前我会正在审理中。”(http://www.csrc.gov.cn)

二、《公司2014年第一季度报告全文》及其正文 “第三节 重要事项 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”现更正为:

2013年11月4日,公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等,公司与重组交易方-赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等,主要内容包括:公司拟以经评估的全部资产及全部负债(评估值201,515.89万元)作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司;拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权(评估值758,484.41万元);以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元(涉及发行股份数量不超过194,552,529股)。

2013年12月6日,公司接到监管部门通知:中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查,公司本次重大资产重组进程暂停,存在可能被终止的风险。同日,公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013-081号临时公告),及时履行了必要的信息披露义务和风险提示。2013年12月20日,公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》,完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

2014年4月18日,中国证监会新闻发布会通报了公司有关案件调查情况:“威华股份内幕交易案已完成调查,目前我会正在审理中。”(http://www.csrc.gov.cn)

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)第九条的有关规定,公司符合恢复本次重大资产重组进程的条件。公司独立财务顾问—招商证券和西南证券以及律师—上海市方达律师事务所对公司本次重大资产重组的有关主体进行了全面认真的尽职调查,确认本次重大资产重组满足深圳证券交易所《通知》第九条的相关规定。公司本次重大资产重组进程恢复。2014年4月26日,公司对外发布了《关于召开2014年第一次(临时)股东大会的通知》(威华股份2014-025号临时公告),公司将于2014年5月28日召开2014年第一次(临时)股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。

目前,中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查,案件正在审理中,尚未结案,公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

三、除以上更正内容外,公司《2014年第一季度报告全文》及其正文的其他内容不变。本次更正后的《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告全文》及《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告正文》将同时刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,敬请投资者查询。因本次更正给广大投资者造成的不便,公司深表歉意。

四、备查文件

1、公司2014年第一季度报告全文及正文。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十八日

证券代码:002240 证券简称:威华股份 公告编号:2014-023

广东威华股份有限公司

2014年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李建华、主管会计工作负责人梁斌及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

(一)、公司资产负债表项目大幅变动的情况及说明

1、应收票据较上年期末增加了113.26%,主要是由于报告期内公司销售产品收到银行承兑汇票同比增加所致。

2、其他应收款较上年期末增加了58.53%,主要是由于公司在报告期内增加了未结算的造林款所致。

3、在建工程较上年期末减少了46.49%,主要是由于报告期内公司在建工程同比完工结转固定资产所致。

4、应付职工薪酬较上年期末减少了42.95%,主要是由于报告期内公司相应支付了上年末提取的职工年终奖所致。

5、应交税费较上年期末增加了37.8%,主要是由于报告期内公司进项税金减少,销项税金增加,相应增加应交增值税所致。

(二)公司利润表项目大幅变动的情况及说明

1、销售费用较上年同期增加44.11%,主要是由于报告期内公司产品运输费用同比增加所致。

2、财务费用较上年同期减少35.72%,主要是由于报告期内公司相应归还了到期银行借款所致。

3、资产减值损失较上年同期增加54.92%,主要是由于报告期内影响公司产品减值的原因消除,转回存货跌价准备所致。

4、利润总额、净利润较上年同期增加了38.19%,主要是由于报告期内公司产品销售毛利率同比增加了4.49%,以及财务费用同比减少所致。

(三)公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

1、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了62.91%,主要是由于报告期内公司收到的往来款增加所致。

2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了1326.98%,主要是由于报告期内公司经营活动现金流入同比减少7.31%,经营活动现金流出同比减少16.48%所致。

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少了32.90%,主要是由于报告期内公司同比减少固定资产购置支出所致。

5、 取得借款所收到的现金较上年同期减少了42.81%,主要是由于报告期内公司同比减少了银行借款所致。

6、偿还债务所支付的现金较上年同期减少了62.55%,主要是由于报告期内公司同比偿还了到期银行借款所致。

7、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了107.72%,主要是由于报告期内公司货币资金同比增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2013年11月4日,公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等,公司与重组交易方-赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等,主要内容包括:公司拟以经评估的全部资产及全部负债(评估值201,515.89万元)作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司;拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权(评估值758,484.41万元);以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元(涉及发行股份数量不超过194,552,529股)。

2013年12月6日,公司接到监管部门通知:中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查,公司本次重大资产重组进程暂停,存在可能被终止的风险。同日,公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013-081号临时公告),及时履行了必要的信息披露义务和风险提示。2013年12月20日,公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》,完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

2014年4月18日,中国证监会新闻发布会通报了公司有关案件调查情况:“威华股份内幕交易案已完成调查,目前我会正在审理中。”(http://www.csrc.gov.cn)

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)第九条的有关规定,公司符合恢复本次重大资产重组进程的条件。公司独立财务顾问—招商证券和西南证券以及律师—上海市方达律师事务所对公司本次重大资产重组的有关主体进行了全面认真的尽职调查,确认本次重大资产重组满足深圳证券交易所《通知》第九条的相关规定。公司本次重大资产重组进程恢复。2014年4月26日,公司对外发布了《关于召开2014年第一次(临时)股东大会的通知》(威华股份2014-025号临时公告),公司将于2014年5月28日召开2014年第一次(临时)股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。

目前,中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查,案件正在审理中,尚未结案,公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

广东威华股份有限公司董事会

二O一四年四月二十八日