证券时报多媒体数字报

证券代码:000543 证券简称:皖能电力 公告编号:2014-18

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十次会议于2014年4月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名(含独立董事3人),实际参与表决董事9名。会议审议并以通讯方式通过了如下决议:

一、审议通过《关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的议案》

董事会同意公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司向交银金融租赁有限公司(以下简称“交银租赁公司”)以售后回租的方式分2次共融资2亿元人民币,租赁期限均为三年。(关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的具体内容详见《关于皖能铜陵发电有限公司开展融资租赁的公告》(公告编号:2014-19))

表决结果为:同意9人,反对0人,弃权0人。

二、审议通过《关于参与国元农业保险股份有限公司增资扩股的议案》

董事会同意公司参与国元农业保险股份有限公司增资扩股,公司拟以人民币1.13元/股认购国元农业保险股份有限公司7865.1720万股股份,出资总额为8887.64436万元。本次增资扩股完成后,公司将持有国元农业保险股份有限公司股份数量为7865.1720万股,占国元农保本次增资完毕后注册资本(若全部认购完毕)不超过3.9326%。(关于参与国元农业保险股份有限公司增资扩股的具体内容详见《关于参与国元农业保险股份有限公司增资扩股的公告》(公告编号:2014-20))

董事会授权公司经营班子按照有关程序签署参与国元农业保险股份有限公司增资扩股的协议及办理其他有关事项。

关联董事邱先浩对该议案回避表决;其他董事均同意该项议案。

表决结果为:同意8人,反对0人,弃权0人。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

原章程:第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2至3名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

修改为:第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2至4名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

表决结果为:同意9人,反对0人,弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

董事会定于2014年6月18日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会。(关于召开公司2013年度股东大会的具体内容详见《关于召开公司2013年度股东大会的通知》(公告编号:2014-21))

表决结果为:同意9人,反对0人,弃权0人。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码:000543 证券简称:皖能电力 公告编号:2014-19

关于皖能铜陵发电有限公司

开展融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司(以下简称“皖能铜陵公司”)为了降低财务费用,减少股东担保额度,满足该公司流动资金周转的需求,根据该公司2013年的资金计划安排,现向交银金融租赁有限公司(以下简称“交银租赁公司”)、招银金融租赁有限公司(以下简称“招银租赁公司”)转让发电机组中脱硫及脱硝设备、部分发电机组设备的所有权,并以回租方式融资1.8亿元及3亿元,租赁期限均为三年。具体情况如下:

一、向交银金融租赁有限公司转让发电机组中脱硫的所有权

(一)交银金融租赁有限责任公司情况介绍

1、注册地址:上海浦东新区松涛路80号3号楼6楼

2、法定代表人:陈敏

3、注册资本:60亿元人民币

4、经营范围:融资租赁业务,接受承租人的租赁保证金,向商业银行转让应收租赁款,经批准发行金融债券,同业拆借,向金融机构借款,境外外汇借款,租赁物品残值变卖及处理业务,经济咨询,银监会批准的其他业务。

5、关联关系:交银租赁公司与公司及公司前十名股东无关联关系。

6、主要财务数据:交银租赁公司截止2012年12月31日经审计的总资产为708亿元,净资产58亿元,净利润8.5亿元。

(二)融资租赁合同主要内容

融资金额总计1.8亿元,分两笔合同:第一笔合同金额1亿元、第二笔合同金额0.8亿元。

1、融资金额1亿元合同

(1)租赁物:#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备

(2)融资金额:人民币100,000,000.00元

(3)融资租赁方式:回租方式。皖能铜陵公司将拥有#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备转让给交银租赁公司,再由交银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务(包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等)后,租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

(4)租赁期限:三年

(5)名义参考年租赁利率:中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

(6)租赁设备名义货价:人民币1.00元

(7)租金及支付方式:租赁设备账面价值$102,007,261.88元,转让总价款$102,007,261.88元。总租金合计$109,120,408.62元,分6期等额半年末支付,其中第一期租金在起租日后的第一个月的24日支付,以后每六个月的对应日支付一次。

(8)手续费:融资额的2%

(9)合同生效条件:合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

(10)租赁担保:无担保

2、融资金额0.8亿元合同

(1)租赁物:#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备

(2)融资金额:人民币80,000,000.00元

(3)融资租赁方式:回租方式。皖能铜陵公司将拥有的#3、#4发电机组部分脱硫脱硝设备转让给交银租赁公司,再由交银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务(包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等)后,租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

(4)租赁期限:三年

(5)名义参考年租赁利率:中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

(6)租赁设备名义货价:人民币1.00元

(7)租金及支付方式:租赁设备账面价值$82,560,000.00元,转让总价款$82,560,000.00元。总租金合计$87,296,326.86元,分6期等额半年末支付,其中第一期租金在起租日后的第一个月的对应日24日支付,以后每六个月的对应日支付一次。

(8)手续费:融资额的2%

(9)合同生效条件:合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

(10)租赁担保:无担保

三、向招银金融租赁有限公司转让部分发电机组设备的所有权

(一)招银金融租赁有限公司情况介绍

1、注册地址:上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦9楼

2、法定代表人:王庆彬

3、注册资本:40亿元人民币

4、经营范围:融资租赁业务;接受承租人的租赁保证金;向商业银行转让应收租赁款;经批准发行金融债券;同业拆借;向金融机构借款;境外外汇借款;租赁物品残值变卖及处理业务;经济咨询;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

5、关联关系:招银租赁公司与公司及公司前十名股东无关联关系。

6、主要财务数据:招银租赁公司截止2012年12月31日经审计的总资产为55,891,366,465.22元,净资产5,722,008,301.39元,净利润908,196,962.02元。

(二)融资租赁合同主要内容

1、租赁物:#4号发电机组设备

2、融资金额:人民币300,000,000.00元

3、融资租赁方式:回租方式。皖能铜陵公司将拥有的#4号发电机组设备转让给招银租赁公司,再由招银租赁公司出租给皖能铜陵公司使用。在皖能铜陵公司按时履行完毕《融资租赁合同》项下所有债务(包括但不限于租金、租赁设备名义货价、其他应付费用等)后,租赁设备所有权转移至皖能铜陵公司。

4、租赁期限:三年

5、名义参考年租赁利率:中国人民银行同期贷款基准利率下浮17%

6、租赁设备名义货价:人民币1.00元

7、租金及支付方式:租赁设备账面价值$359,271,807.30元,转让总价款$359,271,807.30元。总租金合计$384,734,523.66元,首期租金$59,271,807.30元,于转让设备时同时冲抵设备转让总价款,剩余租赁总金额$325,462,716.36元分12期等额季末支付,其中第一期租金在起租日后的第一个月的对应日支付,以后每三个月的对应日支付一次。

8、手续费:融资额的2%

9、合同生效条件:合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后生效。

10、租赁担保:无担保

四、融资租赁对公司的影响

通过融资租赁业务,皖能铜陵公司利用其现有生产设备进行融资,有利于优化该公司资产负债结构,降低财务费用。该项业务的开展不会损害本公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、融资租赁合同:合同编号(交银租赁字20130162-1号);

3、融资租赁合同:合同编号(交银租赁字20130162-2号)。

4、融资租赁合同:合同编号(CD44HZ1306144738);

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十八日

证券代码:000543 证券简称:皖能电力 公告编号:2014-20

安徽省皖能股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”)拟以每股1.13元的价格对国元农业保险股份有限公司(以下简称“国元农保”)出资8887.64436万元,认购其7865.1720万股股权。增资后公司约持有国元农保不超过3.9326%的股份。

2、投资行为生效所必需的审批

根据《公司章程》的规定,本次对国元农保的增资经2014年4月28日召开的第七届董事会第20次会议审议通过。

3、本次增资行为,尚需取得国元农保上级机构及其相关监管机构的批准。

本次投资不构成关联交易。

二、国元农保主要股东名单(截止2013年12月31日)

三、国元农保的基本情况

1、公司名称:国元农业保险股份有限公司。

2、国元农业保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会(保监发改〔2008〕54号)批准成立的第一家总部设在安徽的财产保险公司。公司由安徽国元控股(集团)有限责任公司等23家国有企业共同设立。注册资本10亿元人民币。注册地合肥。

3、国元农保经营范围:农业保险;财产损失保险;责任保险;法定责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%(凭许可证经营)。经营区域为安徽省、河南省。

4、国元农保经营情况:2012年,国元农保实现保费收入19.84亿元,比上年增长31%。全年政策性农业保险保费收入15.68亿元,增长23%,增幅在国内四家农险公司中居第一。全年特色农业保险保费收入5815万元,是上年的8倍多。利润总额达到1.028亿元,比上年增长27%。资产总额28亿元,比上年增长27%。净资产11亿元,比上年增长8%。偿付能力充足率609%。2013年,国元农保实现保费收入23.1亿元,比上年增长16.3%。利润总额1.3亿元,比上年增长30.6%。净利润1.1亿元,比上年增长42.2%。资产总额32亿元,比上年增长16.0%。净资产11.7亿元,比上年增长5.6%。

5、出资方式:本公司以自筹的资金出资。

四、对外投资对公司的影响

1、此项交易可优化公司资产结构。公司电力主业周期性较强,适度增加保险类金融资产,有助于优化资产结构,分散投资风险。本次投资符合公司战略发展方向。

2、本次投资国元农保股权所需资金利用自有资金解决,对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

五、对外投资的风险分析

1、本次对国元农保投资事项,尚需取得国元农保上级机构及其相关监管机构的批准,存在一定审批风险。

2、国元农保在经营过程中主要面临政策风险、市场风险。公司将对上述可能出现的风险进行密切关注,并根据实际情况履行信息披露的义务,敬请广大投资者关注。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码:000543 证券简称:皖能电力 公告编号:2014-21

安徽省皖能股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会七届十九次会议决定于2014年6月18日(周三)召开公司2013年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、 召集人:公司董事会。

2、 本次会议的召开时间:

(1)现场会议召开时间为:2014年6月18日下午15:00。

(2)网络投票时间为:2014年6月17日-2014年6月18日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年6月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2014年6月17日15:00起至2014年6月18日15:00止。

3、 现场会议召开地点:安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室

4、 股权登记日:2014年6月11日

5、会议表决方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易网络投票系统、互联网投票系统向全体股东提供网络投票服务,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、表决结果统计办法:同一表决权只能选择现场投票、网络投票中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、提示公告:本次会议在股权登记日之后的三个工作日内,公司将发布会议提示性公告。

(二)会议审议事项:

以上决议内容请见本公司2014年3月18日和4月24日在《证券时报》、深交所指定网站 www.cninfo.com.cn 上披露的《公司董事会七届十八次会议决议公告》《公司监事会七届十五次会议决议公告》及《关于安徽省能源集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》、《预计公司2014年度日常关联交易公告》、《关于股东提案的公告》。

公司独立董事阮应国、程光杰、孙素明将在议案审议完成后作《独立董事2013年度述职报告》。

(三)本次会议出席对象

1、于2014年6月11日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股票持有人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、本公司聘请的律师。

(四)参加现场投票的股东的登记办法

1、登记时间:欲出席会议的股东或授权代理人请在2014年6月12日-17日上午8:30-11:00、下午14:30-17:00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

2、登记方式:出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明;股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明;法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明;

3、股东须以书面形式委托股东代理人,投票代理委托书由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由代理人代表委托人签署,则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地,方为有效。

(五)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的,请登录网址::http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话:0755-83239016、25918485、25918486,业务咨询电子邮件地址:cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(六)网络投票的操作流程

1、投票流程

(1)投票代码

网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:

(2)表决议案

1.00元代表议案1;2.00元代表议案2,以此类推。

具体情况如下:

(3)表决意见

(4)投票举例

如某股东对议案1投赞成票,对议案2投反对票,对议案3投弃权票。某申报如下:

2、投票注意事项

(1)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的,以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中其一项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

(4) 议案4《董事会关于公司2013年度利润分配方案》与议案10《股东关于2013年度利润分配的临时提案》均为关于公司2013年度利润分配的议案,且两个议案存在不相容的内容。鉴于此,公司股东原则上只能就议案4和议案10的其中一项议案投“同意”票,即:公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决,此种情况下,视同该股东对另一项议案放弃表决权利,其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”;公司股东也可以选择对议案4和议案10均进行投票表决,但公司股东在投票表决时如对上述议案4和议案10均投“同意”票的,则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利,其所持股份数对议案4和议案10的表决结果均计为“弃权”。

(5)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

(六)联系方式

1、登记地址:安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦五楼公司董事会办公室。

2、登记时间: 2014年6月12日-17日上午8:30-11:00、下午14:30-17:00

3、书面回复地址:安徽省皖能股份有限公司董事会办公室

邮编:230011

电话:0551-62225811

传真:0551-62225800

联系人:方慧娟

4、会议半天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附:授权委托书

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

附件:

授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席安徽省皖能股份有限公司 2013年度股东大会,并代为行使表决权:

备注:委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名(或盖章) :

委托人身份证或营业执照号码:

委托人证券帐户号:

委托人持有股数:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

生效日期: 年 月 日