证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行优先股预案（修订稿）经公司第五届董事会第四十次会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次非公开发行优先股预案（修订稿）。

发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（修订稿）已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。

二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次优先股的认购。

三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

四、会计政策：本次优先股发行的募集资金，在会计处理上将全部计入权益。

五、特别提示：本次优先股的发行采取浮动股息率，且不设回售条款，优先股股息不累积支付，提请投资者予以关注。

六、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。

七、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

八、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次优先股发行的背景和目的

一、本次非公开发行的背景

（一）政策背景

为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照《公司法》、《证券法》相关规定，国务院于2013年11月30日发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）的文件，分别就优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策进行了说明。

开展优先股试点有利于进一步深化企业股份制改革，为企业提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。

2014年3月21日，证监会正式发布了《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），《管理办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等，对优先股的发行有了更加明确的要求和规范。

2014年4月1日，中国证监会制定并发布了上市公司发行优先股相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号—发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号—发行优先股发行预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号—发行优先股募集说明书》。这三个准则是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》的重要配套文件。

基于以上政策的支持，发行优先股已经具备了政策上的可行性。

（二）行业背景

广汇能源的前身为新疆广汇实业股份有限公司。公司2002年进行产业结构调整，相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域，2012年成功转型为专业化的能源开发上市公司。

广汇能源立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。

1、行业特点

根据广汇能源目前的主营业务情况，广汇能源目前的主要业务分别处于天然气行业、煤炭行业、煤化工行业，以下将按照行业现状与行业前景分别对广汇能源主要业务所处的行业特点进行说明。

（1）天然气行业

①行业现状

随着我国国民经济持续快速的发展、国家节能减排政策的实施以及城乡居民能源消费结构的调整，各地相继新建改建了一些天然气工业项目，促使国内天然气消费需求大幅增长，并保持了较快的增长速度。在天然气供应方面，我国天然气供应商主要是中石油、中石化和中海油三大公司。

在液化天然气生产领域，国内LNG生产企业较多，市场较分散，各液化天然气生产企业竞争优势主要体现在是否拥有规模较大的稳定气源。此外，运输能力也是影响国内LNG生产企业发展的重要因素之一，依照国家相关法规，液化天然气运输企业需要获得相关的资质，对国内LNG生产企业的销售产生一定的影响。

为进一步增加国内天然气供应，有效缓解供需矛盾，我国将继续争取进口更多的液化天然气，并在上海、广东、福建等沿海地区加速建造LNG接收终端、天然气管道和贮存设施。

②行业前景

2011年1月举行的全国能源工作会议上，国家能源局指出“十二五”期间我国天然气消费量的年均增速将达到25%以上，到2015年天然气消费量将达到2,600亿立方米。为了有效地促进天然气行业的健康发展，国家在“十二五”规划中对天然气行业方面制定了相关规划。依据“十二五”规划，我国在“十二五”期间将开展煤制天然气研发、推进产业化发展；加大天然气资源勘探开发力度，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网；统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。

（2）煤炭行业

①行业现状

《煤炭工业发展“十二五”规划》指出：煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占70%左右。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。到2015年，全国要形成10个亿吨级和10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量将占全国60%以上。未来煤炭生产将以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿数量。到2015年，全国煤矿数量将控制在4,000家以内平均单产规模在100万吨/年以上，比目前煤矿数量减少一半。

煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业，2000年以来，煤炭产量和消费量占我国能源生产总量和消费总量的比重保持在73%以上和70%左右。

②行业前景

在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着国民经济快速发展，煤炭需求仍将持续增长。从区域看，受惠国家实施第二轮西部大开发，以及国务院支持新疆发展政策的逐步实施，新疆经济将保持高投资、高增长态势，基础设施将得到进一步完善，煤炭等基础能源行业将得到快速发展。

（3）煤化工行业

①行业现状

中国是全球的能源消费大国，“富煤贫油少气”的能源结构决定了中国的化工产业要充分发挥中国煤炭资源的优势。与石油化工相比，中国发展煤化工的成本更小，资源更加充沛。发展煤化工产业不仅可以缓解能源需求的紧张态势，还可以让煤炭资源在产业链条的延伸中实现大幅升值，增强企业抗风险能力。因此，煤化工已成为近年来中国的热点投资产业。

新疆、内蒙古等地煤炭资源丰富，但运输成本高昂。因此，将拥有丰富煤炭资源地区的煤炭资源就地转化成天然气，成为继煤炭发电、煤制油、煤制烯烃之后的又一重要战略选择。随着国内可持续发展战略和加强环保等政策的实施，国内天然气消费市场将持续扩张，多渠道、多方式地扩大天然气资源供给，完善气源结构成为优化我国能源结构的重要战略。煤制天然气作为液化石油气和天然气的替代和补充，既实现了清洁能源生产的新途径，优化了煤炭深加工产业结构，丰富了煤化工产品链，又具有能源利用率高的特点，符合国内外煤炭加工利用的发展方向，对于缓解国内石油、天然气短缺，保障我国能源安全具有重要意义。

由于国内天然气价格受政府定价控制，从长远来看，我国天然气价格逐步上涨的趋势是确定的，因此，煤制天然气的成本优势将逐渐显现，经济效益十分可观，中国煤制天然气行业发展前景广阔。

②行业前景

通过一批示范性项目的建成运转，新型煤化工项目将得到进一步验证，但为遏制我国煤化工产业盲目发展的势头，国家在推进新型煤化工产业时仍保持谨慎的态度。预计“十二五”期间国家仍将对现代煤化工项目的总体规模予以控制，合理进行项目布局，通过技术方案、能耗水耗、三废排放等多个技术指标来对项目予以审查和监管。2012年，由国家能源局牵头的《煤炭深加工示范项目规划》(下称“《规划》”)已完成编制工作。这标志着备受业界关注的煤化工行业“十二五”发展政策已初步成型。《规划》提出，以技术创新为手段，通过对煤炭加工转化多种单项技术的耦合、集成，联合生产多种清洁燃料、化工原材料以及热能、电力等产品，有序开展煤炭深加工升级示范工作，以提高煤炭的整体转化效率，实现煤炭的高效、清洁和综合利用。《规划》明确，在落实好合理控制能源消费总量和节能减排相关要求的前提下，“十二五”期间将优选一批示范项目，重点安排在煤炭主产区及煤炭调出省区，统筹规划，系统设计，分步实施，通过升级示范使我国煤炭深加工产业成为具有国际竞争力的战略性产业。

2、业务发展

根据广汇能源目前的主营业务情况，分别按照液化天然气板块、煤炭板块、煤化工板块、其他业务板块分别进行业务发展的情况说明。

（1）液化天然气板块

液化天然气（英文缩写为LNG）是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的1/625。因此，LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是一种真正的清洁“绿色”能源，可普遍用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》，“液化天然气技术开发与应用”、“液化天然气储运”均属于鼓励类产业。因此未来国内液化天然气行业将得到快速发展。

广汇能源于2004年建成年加工天然气能力达5亿立方米的鄯善LNG工厂，由此开始涉足国内LNG产业。到目前为止，广汇能源一直是中国最大的陆基LNG生产供应商，所生产的LNG通过公路运输，销往全国约46个城市，填补了“西气东输”和主干管网以外的广阔地域，弥补了管输气的不足。

随着公司吉木乃LNG工厂和哈密煤化工项目的相继投产，广汇能源LNG年产能约120万吨，折合常规天然气近15亿立方米，公司未来在国内LNG市场的占有率将大幅提升。

2011-2013年，公司LNG板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（2）煤炭板块

新疆是中国的煤炭富集区，公司抓住中国能源结构调整有利的时机，利用新疆丰富的煤炭资源，近几年相继在新疆哈密、富蕴地区获取了大量煤炭资源，并进入了煤化工、原煤开采和销售领域，“疆煤东运”产、供、销体系初步形成。

公司在哈密地区淖毛湖拥有3个煤矿，资源储量为17.76亿吨，均为露天煤田。公司在阿勒泰地区富蕴县拥有17个矿，目前6个矿已探明的资源储量为18.9亿吨，预计阿勒泰矿区整体资源储量可达50多亿吨。

2011-2013年，公司煤炭板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（3）煤化工板块

2007年5月，公司在哈密地区伊吾县投资建设了一期“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方液化天然气项目”，该项目被列为国家大型煤基二甲醚装臵示范工程。该项目于2007年5月正式启动，项目采用先进、可靠的工艺技术生产甲醇、二甲醚、LNG等产品，实现煤炭的清洁转化。

该项目自2013年1月起投料试车，目前项目生产、销售进展顺利。

2011- 2013年，公司煤化工板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（4）其他业务板块

公司目前的其他业务板块主要包括商品贸易、其他业务等，2013年公司商品贸易营业收入为32,349.92万元，其他收入为24,667.07万元。

（三）公司背景

1、公司优势

（1）区域资源优势显著

随着公司向以清洁能源为主的业务逐步转型，公司对上游资源的需求日益提升，而新疆及周边地区充沛的天然气和煤炭储量为公司业务发展提供了良好的资源储备支持。具体来看，天然气方面，根据第三次全国石油天然气资源的评估结果，新疆准噶尔、塔里木、吐哈三大盆地天然气预测资源量10.3万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的34%，居国内首位，已累计探明的储量达8.81万亿立方米；煤炭方面，新疆地区是中国的煤炭富集区，煤炭资源绝大部分分布在北疆伊犁、准东和东疆的哈密地区，新疆地区的煤炭预测储量约为1.82万亿吨~2.19万亿吨，占全国预测总储量的40.5%，居全国之首。目前公司正积极扩大资源储备规模，预计未来将对能源战略规划进程的加速起到促进作用。

（2）液化天然气业务行业地位突出

公司LNG产品的市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和补充，与国内石油天然气大型企业采用错位竞争的方式，有效地降低了市场竞争风险。公司LNG产品不仅面向距离天然气输送管网覆盖范围较远的中、小城市和位于城市周边的工业用户，亦可作为天然气输送管网覆盖地区的高峰调节用气。在目前国内已建成的陆地非管输LNG厂商中，公司LNG业务规模最大，在陆地非管输LNG的市场占有率处于行业首位。此外，公司通过严控产品质量、注重客户体系的维护使其产品的品牌效应和市场认可度不断提高。整体来看，广汇能源在国内陆地非管输LNG行业中具有十分突出的地位。

（3）生产设备和工艺技术优势明显

公司LNG项目的生产设备和工艺技术处于世界先进水平，其中天然气液化技术为德国林德（Linde）公司的MRC混合冷剂循环技术，贮存和配送技术为德国乔特波TGE技术；关键设备螺旋缠绕式换热器为德国林德专有技术产品，原料气压缩机和冷剂压缩机均为日本荏原公司产品，闪蒸汽压缩机为日本神冈公司产品，驱动设备燃气透平为瑞典阿尔斯通公司产品。公司先进的工艺技术和生产设备为其未来LNG业务生产效率的提升形成重要的促进作用。

（4）丰富的资源储备

煤炭资源：公司及控股股东广汇集团共拥有哈密、阿勒泰两大煤区，伊吾、白石湖、黑顶山、淖东、淖西、阿勒安道六大煤田，勘探资源储量累计超过180亿吨。其中：广汇能源在哈密地区淖毛湖拥有3个煤矿，资源储量为17.76亿吨；在阿勒泰地区富蕴县拥有17个矿权，目前6个矿已探明的资源储量为18.9亿吨，预计阿勒泰矿区整体资源储量超过50亿吨。集团公司拟在合适时机将其余煤炭资源全部注入上市公司。

油气资源：主要在哈国斋桑地区，合同区面积8,326平方公里。斋桑油气区块原油地质资源量11.639亿吨，天然气资源量1,254亿方。最新勘探工作表明，斋桑沼泽地、浅层湖区及靠近吉木乃县的玛斯卡亚区域潜力很大，潜力高于评价预期。目前，公司正积极进行普利多罗日和南伊马谢夫新项目的前期工作，积极获取新的油气资源，已收购哈萨克斯坦滨里海地区的南伊马谢夫区块51%的权益，资源量达3.4亿吨油气当量。

2、资本结构

截至2013年12月31日、2014年3月31日，公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%，股东权益比率分别为35.11%、33.32%，公司目前的资产负债率较高，股东权益比率较低。本次优先股发行完成后，募集资金将全部计入公司的股东权益，有利于降低公司的资产负债率、提高公司的股东权益比率，从而优化公司的资本结构。

二、本次非公开发行的目的

1、提升公司经营能力，回报中小投资者

本次非公开发行优先股，广汇能源发行优先股筹集资金不超过50亿元，不超过净资产的50%。根据项目资金需求，本次募集资金将用于广汇能源的红淖铁路项目和补充流动资金，红淖铁路项目作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快速发展。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，提升公司经营能力，从而更好地回报中小投资者。

2、优化财务结构，提升公司抗风险能力

截至2013年12月31日、2014年3月31日，公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%，资产负债率水平较高，公司需要补充权益资本以降低资产负债率，本次非公开发行优先股有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力。假设按照50亿元优先股的发行规模，以2014年3月31日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由66.68%降低至58.37%，公司财务结构得以优化。

3、建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求

目前，公司的投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模

（一）本次发行优先股的种类

本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模

本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金规模不超过50亿元。

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（二）发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

（三）是否分次发行

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

四、票面股息率或其确定原则

本次发行采取浮动股息率。

本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为基准股息率）。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下：

本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。

在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股当期股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股当期股息率。优先股股东分红年度的当期股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%以内（含10%）的股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。

五、募集资金用途

本次发行优先股的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

六、优先股股东参与分配利润的方式

（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径

本次优先股股息的发放，将结合公司分红年度的盈利情况，按照合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为财务报表的口径予以发放。

（二）股息支付方式、股息是否累积

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。

公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

（三）是否可以参与剩余利润分配

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

七、回购条款

本次发行不设回售条款，公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份。

八、表决权的限制和恢复

（一）表决权限制

除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

表决权恢复比例的计算方法如下：

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。

其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即7.37元/股。

九、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

十、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、经营风险

（一）宏观经济及政策风险

作为国家基础性行业，煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行业关联度较高，且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来，在“节能减排”和调控高耗能产业的宏观政策下，国家抑制部分行业产能过剩和重复建设，加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导，六个行业中对煤炭需求造成影响的多达四个，特别是钢铁行业受房地产市场调控和基础建设力度减弱影响较大，公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。

（二）产品价格波动风险

目前公司的主营业务收入来源主要基于LNG和煤炭的生产和销售。相关市场风险主要表现为LNG和煤炭价格的未来走势，如果LNG和煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

（三）煤化工产业风险

煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业，受水资源、运输、环保、技术等多方面条件制约，工程建设复杂，资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅，将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时，目前我国煤化工产业存在一定的产能过剩局面，未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变，将对公司煤化工板块业务经营形成不利影响。

（四）安全生产和自然灾害风险

煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。

公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加。

（五）区域物流瓶颈的风险

公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。虽然公司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，红柳河-淖毛湖的铁路建设也全面开展。但从全国情况来看，尤其是煤炭，产量的60%是依靠铁路运输，其余的通过汽运来解决，铁路专线建设是否能如期完工，完工后是否能顺畅运行，这都增加了运输过程中的不确定性，总体来说，如果不能保证充足的运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。

二、分红减少的风险

本次发行优先股的募集资金将用于项目发展及补充流动资金，在为公司项目发展提供资金支持的同时，募集资金的运用将有助于优化公司财务结构，进一步增强公司的业务开拓及竞争实力。

本次发行非参与优先股，即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息。假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上增幅为0.00%-200.00%之间，优先股的股息率为7%-10%之间，2014年归属于普通股股东的净利润如下：

单位：万元

若本次发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的普通股股东分红减少的风险。

三、表决权被摊薄的风险

根据《管理办法》第十条、第十一条的有关规定，除与优先股股东自身利益密切相关的五种情形外，优先股股东一般没有表决权，不参与公司日常经营决策，其表决权受到限制，不会对公司普通股股东的表决权造成稀释。

但是，在特定情形下，即公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可恢复表决权，享有与普通股东同等的表决权，直至公司全额支付当年优先股股息，优先股股东才不再享有该类表决权。因此，公司本次优先股发行存在普通股股东表决权被摊薄的风险。

四、普通股股东的清偿顺序风险

依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在剩余财产分配减少的风险。

五、税务风险

本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，可能致使公司的综合资金成本提高。

六、管理风险

公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

七、股价波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

八、审批风险

本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

本次发行募集资金使用计划如下：

注：补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资金。

一、红淖铁路项目

（一）项目投资必要性

1、有助于推动新疆能源经济的跨越式发展

红淖铁路项目位于我国西部地区，是我国重要的能源原材料供应基地和我国西部大开发的重点区域。区域地域辽阔、资源性产业特征突出，铁路客货运输需求非常旺盛。随着我国西部大开发的深入和对外开放步伐的加快，新疆将成为我国经济增长最具潜力的地区之一。根据《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》，新疆自治区政府以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，结合煤电、煤化工等产业发展，稳步建设大型煤炭基地，进一步促进新疆国土资源的开发利用，实现建设小康社会的目标。红淖铁路项目是煤炭基地建设不可或缺的基础设施，对于资源优势向经济优势转变有重大意义，项目的实施是推动新疆能源经济跨越式发展的需要。

2、有助于促进哈密能源基地建设和疆煤外运

新疆煤炭资源丰富，规划建成四大煤炭基地，其中哈密煤炭基地确定为能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地，随着新疆“一主两翼”铁路等一系列重大基础设施的建设，将对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有利的政策机遇和保证。红淖铁路的建设对哈密能源基地的建设，提升新疆煤炭的战略地位，实施疆煤外运战略有促进作用。

3、加强国土资源开发、促进沿线经济发展

红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，由于交通、自然条件的限制目前经济以农牧业为主。沿线地区矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰富。工矿业跨越发展是改变当地落后面貌的重要方式，由于交通基础设施受限，无法满足矿区综合开发对运力的要求。红淖铁路的建设对降低社会综合运输成本，使资源优势转化为经济优势，推动民族地区经济社会发展新跨越，促进经济社会全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。

（二）项目投资内容

红淖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路，符合国家产业政策。

红淖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘肃和新疆交界处的兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、伊吾县下马崖乡、淖毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石湖矿，正线全长438公里（含煤化工专用线10公里）。该项目是以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

红淖铁路项目估算总投资108.68亿元，其中工程投资96.57亿元，机车车辆购置费12.11亿元。本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路项目的资本金投入，该项目的剩余资金需求已通过其他筹集方式解决。

红淖铁路项目由广汇能源控股子公司新疆红淖铁路有限公司投资建设。

（三）项目进度及审批情况

红淖铁路项目已经于2014年2月21日取得国家发改委的项目核准的批复，项目前期审批手续已经全部办理完毕。项目施工按计划顺利推进：路基工程接近完工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；通信、信号、电力及电力牵引土建工程进入收尾阶段，3月10日已进场开始安装设备；输变电工程前期各项手续和拆迁工作有序推进。截至2014年3月31日，项目已经累计完成投资388,918.06万元。

红淖铁路项目的主要审批情况如下：

红淖铁路项目已经获得了国土资源部《新建红柳河至淖毛湖铁路》（国土资预审字[2013]278号）、环境部《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》（环审[2013]230号），符合有关土地管理、环境保护等法律和行政法规的规定。

（四）项目可行性分析

红淖铁路项目会使得公司的经营业务延伸到铁路货运领域，红淖铁路作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

1、经营管理能力和技术准备情况

公司控股子公司新疆红淖铁路有限公司作为红淖铁路项目的实施主体，负责该项目的建设和运营，新疆红淖铁路有限公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍，具备铁路货运领域相应的经营管理能力，同时红淖铁路项目已具备在实施过程中所需的相关运输经营技术和硬件设施，技术准备上具有可行性。

2、产品市场开拓情况

新疆哈密地区资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，但目前运输能力较弱，红淖铁路建成后，可以缓解哈密地区煤炭运输的紧张状况，近期将成功打通新疆与甘肃河西走廊之间的煤炭运输通道，远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实施，市场需求量较大。

综上，红淖铁路项目已经具备了相关的经营管理能力和技术准备，市场需求量较大，项目具有良好的社会、经济及环境效益，项目具有可行性。

红淖铁路项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2012年8月21日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路可行性研究》。

二、补充流动资金

广汇能源本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。

目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。

根据广汇能源的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下八家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：

通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象。截至2013年12月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同行业上市公司的平均数52.20%；流动比率和速动比率分别为0.40、0.34，均低于同行业上市公司的平均数0.97、0.81；公司的营运资金为-67.14亿元，资金流动性较为紧张。另一方面，由于在很长时间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导致公司的流动性需求不断增加。

作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司对日常营运资金的需求不断增加，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。

本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司营运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于公司在运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回笼，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理方法

（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据

1、本次优先股发行未设置回售条款，无到期日，公司在未来没有必须赎回或回售的强制和现时义务；

2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，股东大会有权决定优先股股息的支付；

3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。

综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；

由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。

（二）本次发行优先股相关的会计处理方法

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：

1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。

2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至2013年12月31日、2014年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，本次优先股发行前后对公司主要财务数据和财务指标的影响分别为：

1、假设2013年12月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：元

注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充流动资金的金额为35亿元。

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高49.17%和52.13%，同时公司的资产负债率将下降14.73%。

2、假设2014年3月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：元

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高42.72%和49.44%，同时公司的资产负债率将下降12.46%。

（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年的基础上增幅为0.00%-200.00%之间，优先股的股息率为7.00%-10.00%之间，公司2014年合并口径的加权平均净资产收益率和每股收益分别如下：

1、加权平均净资产收益率

2、归属于普通股股东的基本每股收益

单位：元/股

注：假设2014年公司股本未发生变化。

若发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。但长期来看，本次募集资金的运用将用于红淖铁路项目和补充流动资金，有利于已完工及即将完工项目效益的快速释放，将带动公司持续盈利能力的提升，公司未来由于优先股发行引致净资产收益率和每股收益下降的可能性较小。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

新疆广汇新能源有限公司“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年1月起投料试车，一季度整体生产运行状况良好。2013年一季度，新疆广汇新能源有限公司营业收入同比增加4.01亿元，净利润同比增加1.8亿元。2013年4月6日上午11时42分，该项目造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故后停产。

2013年9月9日，公司收到新疆维吾尔自治区环保厅下发《关于新疆广汇新能源有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（烷基）项目试生产的复函》，工厂于2013年9月9日17时58分再次成功点火，恢复生产。

2013年停产5个月是导致项目收益未达预期的直接原因，自2013年9月9日工厂恢复生产以来，项目运行负荷平稳提升，主、副产品均可按照预计进度达到或超过预计产能，目前该项目生产、销售进展顺利。

前次募集资金使用情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2013年4月22日公告的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557号）、《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

最近三年内利用募集资金投资项目都已完工，与本次发行的优先股无关。

五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

六、发行人本次优先股股息的支付能力

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条规定：

“公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。

（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行普通股股东的中期分红。

（五）本次发行采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为基准股息率）。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：

（1）向普通股股东进行了分红；

（2）减少注册资本。

如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下：

本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。

在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股当期股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股当期股息率。优先股股东分红年度的当期股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%以内（含10%）的股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。

公司根据优先股发行条款及股东大会审议通过的分红年度优先股股东利润分配方案向优先股股东支付股息，由公司股东大会授权董事会执行向优先股股东支付股息事项。

公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。

优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司按照本章程的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的现金分红政策进行调整，但审议批准程序应符合本条第（五）项的相关规定。

（下转B27版）