证券时报多媒体数字报

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-017

天马轴承集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第四届董事会第二十次会议通知于2014年4月20日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2014年4月25日在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司控股子公司土地收储的议案》。

2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》，就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块的土地进行收储事项签署了三份《国有土地使用权收购补偿合同》。三地块4宗土地经济补偿共壹拾亿零贰佰贰拾壹万元整（小写：100,221万元）。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

详见公司2014-018号公告。

特此决议。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-018

天马轴承集团股份有限公司

关于公司控股子公司土地收储暨公司

股票复牌公告的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）股票于2014年4月29日开市起复牌。

一、风险提示

1、履行期限违约风险

公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中A-04、A-05、A-08三地块将转让给齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心（以下简称“土地储备中心”）；其中：A-05地块于2014年10月24日前；A-04地块于2015年4月24日前；A-08地块于2015年10月24日前移交给土地储备中心。如果齐重数控未按上述期限完成拆迁移交，须按未完成拆迁地块的收购土地补偿价款的双倍银行同期贷款利息向齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心支付违约金。

二、交易概述

1、2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》，就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（该三块土地对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第0101023号、齐土籍国用（2002）第0100223号、齐土籍国用（2002）第0100224号、齐土籍国用（2002）第0100225号）的土地进行收储事项签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依据资产评估报告的评估，经协商后，三地块4宗土地经济补偿共壹拾亿零贰佰贰拾壹万元整（小写：100,221万元）。

2、本次《国有土地使用权收购补偿合同》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。尚需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、本次交易对手的基本情况

本次交易对手：齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心

本次交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、公司控股子公司的基本情况

公司名称：齐重数控装备股份有限公司

成立时间：1999年7月12日

注册地址：齐齐哈尔市龙沙区安顺路89号

法定代表人：马伟良

注册资本：54,460万元

营业范围：加工中心 、数控机床 、普通机床 、数控成套设备 、重大机械装备、核能辅助机械装置 、数控系统软硬件的开发 、研制 、生产 、销售，相关技术开发 、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶金 、矿山设备制造，机床及机械设备大修 、改造，结构件焊接；废旧金属回收；普通货物运输 、吊装搬运服务 、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经营）。

与本公司关系：齐重数控为本公司的控股子公司，本公司持有其95.59%的股权。

截至2013年12月31日，该公司总资产283,208.99万元，净资产179,865.97万元；2013年度实现营业收入54,714.01万元，净利润-10,476.07万元。

截至2014年3月31日，该公司总资产276,333.40万元，净资产178,300.19万元；2014年一季度实现营业收入11,665.22万元，净利润-1,565.78万元（未经审计）。

四、交易标的基本情况

1、土地使用权情况

2、标的权属：上述土地及其附属物均为公司控股子公司齐重数控所有，产权清晰，没有任何产权纠纷且不存在抵押、质押、查封、冻结等情况。

3、标的价值：根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2014】评字第90010号资产评估报告书评估，截至评估基准日2013年12月31日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物评估价值为1,023,200,279.00元。

五、交易协议的主要内容

1、收储范围：齐重数控北厂区中按照《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块（不含一厂厂西居民住宅及齐重数控专用设备厂的土地）。土地面积429,500平方米。以及上述土地附着物（厂房、办公室及其附属设施），建筑面积共计171,061.80平方米。

2、定价依据：根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产【2014】评字第90010号资产评估报告书评估，截至评估基准日2013年12月31日，本次国有土地使用权及土地上（含地面上下）的全部附着物账面净值58,639万元，评估价值为1,023,200,279.00元。经协商，实际收储补偿费为100,221万元。

3、支付方式、期限：

（1）A-05地块合同签订后，由齐重数控半年内自行完成A-05地块的拆迁净地；且将相关房产及土地注销登记手续办理完毕并向土地储备中心移交土地后135日内，由齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心一次性支付人民币肆亿伍仟万元（小写：45,000万元）补偿款给齐重数控。

（2）A-04地块合同签订后，由齐重数控一年内自行完成A-04地块的拆迁净地；且将相关房产及土地注销登记手续办理完毕并向土地储备中心移交土地后135日内，由齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心一次性支付人民币叁亿伍仟壹佰叁拾肆万元（小写：35,134万元)补偿款给齐重数控。

（3）A-08地块合同签订后，由齐重数控一年半内自行完成A-08地块的拆迁净地；且将相关房产及土地注销登记手续办理完毕并向土地储备中心移交土地后135日内，由齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心一次性支付补人民币贰亿零柒拾柒万元（小写：20,077万元)补偿款给齐重数控。

4、违约责任

如因齐重数控的责任未在合同约定的期限完成拆迁移交，须按未完成地块拆迁的土地补偿价款的双倍银行同期贷款利息向土地储备中心支付违约金。

如土地储备中心未按合同约定的期限向齐重数控支付各期土地收购补偿价款，须按各期土地补偿价款的双倍银行同期贷款利息向齐重数控支付违约金。

5、补偿款的用途

该三宗地块的补偿款将主要用于齐重数控技术改造，促转型、调结构，提升产品层次，改善生产经营。

六、与本次交易事项相关的其他安排

1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后，不会对上市公司的独立性产生影响。

3、本次交易完成后，不会产生关联交易。

4、本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。

七、会计处理

根据《企业会计准则》规定，齐重数控出售土地使用权和房屋及建筑物的事项适用固定资产和无形资产处置会计处理方法。

齐重数控在每块土地达到净地状态，向齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心移交土地，并经其书面确认可以收储的时点即确认相关的收购补偿收益，同时将扣除相关土地使用权净值、土地使用权上的房屋及建筑物净值、相关附属物的净值、不可搬迁的设备净值、发生的清理费用等相关成本后的净损益计入当期损益。

相关会计分录

1、齐重数控清理相关土地为净地时，拆除的房屋及建筑物、不可搬迁的设备、相关附属物的净值计入固定资产清理，借记“固定资产清理”、“累计折旧”，贷记“固定资产”。

2、齐重数控清理相关土地为净地时，发生的清理费用，借记“固定资产清理”，贷记“货币资金”等。

3、齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心确认相关移交土地为净地时，齐重数控按收到或应收的收购补偿款，借记“银行存款”或“其他应收款”；按已摊销的土地使用权累计摊销额，借记“累计摊销”；按应支付的相关税费，贷记“应交税费”；按土地使用权账面原值，贷记“无形资产”；按上述1、2项中拆除发生的固定资产清理余额，贷记“固定资产清理”；按最终差额，贷记“营业外收入-处置非流动资产利得”或借记“营业外支出-处置非流动资产损失”。

该事项的会计处理方法，经公司审计机构天健会计师事务所确认。

八、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易主要收储的为齐重数控北区的地块土地，北厂区主要为齐重数控的行政管理区和部分生产厂区，北厂区现占齐重数控生产任务的20%左右，根据合同约定，预计搬迁过程将持续一年半。故在此期间北厂区拆迁对齐重数控的生产经营会有所影响。北厂区拆迁收储后，将原有北厂区的生产搬迁至齐重数控现有南厂区，搬迁完成后，齐重数控的整体生产经营不受影响。收储完成后有利于改善和盘活公司存量资产，优化公司资产结构，降低齐重数控的生产成本。

目前由于资产移交确认的交割时点以及搬迁中所产生的费用等支出暂无法预计，故对本年度经营成果是否产生影响以及具体金额无法预计，但对以后确认年度的经营成果可能产生较大影响。公司在未来的业绩预告中，会充分关注该项交易对公司业绩可能产生的影响。待资产实际移交确认后，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。提醒广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据收储事项的实际进展情况履行信息披露义务。

九、独立董事发表的独立意见

合同双方遵循市场化的原则最终确定了补偿价格，公司相关部门对该事项及合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述交易过程公平，公正。符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于公司加快转型升级。同时，上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、《国有土地使用权收购补偿合同》；

3、北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告；

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-019

天马轴承集团股份有限公司关于增加2013年年度股东大会临时提案的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年4月20日召开，决议于2014年5月15日上午召开公司2013年年度股东大会（《关于召开2013年年度股东大会的通知》已于2014年4月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2014-007）。

2014年4月25日，公司董事会收到控股股东天马控股集团有限公司《关于提议增加天马轴承集团股份有限公司2013年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司控股子公司土地收储的议案》作为临时议案，提交公司2013年年度股东大会审议。该提案具体内容如下：

2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》，就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块的土地进行收储事项签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。经协商后，三地块4宗土地经济补偿共壹拾亿零贰佰贰拾壹万元整（小写：100,221万元）。

公司董事会认为，控股股东天马控股集团有限公司单独持有公司509,227,919股，占公司总股本的42.86%，为控股股东。上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和公司章程的有关规定，且已经经过公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意提交2013年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，原公司2013年年度股东大会通知中列明的其他议案不变。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2014-020

天马轴承集团股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的补充通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年4月20日召开，决议于2014年5月15日上午召开公司2013年年度股东大会（《关于召开2013年年度股东大会的通知》已于2014年4月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2014-007）。

2014年4月25日，公司董事会收到控股股东天马控股集团有限公司《关于提议增加天马轴承集团股份有限公司2013年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公司控股子公司土地收储的议案》作为临时议案，提交公司2013年年度股东大会审议。该提案具体内容如下：2014年4月24日，公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》，就齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块的土地进行收储事项签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。经协商后，三地块4宗土地经济补偿共壹拾亿零贰佰贰拾壹万元整（小写：100,221万元）。

天马控股集团有限公司单独持有公司509,227,919股，占公司总股本的42.86%，为控股股东。

除增加上述临时提案外，原公司2013年年度股东大会通知中列明的其他议案不变。

现对公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》的有关事项补充重新发布通知如下：

一、会议召开的基本情况：

会议召集人：公司董事会

开会时间： 2014年5月15日上午9：00

开会地点： 浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司二楼会议室。

开会方式： 现场开会

二、会议议程：

1、审议《公司2013年度报告及其摘要》

2、审议《公司2013年度董事会工作报告》

公司独立董事将在会上做述职报告。

3、审议《公司2013年度监事会工作报告》

4、审议《公司2013年度财务决算报告》

5、审议《公司2013年度利润分配预案》

6、审议《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》

7、审议《关于2014年度日常关联交易的议案》

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

10、审议《关于公司第四届董事会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案》

10.1、选举第五届董事会非独立董事

10.1.1、选举马兴法先生为第五届董事会董事；

10.1.2、选举沈高伟先生为第五届董事会董事；

10.1.3、选举马伟良先生为第五届董事会董事；

10.1.4、选举陈建冬先生为第五届董事会董事；

10.1.5、选举沈红忠先生为第五届董事会董事；

10.1.6、选举朱榕先生为第五届董事会董事；

10.2、选举独立董事

10.2.1、选举周宇先生为第五届独立董事；

10.2.2、选举张立权先生为第五届独立董事；

10.2.3、选举邱学文先生第五届独立董事；

独立董事、非独立董事的选举均采用累积投票制投票。

11、审议《关于公司第四届监事会换届选举及第五届监事会监事候选人的议案》

11.1、选举罗观华先生为第五届监事

11.2、选举杨永春先生为第五届监事

该议案采用累积投票制投票。

12、审议《关于修改公司章程的议案》

该议案属特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

13、审议《关于公司控股子公司土地收储的议案》

三、出席会议对象：

1、截止2014年5月8日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师、会计师、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、 会议登记事项

1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加

盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。

2、登记时间：2014年5月12日、13日 上午9：00-11：00 下午1：00-3：00

3、登记地点：浙江省杭州市石祥路208号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室，信函上请注明" 股东大会"字样

五、其他事项

联系人：马全法 王红伟

联系电话：0571-88027658

传 真：0571-88029872

邮政编码：310015

会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理

六、授权委托书（附后）

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十日

授权委托书1

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效

授权委托书2

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期:

注：授权委托书剪报或重新打印均有效