证券时报多媒体数字报

（上接B28版）

若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。

对于公司不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。

（八）公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”

（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

单位：元

注：截至2013年11月11日，回购期限已满，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为10.59元/股，最低价为9.06元/股，支付总金额约为339,361,111.00元（含佣金）。

1、2011年现金分红及未分配利润使用情况

2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为976,629,031.17元，截至2011年12月31日的未分配利润为2,277,138,872.07元。本年度公司未进行现金分红，未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

2、2012年现金分红及未分配利润使用情况

2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为964,003,224.75元，截至2012年12月31日的未分配利润为3,017,091,781.14元。公司以当期总股本350,436.2468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额175,218,123.4元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的18.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

3、2013年现金分红及未分配利润使用情况

2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润751,080,073.35元，截至2013年12月31日的未分配利润为2,482,709,909.69元。本期以回购股份方式向投资者支付现金339,361,111元，占归属于上市公司股东净利润的45.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

（三）发行人本次优先股股息的支付能力

1、从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。

具体测算情况如下：

单位：万元

2、2013年，公司根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略， 实现煤炭销售960.17万吨，较上年同期增长39.22%；在煤化工业务方面，公司 “年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年9月9日恢复试生产后，生产和销售稳步提升，未来将是公司新的盈利增长点；在LNG方面，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道已经于2013年6月20日正式通气，公司积极开辟天然气市场，全年完成销售量6.43亿方，较上年同期增长104.78%。

2014年，“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”产能将进一步释放，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的输送量将增加，气源进一步优化。未来几年，红淖铁路的投入运营不仅能够为公司煤炭资源外运提供便捷通道，扩大煤炭销售，而且可以利用红淖铁路运力为哈密煤炭基地的其他煤炭外运提供服务，盈利前景广阔；公司取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油即可进口国内。公司产品结构的不断完善和销售规模的扩大是公司盈利水平提高的保证，良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。

3、在未来几年，公司将对煤炭分级提质综合利用项目、红淖铁路建设项目、富蕴煤炭综合开发项目、启动港口工程项目等重大项目继续投资，资本支出除部分通过自有资金解决外，其余通过债务方式等融资渠道解决，不会影响优先股股息的支付能力。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

广汇能源股份有限公司董事会未来十二个月内将根据公司实际情况和发展规划以及项目审批进展情况来决定是否推出股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

若出现因本次发行造成摊薄即期回报的情形，公司董事会将按照国务院和中国证监会有关规定作出关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：

（一）利润分配条款

1、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；

……”

2、《公司章程》第一百五十二条修订如下：

“公司分配当年税后利润时，……

公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”

3、《公司章程》第一百五十五条修订如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，……具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。……

（五）本次发行采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为基准股息率）。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。但在审议本次优先股股息分配事项前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：

（1）向普通股股东进行了分红；

（2）减少注册资本。

如果股东大会通过决定对优先股股东进行股息支付，则优先股股息率支付的确定方法如下：

本次发行采取浮动股息率。在基准股息率基础上，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况调整分红年度的优先股股息率。

在未触发下述调整事项的前提下，公司股东大会以基准股息率作为参照，向优先股股股东支付本期股息。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股当期股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股当期股息率。优先股股东分红年度的当期股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%以内（含10%）的股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。

公司根据优先股发行条款及股东大会审议通过的分红年度优先股股东利润分配方案向优先股股东支付股息，由公司股东大会授权董事会执行向优先股股东支付股息事项。

公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。

优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

（二）剩余财产分配条款

1、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”

2、《公司章程》第一百八十三条修订如下：

“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”

3、《公司章程》第一百八十七条修订如下：

“公司被依法宣告破产的，……

公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”

（三）表决权限制与恢复条款

1、表决权限制

（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。……”

（2）《公司章程》第七十七条修订如下：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：……

公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

（3）《公司章程》第七十八条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

……”

2、表决权恢复

（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；

……”

（2）《公司章程》第七十八条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

……”

（3）《公司章程》第八十二条修订如下：

“……

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……”

（四）回购优先股的具体条件

《公司章程》第二十三条修订如下：

“……

公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”

（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容

1、《公司章程》第二十八条修订如下：

“发起人持有的本公司股份，……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……”

2、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；

……”

3、《公司章程》第三十四条修订如下：

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”

广汇能源股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十七日