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TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2014-04-29 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一四年四月
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本次非公开发行新增股份917,324,357股，将于2014年4月30日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年4月30日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；李东生先生本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年4月30日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年4月30日（即上市日），公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：TCL集团股份有限公司 英文名称：TCL Corporation 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 办公地点：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 法定代表人：李东生 本次发行前注册资本：8,535,088,914元 股票简称：TCL集团 股票代码：000100 联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 邮政编码：516001 电 话：86-755-33968898 传 真：86-755-33313819 营业执照注册号：440000000011990 税务登记号码：441300195971850 组织机构代码：195971850 经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。创业投资业务及创业投资咨询；受托管理其他创业投资机构的创业投资资本；为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构与创业投资管理顾问机构。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2013年8月15日召开的TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“发行人”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议、2013年9月2日召开的发行人2013年度第三次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年1月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。 2014年2月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201号）核准了TCL集团的本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014年4月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2014]1523号），确认本次发行的认购资金到位。 保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向TCL集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年4月21日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2014]1524号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 公司已于2014年4月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年4月30日；李东生先生本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年4月30日。 三、本次发行概况
四、发行对象情况 （一）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为917,324,357股，未超过中国证监会核准的上限10亿股。发行对象总数为8名，不超过10名。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
（二）发行对象的基本情况 1、李东生 男，57岁，中国国籍，身份证号码：442501195707031039，住所：惠州市麦地南路25号TCL嘉园3栋1单元1701房。现任TCL集团董事长兼CEO，是公司创始人之一。截至2014年3月31日，李东生先生持有本公司股票511,570,300股，占本公司总股本的5.99%。1999年9月至今李东生先生担任TCL多媒体科技控股有限公司董事长，2004年5月至今担任TCL通讯科技控股有限公司董事长，2004年4月至今担任腾讯控股有限公司独立非执行董事，2013年5月至今担任法国罗格朗公司（Legrand S.A.）独立董事，2014年1月至今担任花样年控股集团有限公司非执行董事。 除上述所披露情况外，李东生先生还担任惠州市升盟实业有限公司法定代表人，同时为Pacific Base Global Limited的实际控制人。 2、上银基金管理有限公司 公司名称：上银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 注册资本：人民币叁亿元 法定代表人：金煜 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 3、江信基金管理有限公司 公司名称：江信基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：孙桢磉 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 4、兴业全球基金管理有限公司 公司名称：兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证件经营） 5、惠州市投资开发有限公司 公司名称：惠州市投资开发有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：惠州市惠城区下埔大道24号10楼 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：叶惠香 经营范围：国资委授权范围内的国有资产管理与运营，政府项目投资、融资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、招商财富资产管理有限公司 公司名称：招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：许小松 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 7、汇添富基金管理股份有限公司 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册地址：上海市大沽路288号6幢538室 注册资本：人民币壹亿元 法定代表人：林利军 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 8、兴业财富资产管理有限公司 公司名称：兴业财富资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室 注册资本：人民币贰亿元 法定代表人：卓新章 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （三）发行对象与发行人的关联关系 截至2014年3月31日，李东生先生持有本公司股票511,570,300股，占本公司总股本的5.99%，是本公司第二大股东。 其余发行对象与本公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 本公司与Pacific Base Global Limited共同投资的关联交易见本公司于2013年8月16日发布的《关于向Petro AP Company Limited增资的关联交易公告》。 其余发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 发行人律师认为： 本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行认购邀请书的约定；发行对象具备合法的主体资格；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。 七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：张锦胜、路明 协办人：邓淑芳 经办人员：陈子林、沈鹏、刘炜、王翔、严律、庄小璐、沈路阳 联系电话：（0755）23835888 传真：（0755）23835201 （二）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407 经办律师：文梁娟、韦佩 联系电话：（010）66413377 传真：（010）66412855 （三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 经办注册会计师：徐海宁、杨春祥 联系电话：（010）58350011 传真：（010）58350006 （四）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 经办注册会计师：王甫荣、刘素珍 联系电话：（0755）86278681 传真：（0755）82996063 （五）评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 经办注册评估师：余衍飞、李爱俭 联系电话：（0755）83670292-808 传真：（0755）83547718 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况将发生变动，具体情况如下：
注：发行前持股情况为截至2014年3月31日的数据，发行后持股情况为根据该日数据推算。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况
本次发行完成前公司最近两年的每股收益及每股净资产：
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净资产：
注： （1）发行后每股收益分别按照2012年度和2013年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算； （2）发行后每股净资产：分别以2012年12月31日和2013年12月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至2013年12月31日的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,970,649,755.13元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到800.51亿元，增长2.52%；归属于母公司所有者权益增加到161.39亿元，增长13.91%。 （三）业务结构变动情况 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）公司治理变动情况 本公司无实际控制人及控股股东。 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。 （二）主要财务数据 2011年、2012年和2013年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字[2012]068号、大华审字[2013]000988号和大华审字[2014]001688号审计报告，对发行人2011年、2012年和2013年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司2011年、2012年和2013年财务数据摘自上述相关审计报告。 发行人2011年、2012年及2013年主要财务数据如下： 最近三年合并资产负债表主要数据 单位：千元
最近三年合并利润表主要数据 单位：千元
最近三年合并现金流量表主要数据 单位：千元
（三）主要财务指标 发行人2011年、2012年及2013年主要财务指标如下：
（四）非经常性损益 最近三年，发行人非经常性损益具体情况如下表所示： 单位：千元
二、管理层讨论与分析 本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额为1,999,767,098.26元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决：
二、本次募集资金的专户制度 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。 募集资金专用账户信息如下：
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 签署时间：2013年9月9日 保荐机构：中信证券股份有限公司 甲方：TCL集团股份有限公司 乙方：中信证券股份有限公司 保荐期间： 乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股在证交所上市之日止。 乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。 二、上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 公司已于2014年4月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年4月30日公司股价不除权。 本次发行中，7名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年4月30日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）；李东生先认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年4月30日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。 第七节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、上市申请书； 2、承销及保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、认购股东出具的股份限售承诺； 12、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 TCL集团股份有限公司 2014年 4月28 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2014年4月29日
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