证券时报多媒体数字报

1 重要提示

1.1 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“本公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 本季度报告已经中国石化第五届董事会第十六次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中国石化董事长傅成玉先生，董事、总裁李春光先生，财务总监兼会计机构负责人王新华先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

1.4 本季度报告中的财务报告未经审计。

2 中国石化基本情况

2.1主要会计数据及财务指标

2.1.1按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

2.1.2按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

2.1.3按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的二零一四年第一季度本公司的净利润和报告期末股东权益的差异

按中国企业会计准则计算的本期净利润为人民币144.82亿元，按国际财务报告准则计算的本期净利润为人民币151.60亿元，差异为人民币6.78亿元；按中国企业会计准则计算的股东权益为人民币6,410.59亿元，按国际财务报告准则计算的股东权益为人民币6,394.51亿元，差异为人民币16.08亿元。准则差异主要是安全生产费所产生。

2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股表

注1：中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有553,150,000 股H 股，该

等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

注2：于本报告期末，国泰君安证券股份有限公司持有的中国石化股份为通过其自营证券账户、融券专用账户及中国证券金融股份有限公司转融通担保账户持有。

注3：于本报告期末，中国证券金融股份有限公司持有的中国石化股份为通过其自营证券账户持有。

2.3经营业绩回顾

2014年一季度，中国经济平稳发展，国内生产总值同比增长7.4%。据统计，境内成品油表观消费量同比增长2.5%。

本公司以市场为导向，以安全稳定运行为基础，以深化改革和强化管理为动力，努力开拓市场，优化生产经营。按中国企业会计准则，一季度本公司实现利润总额人民币193.00亿元，同比下降16.11%；归属于母公司股东净利润人民币134.77亿元，同比下降14.88%。按国际财务报告准则，一季度本公司实现经营收益人民币248.17亿元，同比下降9.98%；归属于母公司股东净利润人民币141.21亿元，同比下降15.33%。

勘探及开发业务：加强油气勘探、开发力度，实现油气产量稳定增长。勘探方面，川西海相天然气勘探和川东北元坝中部勘探取得重要进展。开发方面，重点原油产能建设工程顺利推进，涪陵页岩气产能建设高效推进，截止3月31日，示范区共投产22口井。一季度本公司原油产量89.37百万桶，同比增长8.76%；天然气产量1,773.7亿立方英尺，同比增加8.68%。受国际原油价格震荡下行以及上游成本上升的影响，一季度勘探及开发板块实现经营收益人民币132.06亿元，同比下降18.63%。

炼油业务：保持生产装置安全平稳运行，根据需求变化调整生产负荷，优化产品结构，增产汽油和航煤。一季度，加工原油5,722万吨，同比下降2.5%；生产汽油1,197万吨，同比增长5.46%；生产煤油486万吨，同比增长15.99%。一季度炼油板块实现经营收益人民币37.39亿元，同比增长69.65%。

营销和分销业务：积极推进重组及引入社会和民营资本工作。坚持以市场为导向，以经营质量和效益为中心，稳定经营规模，扩大零售经营量。加快非油品业务专业化、市场化发展，设立了中石化易捷销售有限公司。一季度，成品油总经销量4,215万吨，同比增长0.05%，其中零售量2,729万吨，同比增长2.44%；非油品营业额近36亿元，同比增长11%。一季度营销和分销板块实现经营收益人民币88.32亿元，同比下降3.22%。

化工业务：面对原料价格高位震荡、化工产品价格下跌等不利局面，本公司强化产销衔接，推进原料结构和装置负荷调整，努力优化运营。一季度，生产乙烯257.9万吨，同比增长5.61%；合成树脂351.9万吨，同比增长3.65%；合成橡胶25.4万吨，同比增长2.42%；合成纤维32.6万吨，同比降低7.39%；高附加值橡胶产品比例15.6%，同比提高3.6个百分点，合成纤维专用料和差别化纤维产品比例75.01%,同比提高7.9个百分点。一季度化工板块经营亏损人民币13.42亿元。

第一季度主要生产经营情况

注1：中国油气当量按1桶=6000立方英尺换算，境外油气当量按1桶=5238立方英尺换算。

注2：2014年境外原油产量包含按权益法统计的CIR、Taihu和Mansarovar产量，合计8.69百万桶；

注3：2014年境外天然气产量包含按权益法统计的CIR产量；

注4：其中境外原油实现价格为107.3美元/桶，不含CIR、Taihu和Mansarovar的实现价格。

注5：2013年加油站数量为2013年12月31日数据。

注6：单站加油量为折合年平均数。

注7：包括合资公司100%的产量。

资本支出：本公司2014年第一季度资本支出约人民币130.67亿元。其中勘探及开发板块资本支出人民币41.78亿元，主要用于胜利油田、西北塔河油田、西南元坝海相气田、华北大牛地气田等油气产能建设；重庆涪陵焦石坝区块页岩气及延川南煤层气产能建设；山东、广西等LNG项目及天然气管道建设；海外安哥拉18区、俄罗斯UDM等项目。炼油板块资本支出人民币21.15亿元，主要用于石家庄、扬子、九江等炼油改造项目以及油品质量升级项目。化工板块资本支出人民币38.10亿元，主要用于宁东煤化工项目股权收购、中安煤化工等项目以及齐鲁丙烯腈、茂名聚丙烯等产品结构调整、基础化工项目建设等。营销及分销板块资本支出人民币25.90亿元，主要用于加油（气）站挖潜改造，成品油管网，油库、非油品等设施建设。一季度发展加油（气）站125座。总部科研信息及其他资本支出人民币3.74亿元，主要用于科研装置及信息化项目建设。

3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标（按中国企业会计准则）大幅度变动的情况及原因

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1关于中国石化集团公司增持中国石化A股股票

中国石化集团公司于2013年11月5日告知本公司，自2013年11月5日起中国石化集团公司拟在未来12个月内（以下简称“增持实施期间”）以自身名义或通过一致行动人在二级市场增持中国石化股份，累计增持比例不超过中国石化已发行总股份的2%（含2013年11月5日已增持的部分股份）。本次增持前中国石化集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量为86,089,416,000股，约占已发行总股份的73.855%。于2014年3月31日，中国石化集团公司直接和间接持有中国石化的股份数量为86,273,821,101股，约占公司已发行总股份的73.867%。中国石化集团公司在增持实施期间已增持的中国石化A股股份合计184,405,101股，约占中国石化已发行总股份的0.158%。中国石化集团公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的中国石化股份。

3.2.2 涪陵页岩气田项目

在涪陵页岩气勘探取得重大突破的基础上，经过前期的开发试验和产能评价，本公司制定了涪陵页岩气田百亿方产能建设总体目标及一期工程50亿方╱年规划方案，按照“整体部署、分步实施”的原则，2014年计划实施一期工程第一个项目－－北区产能建设项目。该项目将新钻井91口，配套建设页岩气集输等设施，新建产能18亿方╱年。

3.2.3关于中国石化销售业务重组

中国石化2014年2月19日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》。中国石化已启动了相关资产的审计、评估工作。截至2014年4月1日，中国石化已将所属油品销售业务板块资产整体移交给公司全资子公司中国石化销售有限公司拥有、管理和控制。中国石化于2014年4月25日披露中国石化销售有限公司重组并引入社会及民营资本实现混合所有制经营项目的财务顾问为中国国际金融有限公司、德意志银行集团、中信证券股份有限公司、美国银行集团。具体内容参见中国石化于2014年2月20日、2014年3月26日、2014年4月2日和2014年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告。

3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 不适用

（1）截至本报告披露日，中国石化集团公司的重要承诺包括：

i 遵守关联交易协议；

ii 限期解决土地和房屋权证合法性问题；

iii 执行《重组协议》（定义见H股招股书）；

iv 知识产权许可；

v 避免同业竞争；

vi 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突。

上述承诺的详细内容刊登在中国石化于2001年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的发行A股招股意向书上。

vii 2010年10月27日中国石化发布公告披露，鉴于中国石化集团公司的主要炼油业务已注入中国石化，中国石化集团公司承诺在5年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕，彻底消除与中国石化在炼油业务方面的同业竞争。

viii 2012年3月15日中国石化发布公告披露，中国石化集团公司承诺将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。将在未来5年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。2014年4月29日中国石化发布公告披露，鉴于中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团公司承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自本承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售中国石化集团公司在本承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团公司在本承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团公司在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团公司将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。

上述承诺的具体内容参见中国石化于2014年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的有关公告。

截至本报告披露日，中国石化未发现中国石化集团公司有违反上述重要承诺的情况。

（2）截至本报告披露日，中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺，不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺，也不存在资产或项目的盈利预测。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用??√不适用

3.5 报告期内现金分红政策执行情况

经2014年3月21日召开的中国石化第五届董事会第十五次会议审议通过，建议派发2013年末期现金股息人民币0.15元/股（含税），加上中期已派发的现金股息人民币0.09元/股（含税），全年派发现金股息人民币0.24元/股（含税）。

该分红派息预案将提呈中国石化2013年度股东大会审议批准后实施。2013年末期分红派息将于2014年6月19日（星期四）向2014年5月30日（星期五）收市后登记在中国石化股东名册上的股东发放。中国石化H股股东的登记过户手续将于2014年5月26日（星期一）至2014年5月30日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理。欲参与分红派息的H股股东最迟应于2014年5月23日（星期五）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司（地址：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）办理过户登记手续。

3.6 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体说明上存在歧义时，以中文为准。

承董事会命

傅成玉

董事长

中国北京，二零一四年四月二十八日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-20号

中国石油化工股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）第五届董事会第十六次会议（“会议”）于2014年4月18日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2014年4月28日以书面议案方式召开。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。公司全体董事审议并一致通过了：

1、 2014年第一季度报告。

详见公司于2014年4月29日在上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn上披露的中国石化《2014年第一季度报告》。

2、 《中国石化内部控制手册》修订稿。

3、 《关于对外披露“中国石化进一步避免与中国石油化工集团公司同业竞争的公告”的议案》。

详见公司于2014年4月29日在上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn上披露的《关于中国石化进一步避免与中国石油化工集团公司同业竞争的公告》。

承董事会命

董事会秘书

黄文生

2014年4月28日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－21

关于中国石油化工股份有限公司

进一步避免与中国石油化工集团公司

同业竞争的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）接到控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“承诺函”）。现将承诺函的有关内容公告如下：

为支持中国石化业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化集团公司此前已与中国石化签署了《避免同业竞争协议》，在遵循该协议的基础上，中国石化集团公司于2012年2月16日出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“原承诺函”），进一步承诺：

“1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；

2、将在5年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争；

3、鉴于目前中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该等资产转让给中国石化。”

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）的要求，中国石化集团公司对原承诺函中的第3项承诺调整如下：

“鉴于中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团公司承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自本承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售中国石化集团公司在本承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团公司在本承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团公司在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团公司将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。”

除上述调整外，中国石化集团公司已在《避免同业竞争协议》和原承诺函中作出的承诺维持不变。

承董事会命

董事会秘书 黄文生

2014年4月28日