证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2独立董事王连洲、赵欣舸、廖海认为本报告内容是真实、准确、完整的。

  1.3公司负责人董事长郑安国，主管会计工作负责人副总经理张晓喆及会计部门负责人计划财务部总经理蒋勋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  2、公司概况

  2.1 公司简介

  （1）公司历史沿革

  华宝信托有限责任公司是于1998年6月5日经中国人民银行总行以银复（1998）158号文《关于舟山市信托投资公司股权转让等事项的批复》批准，由宝钢集团有限公司（原上海宝钢集团公司）在购并原舟山市信托投资公司的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构。2007年3月2日，根据《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的法律法规规定，华宝信托有限责任公司首家向中国银行业监督管理委员会申请变更公司名称、业务范围并换发新的金融许可证。公司于2007年4月3日经中国银行业监督管理委员会以银监复（2007）144号文《中国银监会关于华宝信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》首家获准变更公司名称、业务范围并领取新的金融许可证。2011年1月14日，公司完成增资工作，注册资本由人民币10亿元（含1,500万美元）增加到人民币20亿元（含1,500万美元），并完成相关变更登记。

  （2）公司的法定中文名称：华宝信托有限责任公司

  中文名称缩写：华宝信托

  公司的法定英文名称：Hwabao Trust Co., Ltd.

  英文名称缩写：Hwabao Trust

  （3）法定代表人：郑安国

  （4）注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  （5）邮政编码：200120

  （6）国际互联网网址：www.hwabaotrust.com

  （7）电子信箱：hbservice@hwabaotrust.com

  （8）负责信息披露的高管人员：张晓喆

  联系人： 高汭舒

  联系电话：021-38506666

  传真：021-68403999

  电子信箱：gao_ruishu@hwabaotrust.com

  （9）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海金融报》、《证券时报》、《上海证券报》、《金融时报》

  （10）年度报告备置地点：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  （11）聘请的会计师事务所：瑞华会计师事务所

  住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  （12）聘请的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  2.2组织结构

  ■

  图2.2

  3、公司治理

  3.1股东

  股东总数：2

  表3.1

  ■

  注：★表示最终实际控制人。

  3.2董事、董事会及其下属委员会

  表3.2-1（董事长、董事）

  ■

  表3. 2-2（独立董事）

  ■

  3. 3监事、监事会

  表3. 3（监事会成员）

  ■

  3. 4高级管理人员

  表3. 4

  ■

  3. 5公司员工

  表3.5

  ■

  4、经营管理

  4.1经营目标、方针、战略规划

  公司以高端客户需求为核心，专注于证券、投融资、产融结合等专业领域，提供另类财富管理和综合金融解决方案，打造中国领先的综合金融服务商。

  以高端客户的理财及衍生需求为核心，由客户经理和专家团队为其在涉及私募证券、私募股权（含产业基金）、房地产基金等另类投资领域提供个性化、专业化的投资规划和资产配置，重点打造并扩大公司在证券、投融资、产融结合方面的专业管理能力优势。

  宝钢新一轮发展将以“成为绿色产业的驱动者、钢铁技术的领先者、员工与企业共同发展的公司典范”为愿景目标，围绕“技术领先、服务先行、数字化宝钢、环境经营、产融结合”五个方面提升竞争能力，公司作为宝钢金融板块中的重要组成部分，将携信托制度优势和专业管理优势，推动宝钢集团产融结合的有效开展，在产融结合方面成为集团各分子企业中最有力的推动者和实践者。

  公司近几年来一直坚持以专业化和差异化为基本发展思路，重点推进信托服务与资产管理两项主业，致力于核心竞争力提升、新业务模式拓展、管理资产规模增长和受托人品牌的形成。2013年，信托行业和资产管理行业都面临着较为激烈的市场竞争，公司在市场竞争中，将严控风险放在首位，不以降低风控标准换取业务机会，着力于长期业务部署，重点巩固提高公司内部管理和客户维护等基础工作，并加大产品创新，提升了信托服务水平、资产管理能力和信托品牌，提高了公司的专业化和差异化的市场地位。

  4.2所经营业务的主要内容

  （1）资本充足率、资产质量和盈利状况

  按照合并报表口径，期末公司固有资产57.81亿元，固有负债7.12亿元，少数股东权益4.90亿元，所有者权益（扣除少数股东权益）45.79亿元。公司资本充足，所有者权益（扣除少数股东权益）比率为79.21%。

  公司对不良资产计提资产损失准备充足，整体资产质量较好。

  按照合并口径，报告期内公司实现收入合计191,741.70万元，利润总额109,862.06 万元，净利润82,225.56万元。公司2013年总资产利润率（税前利润/年均总资产）为18.84%，资本利润率（净利润/年均所有者权益）为17.60%，主营业务收益率（净利润/营业总收入）为43.28%。

  （2）经营的主要业务、品种

  业务主要分为资产管理和信托服务两个大类：

  资产管理：目前主要从事面向资本市场的股票、基金、债券及组合投资以及项目融资等业务。

  信托服务：目前主要开展私募基金、年金及福利计划及平台等业务。

  （3）资产组合与分布

  母公司固有资产中，货币资产占总资产比例为5.39%，贷款及应收款占0.85%，交易性金融资产占0.15%，可供出售金融资产占67.31%，长期股权投资占15.84%，其他资产占10.46%。

  固有资产运用与分布表（母公司） （单位：万元）

  ■

  注：资产运用—其他包含买入返售金融资产4.06亿。

  信托资产运用与分布表 （单位：万元）

  ■

  注：资产分布—其他中399,872.89万元为财产信托，4,696,116.72万元为其他。

  4.3市场分析

  宏观经济：2009年三季度以来，中国经济增速经历了10个季度的下滑，2013年仍在继续寻底过程中。一季度，经济增长率从2012年四季度的7.9%降至7.7%。社会融资总量超过6万亿，为历年来单季度最高，资金面很宽松。二季度，国务院要求“盘活存量，用好增量”，信贷和财政收紧，6月银行间市场利率大幅上扬，爆发“钱荒”，市场恐慌加剧，经济增长率快速下行，二季度的GDP增长触及7.5%。7月以后，随着政府相关会议召开，政策基调转向稳增长，配合诸如支持小微企业、加速铁路投资、支持外贸出口、下放行政审批、盘活存量资金、拓宽房企融资渠道等措施，防止了经济过快下行的风险。三季度末，社会融资总额开始回升，财政支出大幅反弹。四季度，随着大量资本流入中国，物价与房价上涨，增长延续，但经济继续扩张动力明显不足。2013年GDP增长为7.7%，物价在2.6%的水平，达到全年总体经济调控目标。全年增长的主动力是房地产和基建投资，并依赖于“土地”来扩张金融，表现为“资产负债表”的扩张。实体经济的“滞”与金融、资产部门的“涨”同时存在，成本上升与盈利能力下降使得实业趋于虚弱，企业与地方政府的债务风险也在持续累积。展望2014年，2014年经济形势仍然较为复杂，去杠杆化、去产能化、改革、经济转型等长期因素和发达经济体复苏、严控地方政府性债务、流动性中性偏紧等短期因素交织在一起，经济将稳中略降，预计全年GDP增长7.4%左右。

  证券市场：2013年的中国股市一波三折，上证综指收于2116点，全年累积下跌6.75%。从2012年底开始的强势反弹一直持续到2013年2月，而在3月到5月市场开始震荡整理，其后6月发生的“钱荒”引发了股市暴跌，上证综指单月下跌14%，创下3年半来最大的单月跌幅，在此之后市场再度反弹，上证综指在下半年的6个月中有4个月录得正收益。2013年股市有两大特征：一是，两极分化明显。在上证指数下跌的同时，创业板全年上涨82.73%，中小板上涨26.34%。行业分化也比较明显，据Wind资讯统计，按照申万行业分类，全年涨幅最大的行业是信息服务业，累积上涨51.66%，全年跌幅最深的行业是采掘业，累积下跌31.18%。二是，市场情绪和政策冲击对股市影响较为显著。2013年6月中下旬，银行间资金市场捉襟见肘，短期资金利率一路飙升。6月20日SHIBOR的隔夜利率曾一度在盘中升至30%的历史最高水平，资金市场的恐慌情绪波及包括股市在内的整个资本市场。上证综指曾在盘中下探1849点，为金融危机以来最低，表明市场极度恐慌。2013年8月在上海自贸区政策落实后，相关个股遭到市场热捧。

  理财市场：2013年理财市场继续高速增长。根据Wind数据统计，截至2013年年末，银行理财产品发行量达到4.9万款，2012年有3.2万款，同比增长40%。中国社科院陆家嘴研究基地数据统计，2013年全年银行理财产品余额预计突破10万亿，相较2012年7.1万亿增长40%。由于2013年资金紧张，银行间市场利率飙升，投资利率等银行产品的收益都表现不错，4.9万款产品没有一例发生违约。从收益率角度来看，呈现明显前低后高的态势。2013年1-5月银行理财产品平均预期年化收益率为4.334%。6月份以后，银行理财产品收益率波动剧烈，并呈现趋势性上涨。6月份随着银行间利率水平飙至4.78%，7-11月为4.89%，其中11月为年度最高至5.09%。进入12月份，银行通过提高理财产品的收益来吸纳资金。12月份发行的银行理财产品收益普遍超过6%，最高的泉州银行发行的一款48天产品收益高达8%。互联网金融初露头角，天弘基金和支付宝合作的余额宝短短半年时间，规模已经破千亿。自从百度百发的8%收益开始，互联网理财便举起了高收益的大旗，东财活期宝、数米胜百八的产品收益均预期在8%以上。

  信托业继续高速增长：中国信托业协会发布的数据显示，2013年，信托公司信托资产总规模为10.91万亿元，与上年7.47万亿元相比，同比增长46.00%。2013年全行业68家信托公司实现利润总额568.61亿元，实现人均利润305.65万元，平均每家实现利润8.36亿元，与上年441.40亿元利润总额、291.30万元人均利润和平均每家实现利润6.69亿元相比，利润总额同比增加28.82%，人均利润同比增加4.93%，平均每家利润增长24.96%。虽然信托资产总规模继续创新高，但就季度环比增速而言，2013年度前三个季度环比连续下降：2013年一季度环比增速为16.86%，较2012年四季度18.20%的环比增速下降了1.34个百分点；二季度环比增速为8.30%，较一季度下降了8.56个百分点；三季度为7.16%，相比二季度又下降了1.14个百分点；虽然四季度环比增速回升到7.66%，与三季度相比也仅小幅回升了0.5个百分点。从同比增速来看，首次结束了自2009年以来连续4年超过50%的同比增长率，2009年至2011年信托资产同比增速分别为65.57%、50.50%、58.25%；利润增速也较2012年的47.84%减少一半，行业拐点隐现。

  法律法规：1、2013年3月25日，银监会发布《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），对理财投资非标设定35%（理财资产）和4%（总资产）的上限。2、4月15日，银监会下发《关于加强2013地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发[2013]10号），要求推进地方政府融资平台贷款风险管理。3、5月下旬，银监会下发了《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（银监办[2013]135号），加强票据监管。4、5月14日，银监会下发《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》（银监办发[2013]131号），要求银行业金融机构要重点关注五种外部风险来源，高度关注类金融机构和民间融资行为的潜在风险。5、7月19日，央行发布《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》，决定自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制。6、8月21日，央行发布通知，按照《征信业管理条例》的相关要求，人民银行决定将信托公司贷款信息全面纳入金融信用信息基础数据库，并对其提供信用信息服务。7、8月28日，国务院召开常务会议，决定在严格控制风险的基础上，进一步扩大信贷资产证券化试点。8、11月，网传《商业银行同业融资管理办法》（简称“9号文”），拟加强对商业银行同业业务监管。9、12月，国务院下发《国务院办公厅关于加强影子监管》（107号文）厘清了中国影子银行的概念，肯定影子银行出现的必然性与积极意义，同时明确各监督机构的责任分工以及监督制度和办法，并对加快推动信托公司业务转型提出了新的要求。

  1、有利条件：

  中国高净值人群理财需求高速增长。2013年中国人均GDP约7000美元，中国理财市场的环境，与40年前的美国非常接近，都在一个起步的阶段。投资者开始对他们手中的财富如何保值增值有浓厚的兴趣。招商银行和贝恩公司发布的《2013中国私人财富报告》显示，已有约三分之一的全部高净值人士、约二分之一的超高净值人士开始考虑财富传承。报告预计2013年中国私人财富市场仍将保持增长势头，全国个人总体可投资资产规模预计将达到92万亿元，同比增长14%；中国高净值人群规模将达到84万人，同比增长20%；高净值人群持有的个人可投资资产规模将达到27万亿元，同比增长22%。当前中国巨额货币存量和通胀高企意味着市场上存在大量寻找银行储蓄之外投资机会的资金，同时中国的投资渠道相对狭窄，信托产品的发展正当时。信托公司通过专业化的产品设计，将不具备交易条件的资产进行一定标准化设计，形成产品面向公众销售，从而起到了较好的资金需求和理财桥梁作用。

  中国融资需求仍然较为旺盛。中国经济转型需要较长时间完成，依靠大规模投融资拉动增长的现象还将延续较长的时期。在单一银行信贷难以解决企业和地方政府巨量融资难题的情况下，仍需要信托公司积极开展业务，努力满足众多企业和地方政府的相当一部分融资需求，引导社会闲散资金支持国民经济和社会发展。信托公司近年来对市场及政策走向的认识更加敏锐，创新意识大大增强，使该行业能寻找市场发展方向与自身特点的有效契合点，适时进行产品创新，推动信托业务快速发展。

  十八届三中全会，明确要求发展多层次资本市场。在分业经营、分业监管的金融体制下，作为唯一横跨货币市场、资本市场和产业市场的金融子行业，信托公司相比其他金融机构，投资范围最为广泛，投资方式最为灵活。信托公司可以充分发挥制度优势，为客户提供综合服务，提升核心竞争力。优良的资产、规范诚信的经营、良好的品牌形象与商誉、专业化的人才队伍，以及控股股东宝钢集团有限公司的大力支持，为我司业务拓展和健康成长奠定了基础。

  2、不利条件：

  监管加码。在信托业快速增长的同时，信托业的发展也面临一系列风险。2013年出台的银监会8号文和国发办107号文对非标业务和影子银行进行规范，加大了监管力度，对信托业造成较大冲击。未来对信托的监管有继续加强的趋势，信托公司需要进一步关注和防范政策风险。

  流动性风险。银行、信托、券商、保险、基金子公司等金融机构均通过非标产品争抢资金，竞争激烈，一方面，非标产品资产方提供的收益率不断下降，另一方面，为吸引客户，出售给非标产品客户的收益率却不断上升。为了解决上述矛盾，各金融机构在创设金融产品时，期限错配严重。非标金融产品在流动性较为充足的情况下，可以通过期限错配获得高于产品期限的收益率。目前央行正在大力督促金融机构去杠杆化和推进利率市场化，2014年流动性预计中性偏紧，而信托产品创设机构在流动性收紧情况下筹资能力受到影响，面临的流动性压力加剧，可能爆发较多兑付危机。

  竞争加剧。随着国内金融改革的进一步深化，信托公司现有业务模式将受到利率市场化的冲击，在筹资方面的优势可能发生较大变化。另外，银行、保险、证券、基金等各类金融机构以及第三方理财公司等，纷纷将资产管理和财富管理作为发展重点，市场竞争日益激烈。

  刚性兑付。2012年和2013年，由于房地产宏观调控以及经济整体下行等因素的影响，加之信托等金融机构前几年发行的项目陆续进入兑付阶段，部分公司的房地产信托及矿产信托等陆续出现资金流紧张进而导致不能及时偿还信托借款的问题(如山东海龙、江西赛维、上海华夏银行、中信信托三峡全通产品等)。截至目前，信托业尚未出现一例集合信托不能按时足额兑付的案例。发行非标产品的金融机构出于监管隐性要求及自身声誉的考虑，往往会通过一系列措施提前堵住窟窿，即所谓“刚性兑付”。“刚性兑付”模糊了金融机构与投资者之间的权责界限，以至于信托公司的自有资金成为了这场接盘游戏中的重要一员，不利于信托业长久发展。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  公司根据国家有关法律法规和公司章程，构建了完备的法人治理结构。设立了股东会、董事会和监事会，“三会”分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权。

  股东会是公司的权力机构；董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员及公司财务进行监督。董事会下设信托委员会、人事薪酬委员会、风险管理和审计委员会三个专门委员会，加强对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、重大关联交易的审议、信息披露等方面的管理和监督，以进一步完善治理结构、促进董事会科学高效决策。其中风险管理和审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  公司根据自身业务特点和内部控制要求设立了科学、规范的机构及岗位。合规和风险管理部负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。稽核监察部作为内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

  公司明确界定各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保不相容岗位的相互分离及其在授权范围内履行职能；公司控制架构完善，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被有效执行。

  公司提倡“合规人人有责”和业务部门是内部控制及风险管理的第一道防线的内控文化。

  4.4.2内部控制措施

  公司管理层下设投资决策委员会，在董事会的授权范围内以明晰的分级授权制度、健全的投资控制体系、及时完整的过程控制和事后评价，使研究、决策、操作、审核、评价体系既相互配合，又相互制衡。

  在日常业务中，公司对固有资产和信托资产设立了相互独立的运作部门，分别是负责固有财产运作的投资管理部和负责信托财产运作的信托资产管理部。同时在财务核算等环节，通过核算岗位隔离与财务信息隔离，进一步保证了公司固有财产与信托财产的独立管理。

  在信托资产运营环节，分别设立了研究部门、决策部门、交易部门和运营部门，实现了研究和决策分离、投资和交易分离、财产运营和监控保管分离。部门间有效配合且相互制衡，确保投资风险可控。

  在证券交易过程中，公司通过完善资产管理系统，实现了所有证券交易的系统化，使所有证券交易行为均处于系统的有效控制之下。在资产管理系统中，通过股票池、投资比例指标和人员授权等方面的管理，保证了证券投向、投资比例和不同岗位的投资权限均处于公司的有效控制之下。

  在业务流程上，公司通过事前、事中、事后控制三者结合进行综合风险防范，其中尤其强调即时的过程控制，各部门发生异常情况后即时汇报，在风险出现苗头后能立即做出反应，采取相应措施，确保公司内部控制的有效性。

  除上述控制措施外，公司还建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案，明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

  4.4.3信息交流与反馈

  公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  公司各业务部门、财务会计部门、合规和风险管理部门及行政管理部门负责收集各自职责范围内的各种内部信息和外部信息，通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息。并对收集的信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

  公司重要信息通过专门的联络人员及时传递给董事会、监事会。

  公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

  公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

  公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

  （1）未经授权或者采取其他不法方式侵占，挪用公司资产，牟取不当利益。

  （2）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

  （3）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

  （4）相关机构或人员串通舞弊。

  公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

  举报投诉制度和举报人保护制度通过《员工手册》在发布和新员工入职时传达至员工本人。

  4.4.4监督评价与纠正

  公司的稽核监察部门负责对公司内部控制的监督评价与纠正。

  公司具有较为完善的内部控制机制，公司稽核监察部是公司独立的监督部门，直接向董事会汇报，是对公司经营活动全过程进行的一种内在经济监督，以防范风险、纠正违规、加强内控为工作目标，对公司内控制度、业务经营、财务活动等实施稽核监督。公司合规和风险管理部负责对公司规章制度和操作流程的健全性、有效性进行不断梳理整合，使公司的内部控制更加有效、趋于完善。

  4.5风险管理

  4.5.1风险管理概况

  公司重视风险管理，通过制定健全的内部规章制度，建立职责分工合理的组织机构，设置专业的风险管理机构，将现代风险管理技术与传统风险管理方法相结合，对可能产生的风险及时做出反应，采取有效措施进行事前、事中、事后的有效控制与管理，并根据实际需要随时对风险管理体系进行调整。

  公司风险管理遵循全面性原则、相互制衡原则、一致性原则、时效性原则、定性与定量相结合原则。

  （1）公司经营活动中可能遇到的风险

  主要有：信用风险、市场风险、操作风险、政策风险。

  （2）公司风险管理的基本原则与政策

  风险管理贯彻全面性、审慎性、及时性、有效性、独立性等原则，覆盖到公司各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到研究、决策、执行、监督、评价等各个环节；通过事前防范、事中控制、事后监督对风险进行全面综合的管理，促进公司持续、稳健、规范、健康运行。

  （3）公司风险管理组织结构与职责划分

  公司建立了由董事会及管理层直接领导，以风险管理部门为依托，相关职能部门配合，与各个业务部门全面联系的三级风险管理组织架构。

  公司董事会承担风险管理的最终责任，负责审批公司风险管理战略，审定公司总体风险水平，监控和评价风险管理的有效性和公司管理层在风险管理方面的履职情况；

  董事会风险管理和审计委员会：由独立董事担任主任委员，履行董事会的风险管理决策职能，负责拟定公司风险管理策略、风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，对公司经营和业务风险控制及管理情况进行监督；

  管理层投资决策委员会：分设固有业务投决会和信托业务投决会，分别负责公司管理层权限内的固有业务和信托业务的重要投资决策；

  计划财务部：通过会计核算和财务管理对公司财务状况及经营情况进行分析管理；

  合规和风险管理部：负责建立健全公司风险防范、监控制度体系，负责公司风险管理制度执行情况的监督；负责公司各业务风险的日常管理，对公司经营管理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控，有效化解和降低公司运营风险；同时承担公司的政策法律事务，审核相关法律文书及合同，防范法律风险；代表公司对外处理相关法律事务，维护公司的合法权益；

  稽核监察部：检查公司内部风险管理制度的日常执行情况，对公司内部风险控制制度的合理性、有效性进行分析，提出改进意见并直接向董事会报告；

  各业务部门是风险管理的第一责任部门，承担与其业务相关的风险管理责任。各业务部门是公司风险管理的具体实施单位，在公司各项基本管理制度的基础上，根据具体情况制订本部门的业务管理规定、业务操作流程及风险控制规定。

  4.5.2风险状况

  4.5.2.1信用风险状况

  信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展固有业务和信托业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。报告期内，公司发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序，合法合规，担保措施充足，交易对手信用等级较高，信用风险可控。按母公司口径，不良信用风险资产期初数为1,439.53万元，期末数为1,439.53万元。

  4.5.2.2市场风险状况

  市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他价格因素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。

  2013年公司密切关注各类市场风险，及时调整产品战略，勤勉、尽职履行受托人职责。2013年受股票行情影响，公司本着审慎的原则，合理配置投资资金，在股票价格指数波动较大的行情下，当年我司固有业务未发生亏损情况。传统的投资顾问型证券信托产品发行量减少，结构化产品的劣后受益人更趋谨慎。公司凭借在股指期货方面的先发优势，率先开发和发行了量化对冲产品。

  4.5.2.3操作风险状况

  操作风险是指公司内部业务流程、计算机系统、员工在操作中的不完善或失误，可能给公司直接或者间接造成损失的风险。

  报告期内，公司未发生重大操作风险。

  4.5.2.4其他风险状况

  其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险。声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险。员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、操作失误等行为给公司造成损失损害的风险。报告期内公司未发生重大其他风险。

  4.5.3风险管理

  4.5.3.1信用风险管理

  公司通过事前评估、事中控制、事后监督的风险管理体系来防范和规避信用风险，具体措施包括：①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；②对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职调查报告；③完善投决会议事规则，坚持横向、纵向相结合和集体决策的评审制度，多方面介入排查风险；④严格落实贷款担保等措施，注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物；⑤强调事中管理和监控，通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险事中控制；⑥要求定期与不定期进行后期检查。对重点项目，业务部门会同风险管理部门定期进行现场实地走访，对项目运作、企业财务状况及当地市场环境做进一步调研和分析，形成现场检查报告。对部分股权投资类项目，风险管理部门向项目公司派驻现场监管人员，介入项目公司的资金监管。业务人员和风险管理部门若发现问题，及时上报并采取措施，有效防范和化解各类信用风险；⑦严格按财政部《金融企业准备金计提管理办法》等相关要求，足额计提一般准备；每年从税后利润中按10%（2009及以前年度为5%）的比例提取信托赔偿准备金，本公司按照《金融企业准备金计提管理办法》、《银行信贷损失计提指引》规定，按照金融企业承担风险和损失的资产期末余额的1.5%扣除年初一般风险准备余额，提取一般风险准备，以提高公司抵御风险的能力。

  4.5.3.2市场风险管理

  2013年通过对公司各类业务的分析总结，结合项目的实际运作情况，对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和分析，准确识别业务中市场风险的种类和性质，推出了多套风控流程要求、风险控制方法及风控阈值指标，进一步提高了市场风险管理的效率和有效性。具体措施包括：①对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究，为投资决策提供参考；②关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；③进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规避或降低市场风险；④控制行业集中度和交易对手集中度，分散风险，控制总体证券投资规模、设定证券投资限制指标和止损点；⑤加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制；⑥密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整等风险管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。同时公司通过业务模式的创新强调业务结构多元化和不同业务之间风险的对冲度，提高公司抵御市场风险的整体能力。

  4.5.3.3操作风险管理

  公司以“内控优先、制度先行”为原则，根据业务重点，持续总结整理各项业务规范、梳理操作流程、开展流程优化。2013年通过加强资源配置、制度建设、IT建设等措施全面提高风险管理能力，为公司进一步发展提供坚实基础。

  2013年底公司核心业务系统正式切换上线，公司外网同步进行了改造。核心业务系统涵盖了公司范围内主要业务和关键流程，为配合系统顺利上线，公司对线上和线下的操作流程进行全面梳理，组织推动核心业务系统上线前后流程变动的相应准备工作，并制定发布了系统管理制度和细则，建立应急预案和上线保障机制。核心业务管理系统的顺利上线，进一步提升了管控效率并防范操作风险。

  公司持续完善规章制度体系，2013年对所有规则制度文件的适用性、时效性、执行有效性等展开了全面自查和梳理、修订完善工作，持续关注新业务的流程管控，并在风险可控的前提下持续提升业务处理效率。公司按照重点展业行业发布尽调指引，进一步加强和完善规范管理基础工作促进投融资信托业务的健康发展。通过事前建立详细的业务标准和规范流程、事中即时过程监控、事后检查评价有效结合的方式，建立了横向扩展、纵向延伸的管理优化机制，内部控制更加有效和完善，员工行为规范得到强化，管理水平得到有效提升。

  4.5.3.4其他风险管理

  公司通过对宏观政策和行业政策的跟踪、研究，提高预见性，控制政策风险。对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法律文本设计，严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象；对于员工道德风险，公司通过建立完善的公司治理结构、内控制度、业务流程，从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范，控制道德风险。

  5、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1固有资产

  5.1.1会计师事务所审计意见全文

  审 计 报 告

  瑞华审字[2014]第01260015号

  我们审计了后附的华宝信托有限责任公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华宝信托有限责任公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  5.1.2资产负债表

  ■

  5.1.3利润表

  ■

  ■

  5.1.4所有者权益变动表

  ■

  ■

  ■

  ■

  5.2信托资产

  5.2.1信托项目资产负债汇总表

  信托项目资产负债汇总表

  2013年12月31日

  ■

  法定代表人：郑安国 主管会计工作负责人: 张晓喆 会计机构负责人: 蒋勋

  5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

  信托项目利润及利润分配汇总表

  ■

  6、会计报表附注

  6.1年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法发生的变化。

  报告年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  6.2或有事项说明

  截至2013年12月31日止，本公司为舟山市海运公司提供243万元借款担保（舟山市海峡汽车轮渡有限责任公司为此事向本公司提供了反担保）。

  注：该担保系宝钢集团有限公司1998年并购舟山信托前的历史遗留问题。

  6.3重要资产转让及其出售的说明

  本公司2013年未发生重要资产的转让。

  6.4会计报表中重要项目的明细资料（以下为母公司口径）

  6.4.1固有资产经营情况

  6.4.1.1按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初、期末数

  表6.4.1.1（单位：万元）

  ■

  注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

  6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

  表6.4.1.2（单位：万元）

  ■

  6.4.1.3固有业务股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

  表6.4.1.3（单位：万元）

  ■

  6.4.1.4固有长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益比例、主要经营活动及投资收益情况等。

  表6.4.1.4（单位：万元）

  ■

  注：投资收益的口径为影响2013年损益的长期股权投资收益金额。

  6.4.1.5固有贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。

  无。

  6.4.1.6表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露。

  表6.4.1.6（单位：万元）

  ■

  注：表中担保业务为1998年公司并购重组前为舟山市海运公司提供的243万元借款担保，舟山市海峡汽车轮渡有限责任公司为此事向本公司提供了反担保。

  6.4.1.7公司当年的收入结构。

  表6.4.1.7（单位：万元）

  ■

  注：1、投资银行业务收入为我司信托业务收取的财务顾问费；

  2、以上收入结构表为规定格式，故此处收入合计未含汇兑损益。

  本年度公司（母公司口径）实现信托业务收入总额99,168.56万元，其中以手续费及佣金确认的信托业务收入金额93,721.52万元，以业绩报酬形式确认的信托业务收入（浮动报酬）金额5,447.04万元，无以其他形式确认的信托业务收入。

  6.4.2披露信托资产管理情况

  6.4.2.1信托资产的期初数、期末数。

  表6.4.2.1（单位：万元）

  ■

  6.4.2.1.1主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。

  表6.4.2.1.1（单位：万元）

  ■

  6.4.2.1.2被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。

  表6.4.2.1.2（单位：万元）

  ■

  6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  本公司本年度终止的信托项目个数为76个，本金合计为2,744,052.26万元，加权平均实际年化收益率为5.91%。

  6.4.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.1（单位:万元）

  ■

  6.4.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.2（单位：万元）

  ■

  6.4.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率。

  表6.4.2.2.3（单位：万元）

  ■

  6.4.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

  表6.4.2.3（单位：万元）

  ■

  6.4.2.4信托业务创新成果和特色业务有关情况。

  公司近年来在产品创新方面做了大量卓有成效的工作。公司通过业务模式的创新，促进业务结构多元化，提高公司抵御市场风险的整体实力。公司顺应监管要求，注重风险控制，提高主动管理水平，通过创新开拓新的业务和市场以保持竞争优势。公司率先推动股指期货和爱心信托等创新产品的开展，得到了监管部门的认可和支持；公司推出了“流通宝”平台，为客户提供信托受益权转受让及融通服务；公司成功发行了多期宝幡系列伞型信托，并完成了新的保本策略产品的设计和发行；完成首单以保险公司作为投资人的信托计划发行，为险资参与信托投资建立了成功的参考样本，从而体现了强大的业务创新能力。

  6.4.2.5本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况。

  本公司遵守信托法和信托文件对受托人义务的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，管理信托财产时，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，没有损害受益人利益的情况。本公司无因自身责任而导致的信托资产损失情况。

  6.5关联方关系及其交易的披露

  6.5.1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等。

  表6.5.1（单位：万元）

  ■

  注：“关联交易”定义应以《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》有关规定为准。

  6.5.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等。

  表6.5.2（单位：万元）

  ■

  6.5.3逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

  6.5.3.1固有与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3.1（单位：万元）

  ■

  6.5.3.2信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收账款、担保、其他方式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3.2（单位：万元）

  ■

  6.5.3.3信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目(固信交易)、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额。

  6.5.3.3.1固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3.3.1（单位：万元）

  ■

  注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围。

  6.5.3.3.2信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3.3.2（单位：万元）

  ■

  注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。

  6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况。

  本报告期公司无上述情况。

  6.6会计制度的披露

  本报告期公司固有业务（自营业务）及信托业务均执行2006版《企业会计准则》。

  7、财务情况说明书

  7.1利润实现和分配情况

  根据公司2013年度的经营实绩，对2013年度利润进行如下分配：

  1、当年利润总额：90,107.26万元；

  2、所得税费用：22,188.85万元（已考虑纳税调整和递延税款）；

  3、净利润：67,918.41万元；

  4、提取法定盈余公积金：6,791.84万元；

  5、按照《信托公司管理办法》规定，按照税后利润10%提取信托赔偿准备金6,791.84万元；

  6、按照《非银行金融机构外汇业务管理规定》规定，按照税后外汇利润的50%提取外汇资本准备金97.98万元；

  7、按照《金融企业准备金计提管理办法》、《银行信贷损失计提指引》规定，按照金融企业承担风险和损失的资产期末余额的1.5%扣除年初一般风险准备余额，提取一般风险准备393.10万元；

  8、2013年当年我司可分配利润53,843.65万元；

  9、2010年因华宝投资对华宝证券增资，我司对华宝证券持股比例由99.922%降至40.5592%，相应核算办法也由成本法转为权益法，并进行追溯调整。该事项导致未分配利润增加11,686.41万元（2013年之前影响金额10,203.09万元,当年1,483.32万元，其中当年数已包含在上述第8条中）；

  10、因2012年利润暂未分配，2013年末我司累计可分配利润100,574.44万元，其中因对华宝证券核算方法转变形成的未分配利润11,686.41万元，并未实际得到分配，考虑到我司如对此部分进行利润分配的话需要实际垫付现金，将直接影响经营活动和净资本总额。故对华宝证券权益法核算影响的利润部分暂不作分配；

  11、综上，截止2013年末累计可分配利润88,888.03万元，其中2013年当年为52,360.33万元。考虑到公司发展规划及业务拓展的需求，分配2013年50%利润即26,180.17万元，其中宝钢集团有限公司25,656.57万元，舟山财政523.60万元。

  7.2主要财务指标

  表7.2

  ■

  注：资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%

  人均净利润＝净利润/年平均人数

  平均值采取年初、年末余额简单平均法。

  公式为：a(平均)=（年初数＋年末数）/2

  7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

  无。

  8、特别事项揭示

  8.1本报告期内公司无股东变动情况。

  8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因。

  2013年4月，原职工监事高卫星因工作安排，不再担任监事一职。经公司职工代表大会决议，同意聘请丁杰为职工监事。

  因工作需要，聘请原公司总经理助理王锦凌任公司副总经理，监管部门2013年5月已核准。

  因工作需要，董事会2013年5月审议通过高卫星担任公司董事会秘书。

  8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项。

  无。

  8.4公司的重大诉讼事项。

  报告期内公司有一个信托计划涉及诉讼。“华宝泰石1号集合资金信托计划”项下融资方违约，我司对融资方以及担保方提起了诉讼。目前，本案已经通过调解结案，我司的诉讼请求全部得到法院支持，并已经进入执行阶段。

  8.5本报告期内无公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况。

  8.6银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况。

  无

  8.7本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面。

  无

  8.8银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

  无

  9、公司监事会意见

  监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，没有发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪和有损公司及股东利益的行为。公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。