证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  截至2013年末，中电器件的负债全部为流动负债，主要由应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，总计30,109.97万元，占负债总额的92.05%。具体情况如下：

  1、应付票据

  截至2013年12月31日，中电器件的应付票据余额为2,920.29万元，较2012年12月31日余额减少40.40%，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款减少所致。

  2、应付账款

  截至2013年12月31日，中电器件的应付账款余额为11,714.72万元，比2012年末增加63.05%，主要系公司2013年度应付供应商货款尚未结算所致。

  3、预收款项

  截至2013年12月31日，中电器件的预收款项余额为2,602.20万元，比2012年末增加47.34%，主要系公司2013年度预收货款增加所致。

  4、其他应付款

  截至2013年12月31日，中电器件的其他应付款余额为12,872.76万元，较2012年末增加474.44%，主要系公司向其股东北京中长石基信息技术股份有限公司借款110,000,000.00元及应付利息201,666.67元所致。

  五、标的公司主营业务情况

  中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大变化。

  分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。

  中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印机、耗材、扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。中电器件2012年度、2013年度主营业务收入分别为121,948.13万元、121,436.61万元，占总营业收入的比例分别为97.80%和97.52%。

  （一）标的公司的主营业务

  中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。

  1、主要产品或服务的用途

  中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。

  中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、GPS用户模块、备时电池、摄像头类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。

  2、标的公司营业收入及毛利情况

  中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。

  （1）报告期内，中电器件营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，主营业务十分突出。

  （2）报告期内，中电器件营业成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与其营业收入结构相符。

  （3）报告期内，中电器件毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在75%以上，表明其毛利的主要来源为主营业务。

  （4）报告期内，中电器件毛利率情况如下：

  ■

  综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营业务，主营业务十分突出。

  3、主要服务流程图

  中电器件主要服务流程如下：

  ■

  4、主要经营模式

  （1）采购模式

  中电器件与生产厂商签署代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。

  中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：

  ■

  根据中电器件与爱普生、富士施乐、罗技签署的代理协议，在同等条件下中电器件有优先续约权。目前，中电器件正在与爱普生、富士施乐、罗技就代理协议展开积极磋商，预计短期内将会就续约达成一致。

  （2）仓储模式

  为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负责并采用JDE存货管理系统进行管理。

  （3）销售模式

  中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千家经销商。

  中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、库房管理、收发货等工作。

  除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近3000家经销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公司销售网络的效率与稳定性。

  5、报告期内各期主要代理产品的营业收入和营业成本

  公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的营业收入和营业成本如下：

  单位：万元

  ■

  6、报告期内各期向前5名客户销售情况

  ①2013年度

  单位：万元

  ■

  ②2012年度

  单位：万元

  ■

  ③2011年度

  单位：万元

  ■

  7、报告期内各期向前5名供应商采购情况

  ①2013年度

  单位：万元

  ■

  ②2012年度

  单位：万元

  ■

  ③2011年度

  单位：万元

  ■

  中电器件与爱普生的合作始于1994年，经过多年合作，双方形成了良好的合作关系。爱普生是世界领先的数码影像企业，主要产品包括喷墨打印机、3LCD投影机、传感器和微电子设备。爱普生（中国）有限公司成立于1998年，总部设在北京，为日本精工爱普生公司（Seiko Epson Corporation）在中国设立的子公司。爱普生香港有限公司于1980年成立，负责在香港、澳门及蒙古的产品销售、市场推广及售后服务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描仪、投影机等信息关联产品业务，电子元器件业务，以及工业自动化设备业务。2012年度，爱普生集团营业收入为90.52亿美元。

  8、环境保护和安全生产情况

  中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。公司未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  9、质量控制情况

  中电器件2009年通过ISO9001:2008及GB/T 19001-2008质量管理体系认证。报告期内，中电器件未发生质量纠纷情况。

  10、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况

  截至本报告书出具日，标的公司存在未决诉讼主要为中房集团北京物业公司（以下简称“中房物业”）状告中电器件与四位自然人的物业服务合同纠纷等四案，具体情况如下：

  2014年2月28日，中电器件收到北京市海淀区人民法院应诉通知书，中房物业分别起诉中电器件和自然人伦朝正、中电器件和自然人林元芳、中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业服务合同纠纷等四案。

  上述四案的诉讼请求如下：1、判令上述被告主体分别支付物业费12,398.40元、10,039.68元、12,398.40元和10,039.68元；2、诉讼费由上述被告主体负担。

  截至本报告书出具日，上述四案中中房物业诉中电器件和自然人伦朝正、中电器件和自然人林元芳物业合同纠纷案等两案一审已完毕，目前正在等待一审判决；中房物业诉中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业合同纠纷案等两案由于法院对徐小田未能在预定时间送达传票，案件另择期开庭，具体时间等法院通知。

  11、标的公司的纳税合规情况

  （1）主要税种及税率

  报告期内，标的公司适用的主要税种及税率情况如下：

  ■

  （2）享受的主要税收优惠

  无。

  （3）纳税合法合规情况

  最近三年，中电器件在纳税方面不存在受到行政处罚的情形，纳税情况合法合规。

  六、标的公司报告期主要财务数据

  1、合并资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  以上数据表明，标的公司报告期盈利能力良好，经营状况比较稳定。

  七、标的公司评估及定价

  根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第007号《资产评估报告书》，以2013年12月31日为基准日，同致信德分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：

  （一）资产基础法的评估结果

  以2013年12月31日为评估基准日，中电器件经众环海华审计后的股东全部权益（净资产）账面值28,802.07万元；采用资产基础法评估后，股东全部权益评估值为66,346.65万元，增值37,544.58万元，增值率130.35%。

  （二）收益法评估结果

  对中电器件股东全部权益（净资产）在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为66,195.21万元，增值37,393.14万元，增值率129.83%。

  （三）评估结论的确定

  1、两种方法评估结果比较

  本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价值进行评估，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果，上述两种评估方法得出结果差异151.44万元，差异率为0.23%，相差不大。

  2、差异原因分析

  标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下：

  资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济环境的变化而变化，比如，被评估单位拥有的北京市区办公大楼，随着北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应，带动了北京市房地产交易市场活跃，该处物业市值较原建造或购置时成本有较大幅度上涨。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  因此，在上述两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  3、评估价值的确认

  由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为合理，故本次交易采用了资产基础法的评估结果作为本次交易标的最终评估结论，具体原因如下：

  被评估单位为分销综合服务商，一直代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等，其经营正常，具有可持续经营的能力。被评估单位采购以集中采购为主，主要供应商为爱普生、施乐、联想、西门子、利盟等。从销售模式上分为代理分销与代理进口业务，其主要客户以经销商为主，也存在少量终端客户销售。收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性。由于被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物等，通过重置成本法或市场法计算的存货、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的评估值能够真实反映公司的价值。

  八、资产基础法评估主要过程

  （一）资产基础法评估思路及公式

  1、评估思路

  在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。

  2、计算公式

  评估对象评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和。

  （二）各类主要资产评估方法

  1、流动资产

  ①货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表并发函询证，按核实后的账面值确定评估值。

  ②交易性金融资产：本次评估以基准日该股票交易市场收盘价格与持股数量乘积作为评估值。

  ③债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额应收款发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  ④存货的评估：委估企业的存货主要为原材料、产成品和发出商品。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货进行评估。存货的评估采用市场法，其中原材料按评估基准日的市场价乘以数量作为评估值；产成品及发出商品以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值。存货跌价准备评估为零。

  2、长期投资

  本次评估的长期投资为长期股权投资。

  评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上，对被投资企业的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产及股权比例确定评估值。

  结合本次评估的特定目的，本次对各被投资单位分别不同的评估方法进行评估，具体如下：

  （1）对于纳入合并报表范围的中电创新、香港精模，两公司正常经营，考虑其为中电器件的全资子公司，代理销售的商品由中电器件统一调配，本次对中电器件采用收益法评估时需采用合并报表口径进行评估，故本次对以上两家公司单独进行整体资产评估时仅采用资产基础法。

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  （2）对于未纳入合并报表范围的垅运照明，其经营正常，盈利较好，本次对其采用资产基础法和收益法进行评估，以分析确定的评估后净资产（股东全部权益），按持股比例计算应享有份额确定该长期股权投资的评估值。

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  （3）中电海南近年来基本无经营活动，仅有少量房租收入；凯利德智自成立来尚无经营活动。鉴于上述情况，对以上二家公司不具备采用收益法和市场法评估的条件，故对其整体资产采用资产基础法进行评估。

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  （4）对于参股的华汕电子由于投资比例很小，为1.853%，以其2013年12月31日未审财务报表为基础，再根据投资比例与被投资企业评估基准日账面净资产的乘积确定所持股权投资的评估值。

  （5）中国电子器件工业厦门公司处于清算中，该项股权投资已全额计提减值准备；京宝实业目前经营期限到期，停止经营，该项股权投资已全额计提减值准备；北方电子已停止经营，正在办理注销，该项股权投资已全额计提减值准备。对以上三家公司，以实际可回收金额确定评估值。

  （6）对于天津市房地产发展（集团）股份有限公司的股权投资，为1992年委托中国信息信托投资公司证券业务部认购的公司法人股10万股，初始投资成本16.00万元。中电器件于2005年7月31日改制评估时，该项投资按照2005年7月31日市值评估增值至166,707.61元。因初始投资时未与该投资公司签署股权认购委托协议，且该投资公司证券业务部因改制已数次变更，中电器件仅保存有资金用款申请表及相关账务资料，经与多方沟通仍无法在证券交易所办理产权过户手续。中电器件预计该项投资已无收回可能，已全额计提减值准备。本次以实际可回收金额确定评估值。

  （7）中电器件对西航远征投资比例很小，仅为1.46%，中电器件与西安航天动力研究所签订股权转让协议，将其持有的西航远征全部股权以1,912,596.04元价格转让给对方。本次以转让价格作为评估值。

  3、投资性房地产

  投资性房地产是采用成本模式计量的3项房屋和1项土地使用权，本次采用房地合一进行评估。

  根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。考虑评估对象所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时，评估对象为办公、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法。

  4、设备类资产

  由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重置全价，不能采用收益法，故选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必须付出的成本，包括购置价、各种税费等，购置价以现行市价为基础。根据本次评估资产的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。

  重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率。

  5、无形资产

  由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值，房产价值中已经包含分摊的土地使用权价值，故本次评估不再另行计算分摊的土地使用权价值。

  6、其他无形资产

  其他无形资产为被评估单位自主申请获得的注册商标。截至至评估基准日，有效的注册商标共有33项，由于至今尚无自主品牌产品生产，因此以上商标均未曾使用，未获得超额收益；被评估单位未来仍以分销业务、代理销售产品为主，也不会使用上述商标，故未来亦不会获得超额收益。

  商标权的权利内容是商标权人所享有的将其注册商标独占使用于特定商品或服务的财产权利。而被评估单位的商标均未使用于特定商品或服务，该商标并无使用价值和转让价值。综上分析，本次将上述商标评估为零。

  7、长期待摊费用的评估

  长期待摊费用为公司上海库房装修费，被评估单位按规定分期进行摊销，其摊销情况正常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。

  8、递延所得税资产的评估

  按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。

  资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（25%）

  9、关于负债的评估

  负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

  （三）资产基础法评估增值的主要原因

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  本次评估股东全部权益（净资产）账面价值28,802.07万元，评估值66,346.65万元，评估增值37,544.58万元，增值率130.35%。评估增值主要原因为：

  1、流动资产账面价值47,428.15万元，评估价值49,073.73万元，评估增值1,645.58万元，增值率3.47%。主要是因为存货采用市场法评估，现行市场价格高于购进价格进而导致存货增值所引起。

  2、本次长期股权投资评估增值8,029.86万元，增值率为167.68%。其中，长期股权投资主要增值的被投资单位评估增值情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次长期股权投资评估增值的主要原因为：（1）中电器件对香港精模采用成本法进行核算，而香港精模经营效益良好，累计实现盈利较大，且香港房地产价格上涨幅度也较大，故较原始投资成本增值较大；（2）中电器件联营单位垅运照明的房地产价格上涨幅度较大，且本次将其表外无形资产—专利权和计算机软件著作权纳入评估范围，故较原始投资成本增值较大；（3）中电器件全资子公司中电海南的固定资产中房地产价格上涨幅度较大。

  3、本次投资性房地产评估增值19,736.69万元，增值率为560.49%。投资性房地产中相关房产及土地评估增值情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：本次评估采取房地合一方式进行评估，其中第1项房产所对应的土地使用权为京央海国用（2013出）第00232号，该项土地使用权根据标的公司账务处理划入无形资产账面价值，评估值为0；第2、3项房产为第4项土地使用权所在土地上的房产，该项土地使用权评估值为0。

  本次投资性房地产评估增值较大的原因为被评估投资性房地产主要建成于上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，房地产市场交易价格存在较大幅度上涨。

  4、本次固定资产评估增值9,900.61万元，增值率为805.31%。主要原因由房屋建筑物评估增值所致，其评估值较其账面价值增值9,746.93万元，增值幅度达966.32%，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：本次评估采取房地合一方式进行评估，上述房产对应的土地使用权均划入无形资产账面价值，评估值均为0。

  上述房产评估值增值较大原因，同样为被评估房屋建筑物主要建成于上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，房地产市场交易价格存在较大幅度上涨。

  5、土地使用权评估减值1,615.09万元，减值率100.00%，主要是本次将土地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。

  6、递延所得税资产评估减值153.07万元，减值率44.32%。评估减值的主要原因为：评估对资产减损认定与被评估单位所确认的减值损失不同，从而形成可抵扣暂时性差异影响金额不同所致。

  九、收益法评估主要过程

  （一）评估基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  D：评估对象的付息债务价值；

  B：评估对象的企业价值；

  其中：

  ■

  （二）重要评估参数的选取

  1、收益期限

  被评估单位在未来能够以代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等为主要经营业务持续经营。本次评估假设被评估单位经营期限到期后可续期。本次确定经营限期为无限年。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2018年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2017年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2019年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

  2、年终折现的考虑

  考虑到评估基准日为年末，因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。

  3、企业自由现金流量

  本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

  企业自由现金流量=息税前利润 （1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

  本次评估预测未来5年的企业自由现金流量如下：

  企业自由现金流量测算表

  单位：万元

  ■

  4、折现率

  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：

  ■

  （1）债务资本成本

  截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债及相应筹资成本，债务资本成本rd=5.43%

  （2）权益资本成本

  ①无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.13%。

  ②股权市场超额风险收益率

  利用截至到2012年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为 7.77%。

  ③β系数

  通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过3年的，资产规模、业务类型与中电器件相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司从2008年3月31日（如2007年9月30日未上市的公司，从上市之日开始算起）到评估基准日的β系数，将可比公司的β系数还原为无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数。再根据中电器件的资产及负债，评估对象适用的财务杠杆为0.3128，故适用的β值为0.6743。

  ④标的公司的特性风险调整系数

  考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取中电器件的特定风险调整系数ε为2%。

  ⑤股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  ■

  （3）加权平均资本成本r

  根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，结合中电器件资本结构，确定加权平均资本成本，再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值测算的权益资本的市场价值进行修正，确定中电器件权益资本的市场价值。经过迭代计算，最终确定权益资本成本、债务资本成本、资本结构、加权平均资本成本如下：

  ■

  5、中电器件经营性资产市场价值的确定

  本次评估假设中电器件营业期末展期，继续经营。

  最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：

  ■

  单位：万元

  ■

  6、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

  根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截至评估基准日中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别为：非经营性资产评估值为36,089.77万元；非经营性负债评估值为12,704.67万元；溢余资产为1,800.20万元。

  7、付息债务价值

  截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共计840.00万元。

  8、中电器件股东全部权益市场价值的确定

  根据以上测算，截至到评估基准日，中电器件的股东全部权益价值为：

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  十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

  1、2013年的股权转让情况

  2013年2月25日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳鹏博、工会委员会转让其持有的45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购买权。

  2013年4月1日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，转让价款分别为18,000.00万元和5,763.00万元。

  2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号），核准了上述交易。

  2013年11月1日，中电器件完成其55%股权转让的工商变更手续，成为石基信息的控股子公司。

  截至本报告书出具日，石基信息已按相关约定，向深圳鹏博、工会委员会支付股权转让价款的剩余部分，至此股权转让价款全部支付完毕。

  2、2013年的股权转让的定价依据

  在上述交易中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字2013【043】号），以2013年3月31日为评估基准日，中电器件净资产估值为59,373.71万元。

  上述交易以湖北万信资产评估有限公司对标的资产出具的评估价值为最终依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为18,000万元，较评估值折价32.63%；向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元，较评估值折价2.94%。

  十一、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析

  在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字2013【043】号），以2013年3月31日为评估基准日，中电器件净资产估值为59,373.71万元。

  本次交易中，根据同致信德(北京)资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件的净资产估值为66,346.65万元，较以2013年3月31日为评估基准日的评估值增值6,972.94万元，增值率为11.08%。 1、以2013年3月31日和2013年12月31日分别为评估基准日的两次评估结果对比与分析

  根据万信评估和同致信德分别出具的鄂万信评报字2013【043】号和同致信德评报字（2014）第007号《资产评估报告书》，现将两次评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  从上表中可得出，截至2013年末公司流动资产的评估值较2013年3月末增长了1,940.67万元，主要是由于2013年末流动资产账面价值较2012年末增加了1,714.75万元所致。

  2013年末公司的非流动资产评估值较2013年3月末增加了3,911.85万元，增幅为9.00%，主要系标的公司所持有的房地产所处的城市地理位置房价在2013年度涨幅较大，进而导致公司投资性房地产以及固定资产较2013年一季度末分别增值11.96%和15.71%。

  公司2013年末负债总额评估值较2013年3月末下降了1,120.42万元，主要是标的公司在2013年末归还了大部分银行借款导致短期借款余额下降所致。

  2、本次评估中投资性房地产和固定资产增值较大的情况说明

  根据中国指数研究院2014年1月2日发布《2013年中国百城房价盘点》，2013年，中央着力深化改革、调控以稳为主，不同城市政策分化。在不同的调控背景下，不同城市市场走势分化。今年以来百城价格持续上涨，一线及少数二线城市涨幅尤为突出。不同城市房价走势现分化，其中7个城市涨幅超过20%。。

  2013年一线城市的住宅价格累计上涨24.07%，上涨幅度明显超过二三线城市。具体来看，除上海外，北京、广州、深圳全年涨幅均超过20%；二线城市全年累计上涨6.94%，三线城市与二线城市整体水平相当，全年累计上涨6.90%。

  从价格同比涨幅来看，北京、广州、深圳和厦门、郑州等热点二线城市12月同比涨幅超过20%；湛江、泉州等17个城市涨幅介于10%-20%之间，多分布在广东、福建、江苏等经济发达省市，长沙、武汉、合肥等39个城市同比涨幅在5%-10%之间，多分布在中部、环渤海和长三角等区域；西北、东北等区域部分房价较低的城市，同比涨幅也相对较低，如绵阳、贵阳、西宁、银川等28个城市涨幅在5%以内；温州、海口、聊城等8个城市则出现同比下跌。

  涉及到本次评估房地产所在城市的指数数据如下：

  ■

  注：中房指数是以价格指数形式来反映全国主要城市房地产市场发展变化轨迹与当前市场状况的指标体系。

  下面是2013年3月31日与2013年12月31日房地产评估值对照表：

  ■

  因此，根据本次评估所涉及的房地产所处的城市地理位置，在本次评估基准日2013年12月31日，相对于原评估基准日2013年3月31日，投资性房地产和固定资产评估值有所增加，其结果是合理的。

  综上所述，本次交易标的资产的评估值增值的原因充分，变动范围合理，评估结果具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

  第五节 财务会计信息

  一、标的公司最近三年财务报表

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中电器件2011年度、2012年度、2013年度的简要财务报表情况如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测的编制基础

  标的公司2014年的盈利预测报告以经众环海华审计的标的公司2012年度、2013年度的经营业绩，充分考虑标的公司2014年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）编制盈利预测基本假设

  1、盈利预测期间标的公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况假设无重大变化。

  2、盈利预测期间标的公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。

  3、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机。

  4、盈利预测期间标的公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化。

  5、标的公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。

  6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  7、假定标的公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期能够满足标的公司的生产经营需求。

  （三）标的公司2014年的盈利预测

  单位：万元

  ■

  （四）审核意见

  众环海华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》审核了中电器件编制的2014年度盈利预测报告，并出具了“众环专字（2014）010402号”《盈利预测审核报告》。

  众环海华认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （五）关于本次盈利预测与2013年7月编制的盈利预测差异原因说明

  2013年7月，中电器件根据当时的经营情况编制了2014年的盈利预测，用于公司收购中电器件55%的股权使用。上述股权收购完成后，公司成为中电器件控股股东，根据公司的相关要求，对中电器件2014年度的经营计划进行了调整。中电器件根据2013年度的经营情况及2014年度调整后的经营计划重新编制了2014年度的盈利预测，此次重新编制的盈利预测净利润为3,466.30万元，与2013年7月编制的盈利预测净利润差异786.47万元，具体情况说明如下：

  1、中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产原部分用于出租目的，根据调整后的经营计划，自租赁合同到期后不再续租，全部转为自用，由此将减少2014年度租金收入783.41万元，减少营业税金及附加39.17万元。

  2、根据2013年度货款回收及存货周转情况调增资产减值损失187.49万元。

  3、2014年人民币持续贬值由此增加汇兑损失54.41万元。

  上述因素造成减少营业利润986.14万元，扣除所得税影响199.67万，最终相比原2014年度盈利预测减少净利润786.47万元。

  （六）关于标的公司2013年度实际盈利未达到盈利预测的情况说明

  2013年公司以现金收购的方式支付2.38亿元收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，该项交易构成重大资产重组，已于2013年10月12日经中国证监会核准实施。在上述交易中，根据众环海华所出具的众环专字（2013）010488号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度的预测净利润为3,784.09万元。2014年4月14日，众环海华出具了《关于中电器件工业有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（众环专字（2014）010654号），标的公司2013年度经审计的净利润为3,391.65万元，较预测数相差392.43万元，差异率为-10.37%。

  2013年度，标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，2013年度中电器件的营业收入实现数为124,524.34万元，预测数为130,067.35万元，实现数低于盈利预测数5,543.01万元，主要原因系：

  （1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：中电器件向客户发货，客户对商品确认无误后通知公司开具发票，中电器件根据发货记录及发票确认收入的实现，2013年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得其货物发出后未能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约3,500.00万元；

  （2）2013年末为了加速货款的回收，中电器件对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业收入约2,100.00万元。

  由于收入下降使得主营业务毛利下降了约659.10万元，但由于本年度中电器件权益法核算的联营企业垅运照明本年度投资收益较预期的有所增加，故标的公司2013年度实现净利润为3,391.65万元，较预测数差异392.43万元。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  年 月 日