证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  2、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大

  具体参见：“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析”。

  3、本次交易的交易方式为挂牌出让

  本次交易的交易对方彩虹集团曾是国务院国资委管理的在京中央企业，前身是国营陕西彩色显像管总厂，成立于1977年。2012年12月31日，经国务院国资委批准，彩虹集团整体并入中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），彩虹集团成为中国电子的全资子公司，中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企业。

  本次交易涉及国有股权转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序。其中，彩虹集团拟公开转让所持中电器件45%股权的事项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。

  截至2014年4月10日，彩虹集团在北京产权交易所发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有石基信息成为合格的已登记意向受让方。因此，本次交易的交易价格为中电器件45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价31,500.00万元，较本次交易评估值溢价5.51%。

  因此，本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对中电器件在评估基准日2013年12月31日的全部股东权益（净资产）评估值为参考依据，最终交易价格为中电器件45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价。且交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序，拟转让标的的评估结果业经国资主管部门备案。

  综上所述，本次交易的定价具有合理性、公允性，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的行为。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方彩虹集团在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度营业收入为109,458.63万元，中电器件2013年度经审计的营业收入为124,524.34万元。本次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。

  根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，且上次重大资产购买已于2013年10月14日获得中国证监会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。

  因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件2013年营业收入124,524.34万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业收入的计算结果为56,035.95万元，占公司同期营业收入109,458.63万元的比例为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）石基信息设立

  2001年12月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》（京政体改股函【2001】66号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李殿坤，注册资本3,300万元，企业法人注册号为11000024733224。

  （二）历次股本变动

  1、2004年送股

  根据公司于2004年6月29日召开的2003年度股东大会决议，公司以总股本3,300万股为基数，向全体股东按比例派送红股900万股，此次派送后公司的股本增加到4,200万股。公司于2004年7月28日完成了工商变更登记。

  2、2007年首次公开发行A股股票

  经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1元。经深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2007】125号）批准，上述人民币普通股股票于2007年8月13日在深圳证券交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由4,200万股增至5,600万股。公司于2007年12月4日完成了工商变更登记。

  3、2008年转股

  根据公司于2008年3月19日召开的2007年度股东大会决议，公司以总股本5,600万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10股派4.5元现金）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次转增完成后，公司总股本由5,600万股增至11,200万股。公司于2008年5月20日完成了工商变更登记。

  4、2009年转股

  根据公司于2009年4月16日召开的公司2008年度股东大会决议，公司以总股本11,200万股为基数，向全体股东按每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10股派2.7元现金）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次转增完成后，公司总股本由11,200万股增至22,400万股。公司于2009年8月4日完成了工商变更登记。

  5、2011年转股

  根据公司于2011年4月12日召开的2010年度股东大会决议，公司以总股本22,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东和投资基金实际每10股派0.9元现金）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股。此次转增完成后，公司总股本由22,400万股增至30,912万股。公司于2011年6月1日完成了工商变更登记。

  （三）公司前十大股东

  截至2013年12月31日，公司总股本为30,912.00万股，前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东与实际控制人情况

  截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司63%股份，为石基信息的控股股东及实际控制人。

  李仲初先生出生于1963年，中国籍，身份证号码为11010819630826XXXX，无境外永久居留权。

  李仲初先生1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一。1998年李仲初先生创办北京中长石基网络系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司董事长兼总经理。

  （二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

  截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

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  注：焦梅荣女士为本公司控股股东李仲初先生之岳母

  四、公司最近三年的控制权变动情况

  公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生变动。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  2013年，公司以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委员会合计持有的中电器件55%股权。该次交易已于2013年10月14日获得中国证监会核准，中电器件已于2013年11月1日完成上述股权转让的工商变更登记手续，成为公司控股子公司。

  六、公司主营业务发展情况

  公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。

  酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括Infrasys HQ连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以及Gourmate Menu智能电子菜单系统、iPod手持点菜系统等一系列软件。支付系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银行前端系统软件及配套硬件产品。

  在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平台“乐宿客”（www.lesuke.com）。

  近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商向整个旅游业交易平台运营商的转型阶段。

  2014年1月，公司完成收购深圳万国思迅软件有限公司75%股权，将公司业务范围覆盖至整个旅游消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高端市场的优势地位，将加速公司从软件供应商向平台服务运营商的转型。

  2014年3月28日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《战略合作协议》，就淘宝旅行与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识，为公司开拓酒店餐饮O2O（线上到线下）市场，谋求战略转型创造了有利条件。

  七、公司主要财务指标情况

  根据众环海华出具的石基信息2011年度、2012年度、2013年度审计报告，石基信息最近三年合并口径的主要财务指标如下：

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  石基信息拟以现金收购彩虹集团持有的中电器件45%股权，本次交易的交易对方为彩虹集团。

  一、彩虹集团基本信息

  ■

  二、彩虹集团历史沿革

  1、历史沿革

  彩虹集团公司前身为陕西彩虹显像管总厂，成立于1979年4月。1989年1月，根据机械电子工业部出具的《关于同意组建彩虹电子集团公司的批复》（机电改【1989】98号），以陕西彩虹显像管总厂为主体，组建彩虹电子集团公司。2012年12月31日，经国务院国资委批准，整体并入中国电子信息产业集团有限公司，彩虹集团成为中国电子的全资子公司。

  2、历次注册资本及股权变更

  1979年4月，陕西彩色显像管总厂成立，注册资本7.5亿元。

  1994 年 2 月，根据《企业财务通则》的要求，注册资本金变更为10亿元。

  2010 年 7 月，彩虹集团根据国务院国有资产监督管理委员会“国资收益【2009】1322号”文件和财政部“财企【2009】302号”文件以及国务院国有资产监督管理委员会核准的企业国有资产产权变动情况登记证，注册资本金增至150,184.70 万元。

  2011年11月，彩虹集团收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金869万元、国有经济和产业结构调整拨款50,000万元，根据《财政部关于下达2011年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知“财企【2011】338号”》和《财政部关于下达彩虹集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知“财企【2011】320号”规定增加本公司国有资本金。2012年7月，彩虹集团注册资本变更为201,053.70万元。

  2012年12月，彩虹集团收到财政部下拨的2012年稀土产业调整升级专项资金435万元和2012年中央国有资本经营预算资金5亿元，根据《财政部关于下达彩虹集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知“财企【2012】401号”》和《财政部关于下达2012年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的通知“财企【2012】436号”规定增加彩虹集团国有资本金。2013年6月，彩虹集团变更注册资本为251,488.70万元。

  三、控股股东及实际控制人情况

  彩虹集团的控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子持有彩虹集团100%的股份，中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企业。截至本报告书签署日，彩虹集团的控制结构如下：

  ■

  1、控股股东情况

  ■

  四、主要业务发展情况

  彩虹集团是国内第一家从事彩色显像管生产制造的、原直接隶属于国务院国资委的中央企业，其主营业务包括液晶基板玻璃、光伏玻璃、电子材料、LED等产品的生产制造和销售等。

  五、主要财务数据与简要财务报表

  根据信永中和会计师事务所出具的彩虹集团2010年度、2011年度及2012年审计报告，彩虹集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  六、彩虹集团主要子公司情况介绍

  彩虹集团主要控股子公司按产业类别划分如下：

  ■

  七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

  本次交易前，彩虹集团与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为彩虹集团持有的中电器件45%股权，本次交易已取得中电器件其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  一、标的公司基本情况

  ■

  二、标的公司历史沿革

  中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于1982年4月20日，是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995年5月9日，电子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通知》（电子运【1995】313号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司划归由彩虹电子集团管理。

  （一）中电器件总公司改制为中电器件

  2004年6月30日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561号），同意将中国电子器件工业总公司纳入改制范围。

  2006年3月10日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》（彩团企管【2006】50号），原则同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。

  2006年7月31日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协议》，向其分别转让所持中电器件总公司45%、10%的股权。

  2006年8月24日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为19,403.8万元，公司的股权结构为：

  ■

  2006年8月31日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中建验字【2006】第158号），对上述股东的出资情况进行了验证。

  2006年9月25日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为1000001000025的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限公司，住所为北京市海淀区复兴路甲65号，法定代表人为陈丽华，注册资本为19,403.8万元。

  （二）2007年股权转让

  2007年12月29日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件45%股权转让予深圳瑞达升，转让价款为9,101.55万元。

  2007年12月29日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北京艾路浦将其所持公司45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  2008年2月2日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。至此，中电器件的股权结构为：

  ■

  注：根据彩虹集团工会于2006年11月3日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24号），中电器件总公司工会委员会办理了更名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006年12月26日，工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。

  （三）2008年股权转让

  2008年8月28日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其所持公司45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

  2008年9月4日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深圳瑞达升将其持有的中电器件45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为8,731.70万元。

  2008年9月18日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此，中电器件的股权结构为：

  ■

  （四）2013年股权转让

  2013年2月25日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳鹏博、工会委员会转让其分别持有45%和10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购买权。

  2013年4月1日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，转让价款分别为18,000.00万元和5,763.00万元。

  2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号），核准了上述交易。

  2013年11月1日，中电器件完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  至此，中电器件的股权结构为：

  ■

  截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。

  三、标的公司的股权结构

  （一）标的公司股权结构图

  截至本报告书签署日，中电器件注册资本为19,403.80万元，其中石基信息、彩虹集团分别持有中电器件55%和45%的股权，中电器件股权结构如下：

  ■

  注：①深圳京宝实业有限公司经营期限已于2011年12月31日终止；

  ②2014年2月，中电器件与西安航天动力研究所签署股权转让协议，将其持有的西航远征1.46%股权以1,912,596.04元价格转让给对方。截至本报告书签署日，上述股权转让事项为完成工商变更登记手续。

  （二）标的公司子公司情况

  1、标的公司子公司基本情况

  截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：

  （1）控股子公司

  ①中电创新

  ■

  ②香港精模

  ■

  注：香港精模成立于1981年，原隶属于电子工业部。1987年，电子工业部将香港精模划归中电器件管理，中电器件持有香港精模100%股权。1988年，中电器件委托中电海南管理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模100%股份转让给中电海南，目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  ③中电海南

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  ④凯利德智

  ■

  ⑤京宝实业

  ■

  注：截至2011年12月31日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。截至2013年12月31日，京宝实业账面值30.00万元，已全额计提减值准备，评估值为零。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  （2）参股子公司

  ①垅运照明

  ■

  ②华汕电子

  ■

  ③北方电子

  ■

  注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全额计提减值准备，评估值为零。

  四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）资产和权属情况

  1、土地使用权

  截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：

  ■

  注：1、上述第2、3、4项土地使用权为“武房权证昌字第2007010277号” 、“武房权证昌字第2007010278号”、 “武房权证昌字第2007010281号”房产的共用分摊土地使用权。

  2、房屋所有权

  截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：

  ■

  注：1、上述第14、15、16项房产位于香港特别行政区。

  2、香港精模拥有房产的抵押情况详见本节“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况\（二）对外担保及资产受限情况”

  上述第8项至第13项及第15项房产的规划用途为住宅，目前实际用途如下：

  ■

  上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料，虽与其规划用途不同，但中电海南目前除出租房屋外基本无其他经营活动，上述房产规划用途与实际用途不同不会对中电海南及标的公司构成实际影响。本次重组完成后，公司将本着有利于公司生产经营的原则，根据实际需要对上述房产进行使用或处置。

  3、正在办理权属证明的土地和房产

  （1）北京市海淀区复兴路甲65号房产

  2006年改制前，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京海国用（2005划）第3556号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更字第00701号）。2012年11月21日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房产名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字01号），申请将上述土地中的一、二层商业用地（分摊面积109.03平米）办理出让及更名手续。中电器件已于2013年1月28日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出【合】字【2013】第0045号），并已于2013年2月4日缴纳了土地出让金265.574万元。截至本报告书签署日，中电器件已办理了上述国有土地使用权证的出让以及更名手续，并取得了相应的权证（京央海国用（2013出）第00232号）。目前,中电器件正在办理上述面积为1,327.87平方米房产的权属证明，预计该项房产权属证明在2014年度上半年可以办理完毕，办理费用由中电器件承担。截至2013年12月31日，上述房产评估值为5,567.00万元。

  （2）北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产

  中电器件前身中电器件总公司于1993年取得位于北京市朝阳区新源街18号楼院面积为1,521.80平方米房产的所有权证（朝全字第08263号），但当时未取得土地证。2006年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更手续，具体办理完毕时间难以预计。办理上述土地及房产权属证明的费用将由中电器件承担。本次评估不含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际使用用途和状态进行评估，截至2013年12月31日，房产使用权的评估值为1,309.05万元。

  上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。

  上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

  4、租赁房产

  截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：

  ■

  注：第4项房屋租赁，中电器件已与广州市商顺物流有限公司就续约事宜达成一致，近期会完成续约合同。

  上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。

  5、主要业务资质

  截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：

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  6、商标

  截至本报告书签署日，中电器件已取得33项注册商标，具体情况如下：

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  除上述注册商标外，中电器件下列注册商标自2012年8月9日起处于异议复审待审中。

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  经核查，中电器件注册号为6635722的“中电鹏翔”商标（类号39）已于2014年3月3日完成异议复审。截至本报告签署日，标的公司尚未收到上述商标的异议复审裁定书，根据中电器件出具的说明，国家工商行政管理总局商标评审委员会已裁定注册号为6635722商标核定使用商品为停车位出租、快递。标的公司未生产、经营自主品牌产品，该项商标未用于生产经营，并非标的公司核心商标，账面价值与评估价值均为0。标的公司无论未来能否取得该项商标，对标的公司均无重大影响。

  （二）担保情况及资产受限情况

  1、担保情况

  2012年11月29日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第1200000006364号”），约定中电器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的《中小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第1200000006364号”）项下的债权提供最高额担保，担保期限为2012年11月29日至2013年11月29日。目前，《中小企业金融服务合同》履行期尚未结束，根据《最高额保证合同》的相关条款，在《中小企业金融服务合同》履行期间，上述保证期限不受合同规定的保证期限限制。截至2013年12月31日，上述保证担保的债务余额为400.00万元。

  2、资产受限

  （1）房产抵押

  1993年11月5日，香港精模将荃湾白田霸街5-12号嘉力工业中心A座9楼12室房产抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于2001年被中国银行（香港）有限公司合并。2013年8月22日，公司子公司香港精密模具有限公司以太古城东山阁5楼G室房产和鹰君中心18楼1802室两处房产作为抵押，以获取中国银行（香港）有限公司的授信额度。

  （2）银行承兑汇票质押

  2013年12月9日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：2013西流字第007号），约定招商银行北京西三环支行向中电创新提供215万元的短期借款；借款期限自2013年12月9日至2014年6月8日。

  2013年12月9日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》（合同号：2013西流字第007号），中电创新以五张金额共计为225.39万元的银行承兑汇票（折扣率为95.39%）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。

  （3）存货抵押

  2013年12月9日，中电器件与石基信息签署《借款合同》。约定石基信息向中电器件提供1.5亿元借款，借款期限自2013年12月10日至2014年12月10日，中电器件以价值1.5亿元的存货为该借款提供抵押担保。截至本报告书出具日，上述抵押担保事项未办理抵押登记手续。

  （三）主要负债情况

  截至2013年12月31日，中电器件合并口径的负债情况如下表所示：

  单位：万元

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  （下转B7版）