证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人唐远生、主管会计工作负责人江文章及会计机构负责人(会计主管人员)邱建清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是（2013年7月1日起，公司同一实际控制人下属的华映光电股份有限公司纳入公司的合并报表范围） □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收票据较年初数减少64.10%，主要原因是子公司华映光电本期收回上期款项，减少应收票据所致；

2、预付款项较年初数增加79.68%，主要原因是本期子公司预付材料款增加所致;

3、其他应收款较年初数减少89.70%，主要原因是子公司华映视讯承担厦华电子负债及人员清理费用的共管账户资金科目调整，及本期共管账户支出3200万转入厦华电子账户所致；

4、短期借款较年初数增加34.26%，主要原因是母公司资金周转需求，本期贷款大幅增加所致；

5、预收款项较年初数减少92.36%，主要原因是子公司华映视讯上年预收土地拆迁回购款，2014年初证件变更完成，将预收款结转到营业外收入科目所致

6、应交税费较年初数增加45.59%，主要原因是子公司华映视讯土地拆迁收入，相应增加应付所得税所致；

7、应付利息较年初数减少60.62%，主要原因是母公司本期偿还到期短期融资券，相应还清借款利息，减少了期末应付利息；

8、其他流动负债较年初数减少100%，主要原因是母公司偿还到期短期融资券所致；

9、未分配利润较年初数增加34.60%，主要原因是子公司华映视讯土地拆迁，增加本期营业外收入6998万元所致；

10、营业收入较上年同期数增加45.90%，主要原因是子公司华映视讯与华星客户交易模式自2013年11月起来料转进料，增加销售收入所致；

11、营业成本较上年同期数增加67.90%，主要原因是子公司华映视讯与华星客户交易模式自2013年11月起来料转进料，增加采购成本所致；

12、管理费用较上年同期数增加31.74%，主要原因是子公司华映视讯自2013年5月起改变研发工单结算归则，研发成本由原来归集到制造成本转结算到研发费用，本期研发费用增加所致；

13、资产减值损失较上年同期数增加51.62%，主要原因是本期资产减值损失项目主要为子公司应收中华映管账款出现逾期，相应计提坏账准备，上期资产减值损失项目主要为子公司存货跌价准备的计提；

14、营业利润较上年同期数减少47.40%，主要原因是公司本期毛利率高的产品订单量较上年同期减少、及本期管理费用较上年同期增加所致；

15、营业外收入较上年同期数增加903%，主要原因是本期子公司华映视讯获得土地拆迁回购款收入6998万元所致；

16、营业外支出较上年同期数减少72.09%，主要原因是上期子公司慈善捐赠30万，本期无；及上期较本期固定资产报废增加所致；

17、所得税费用较上年同期数减少36.17%，主要原因是本期子公司计提应收账款坏账准备，递延所得税资产增加，相应减少所得税费用所致；

18、其他综合收益较上年同期数增加19226694.62%，主要原因是本期子公司华映光电与华映科技纳闽在上年末新增可供出售金融资产，本期相应的公允价值变动损益增加所致，上年同期无；

19、收到的税费返还较上年同期数增加41.76%，主要原因是子公司华映光电2013年度较多的出口退税额在本期收到；

20、支付的各项税费较上年同期数增加35.41%，主要原因是子公司华映视讯与华星客户交易模式由来较转进料，增加增值税所致；

21、经营活动产生的现金流量净额较上年同期数减少193.05%，主要原因是本期子公司应收中华映管账款出现逾期所致；

22、收回投资所收到的现金较上年同期数增加4762.93%，主要原因是子公司华映视讯转让厦华电子股份，本期收到股权款所致；

23、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期数增加2074.09%，主要原因是江苏吴江经济技术开发区发展总公司拆迁回购子公司华映视讯部分土地使用权及其附属建（构）筑物，本期收到拆迁回购款所致。

24、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期数减少78.58%，主要原因是母公司转让子公司深圳华显股权，上年同期收到10%股权款，本期收到小额股权尾款所致；

25、投资活动现金流入小计较上年同期数增加341.80%，主要原因是本期子公司华映视讯收到厦华电子股权转让款与土地拆迁回购款???

26、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期数减少57.81%，主要原因是本期子公司科立视购建固定资产减少所致；

27、投资支付的现金较上年同期数减少100%，主要原因是子公司华映福州上期投资银行保本理财，本期无；

28、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期数减少100%，主要原因是母公司上期收购子公司华映光电支付相关费用所致；

29、投资活动现金流出小计较上年同期数减少60.41%，主要原因是本期子公司科立视购建固定资产减少所致；

30、投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加385%，主要原因是本期子公司华映视讯收到厦华电子股权转让款与土地拆迁回购款所致；

31、吸收投资收到的现金较上年同期数减少100%，主要原因是子公司科立视上期吸收股东注资，本期无；

32、取得借款收到的现金较上年同期数增加54.25%，主要原因是母公司本期贷款增加所致；

33、发行债券收到的现金较上年同期数减少100%，主要原因是母公司上期发行短期融资券7.5亿，本期无；

34、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期数减少48.51%，主要原因是子公司本期解除限制的受限货币资金比上年同期减少所致；

35、偿还债务支付的现金较上年同期数增加36.97%，主要原因是母公司本期偿还上期发行的短期融资券7.5亿所致；

36、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期数增加113.69%，主要原因是母公司本期偿还到期短期融资券，相应利息支出所致；

37、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期数减少56.56%，主要原因是子公司本期受限制货币资金支出比上期减少所致；

38、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少40.5%，主要原因是母公司本期偿还上期发行的短期融资券所致；

39、现金及现金等价物净增加额较上年同期数减少38.63%，主要原因是本期母公司偿还到期短期融资券及子公司应收中华映管账款出现逾期所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出售全资子公司暨关联交易的议案》；2014年1月3日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发了《关于深圳市华映光电有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》。2014年1月，公司出售持有的深圳市华映光电有限公司股权事宜已办理完成工商变更登记手续，深圳市华映光电有限公司本期不再纳入公司合并报表范围内。

2、公司第六届董事会第十一次会议及公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司处置厦门华侨电子股份有限公司股份并签署相关协议暨关联交易》（详见2013年11月7日，公司2013-079号公告及2013年11月26日，公司2013-082号公告）。2013年12月21日，公司披露了华映光电股份有限公司已将其持有的厦华电子股份有限公司52,454,133股限售股份质押给厦门鑫汇贸易有限公司（详见公司2013-090号公告）。2013年12月25日，公司披露了本次交易办理完毕股份过户登记手续（详见公司2013-091号公告）。2014年1月15日，公司披露了本次交易股权转让价款支付完毕。作为本次一揽子交易的重要组成部分，公司及下属子公司、建发集团需于2014年6月30日前尽力促使厦华电子完成负债、人员清理工作，公司及下属子公司、建发集团承担负债、人员清理费用的比例为64%：36%。公司及下属子公司已从本次股权转让款中预留32,000万元存入与建发集团的共管账户，专项用于厦华电子的负债、人员清理工作，该清理费用的上限为32,000万元。截至本报告披露日，公司及下属子公司从共管账户支付至厦华电子专项账户共计32,000万元，清理费用支付完毕。

3、根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号》的相关规定及福建证监局相关通知的要求，公司于2014年2月15日披露了相关承诺人承诺事项的履行情况。其中不符合指引要求的承诺，包括关于重组方不减持上市公司股份承诺和关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺。公司控股股东华映百慕大及相关通过对上述不符合指引要求的承诺的履行方案进行深入地研究和论证后提出相关优化变更方案并提交公司第六届董事会第十七次会议审议通过（详见公司2014年4月30日披露的相关公告），上述事项尚需提交公司股东大会审议。

4、2013年7月15日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，公司拟公开发行规模为不超过人民币13.40亿元、期限为不超过7年的公司债券，本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。2014年3月21日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》,经中国证监会审查，同意中止对公司此次公司债券发行的行政许可申请的审查。

5、公司第五届董事会第二十五次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》，同意公司发行总额不超过人民币10亿元的短期融资券，募集的资金主要用于公司生产经营活动，包括偿还银行贷款、增加对子公司的投资及补充公司及控股子公司的营运资金等（详见2011年12月20日，公司2011-065及2011-067号公告；2012年2月10日，公司2012-006号公告），截至本报告期末，公司发行的人民币10亿元短期融资券（包括2012年度第一期短期融资券2.5亿元人民币、2013年第一期短期融资券2.5亿元人民币及2013年第二期短期融资券5亿元人民币）皆已兑付完成。

6、公司第五届董事会第二十五次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。公司于2012年9月6日收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注【2012】 CP242号），同意接受本公司短期融资券注册，注册金额为人民币5亿元，由中国民生银行股份有限公司主承销，有效期截止2014年9月6日，在注册有效期内可分期发行短期融资券。公司于2012年9月18日发行完成2012年度第一期短期融资券，并于2013年1月31日发行完成2013年第一期短期融资券,上述两期短期融资券已按期兑付完成，详见公司2014-014号公告。公司于2014年4月15日发行完成2014年第一期短期融资券人民币2.5亿元。（详见公司2014-019号公告）

7、为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）的规定，结合公司实际情况，公司对章程相关条款作出修订并提交第六届董事会第十六次会议审议通过（详见公司于2014年4月26日披露的《章程修正案》，上述修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

8、截至本报告期末，公司应收账款中应收实际控制人中华映管股份有限公司款项余额6.14亿美元(折人民币37.78亿元)，其中账龄为逾期一年以内的应收账款3.18亿美元(折人民币19.58亿元)，公司已对上述应收账款单项计提坏账准备人民币1.89亿元。截至本报告披露日，公司针对中华映管股份有限公司2014年第一季度末的逾期应收账款已收回1.62亿美元（折人民币10亿元），2014年第一季度末的逾期应收账款尚余1.56亿美元（折人民币9.58亿元）未收回。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2013年11月本公司、华映视讯、厦门建发集团有限公司与厦门鑫汇贸易有限公司（以下简称厦门鑫汇）、德昌行（北京）投资有限公司（以下简称北京德昌行）、王玲玲签署了《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股26,174,522股、26,100,000股、21,346,546股分别转让给厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲。上述股权已于2013年12月23日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2014年1月14日支付完毕（其中50%的股权转让款已于2013年末支付、50%的股权转让款于2014年1月支付）；2013年11月华映视讯与苏志民签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股18,500,000股转让给苏志民。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕；2013年11月华映视讯与洪晓蒙签署《股份转让协议》，协议约定华映视讯以每股3.66元的价格将其持有的厦华电子流通股8,000,000股转让给洪晓蒙。上述股权已于2013年12月19日办理股权过户登记手续，股权转让款已于2013年12月25日支付完毕。

2013年11月，本公司之子公司华映视讯、华映光电、福建华显与厦门鑫汇签署了《合作协议书》。《合作协议书》约定华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股104,761,903股（“目标股份”）由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电、福建华显承诺：待目标股份限售期届满，在2015年12月1日至2015年12月31日期间，三家公司应以不低于3.66元/股的价格，共计出售不低于41,977,943股且不超过52,454,133股厦华电子股份。交易各方确认，上述承诺兑现后，厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。目标股份基准市值=目标股份数量（104,761,903股）*3.66元/股；如果目标股份预测市值高于目标股份基准市值，厦门鑫汇收取的服务费=（目标股份预测市值-目标股份基准市值）*40%；如果目标股份预测市值等于目标股份基准市值，则厦门鑫汇不收取服务费；如果目标股份预测市值低于目标股份基准市值，厦门鑫汇支付补偿金额=（目标股份基准市值-目标股份预测市值）*40%。

华映光电将其所持厦华电子41,977,943股股份的投票权不可撤销的委托厦门鑫汇行使，委托行使期限截至2016年3月30日；并将其持有的厦华电子52,454,133股股票质押给厦门鑫汇，质押期限至2016年3月30日。自《合作协议书》生效之日起3个工作日内，厦门鑫汇支付保证金76,819,636元至指定账户。

根据《合作协议书》的约定，目标股份的40%对应的股份数41,904,761股实际已锁定于2015年12月出售，并以3.66元/股的价格锁定收益。因此公司将持有的厦华电子41,904,761股限售股按平均成本3.13元/股转入待出售股权资产。剩余限售股62,857,142股未锁定收益，根据管理层的持有意图按平均成本3.13元/股转入可供出售金融资产。

（2）2012年11月9日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，公司之全资控股子公司华映科技（纳闽）有限公司于2012年11月21日与Pacific Growth Venture,L.P.签订股权转让协议，华映科技（纳闽）有限公司以每股USD7.4698的价格受让Pacific Growth Venture,L.P.持有的敦泰科技有限公司（英文名：Focal Tech Systems,INC）优先A股31,834股、以每股USD6.2的价格受让其持有的敦泰科技有限公司优先B股195,647股，股权转让金额共计USD1,450,805.01，折人民币9,119,034.89元，列入长期股权投资核算。2013年初上述优先股按比例转为普通股，转换后的普通股股数为234,001，持股比例0.42%。2013年11月8日敦泰科技在台湾上市，股票代码5280，公司管理层决定将上述股权投资转入可供出售金融资产核算。

本期期末公司持有的上述上市公司股权情况与期初相比无变更。

六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

华映科技（集团）股份有限公司

法定代表人：唐远生

2014年4月28日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-027

华映科技（集团）股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2014年4月28日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告》，详见公司2014-028号公告。

二、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》，详见公司2014-029号公告。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金，向科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视公司”）增资用于触控显示屏材料器件二期项目，以及补充公司流动资金。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于本议案涉及关联事项，关联董事唐远生、林盛昌、江文章回避对本议案表决。

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

二、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于19.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

五、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

六、锁定期安排

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

七、募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币【211,753.20】万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币160,000万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

八、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

十、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

五、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并予以公告。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并予以公告。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并予以公告。

八、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》，详见公司2014-030号公告。

九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司《募集资金管理办法》并设立专项账户的议案》，并予以公告。

同意公司制订《募集资金管理办法》，并设立募集资金专项账户。关于募集资金专项账户设立的具体事宜，授权董事长确定。

十、以6票赞成，0票反对，0票弃权（其中唐远生、林盛昌、江文章3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，拟提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，详见公司2014-032号公告。

上述议案二尚需提交公司2013年年度股东大会审议；议案三、四、五、六、七、八、十尚需择期提交公司股东大会审议。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司董事会

2014年4月28日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-031

华映科技（集团）股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司第六届监事会第九次会议于2014年4月28日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事3人，实际到会3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李钦彰主持，并形成如下决议：

一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年第一季度报告》，并出具了如下审核意见（详见公司2014-028号公告）：

1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能准确地反映公司2014年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》，详见公司2014-029号公告。

本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

为了进一步提升公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行A股股票募集资金，向科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视公司”）增资用于触控显示屏材料器件二期项目，以及补充公司流动资金。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于19.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

五、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过8,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

六、锁定期安排

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

七、募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币211,753.20万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币160,000万元。本次募集资金将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

八、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

监事会同意董事会非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过上述10项子议案。本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并予以公告。

本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，并予以公告。

本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并予以公告。

本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》，详见公司2014-030号公告。

本议案尚需择期提交公司股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定公司《募集资金管理办法》并设立专项账户的议案》，并予以公告。

特此公告

华映科技（集团）股份有限公司监事会

2014年4月28日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-032

华映科技（集团）股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、 召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）下午2:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月27日15∶00至2014年5月28日15∶00的任意时间。

2、 召开2013年年度股东大会议案经第六届董事会第十七次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

3、 股权登记日：2014年5月21日

4、 现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室；

5、 召集人：公司董事会；

6、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

7、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

8、 提示性公告：本次股东大会召开前，公司将于2014年5月23日发布提示性公告。

9、 出席对象：

（1）截止2014年5月21日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

1、《公司2013年度董事会工作报告》

2、《公司2013年度监事会工作报告》

3、《公司2013年年度报告及其摘要》

4、《公司2013年度财务决算报告》

5、《公司2013年度利润分配方案》

6、《关于公司及控股子公司2014年度银行综合授信额度的议案》

7、《关于控股子公司与中华映管（百慕大）股份有限公司签订采购协议的议案》

8、《关于公司及控股子公司确认2013年度日常关联交易并预计2014年日常关联交易的议案》

9、《关于公司2014年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

10、《关于修订<公司章程>的议案》

11、《关于控股股东变更承诺的议案》

上述第11项《关于控股股东变更承诺的议案》属于股东大会特别决议事项，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

（二）披露情况：上述提案分别于2014年4月26日及2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、 现场股东大会会议登记方法

1、 登记方式：

（1）股东可以现场、传真或信函方式登记；

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证；

（3）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托法人股东的持股凭证。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2014年5月26日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

2、 登记时间：2014年5月27日9 :00—11: 30、 13 :30—17: 00。

3、 登记地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件。

四、 其他事项

1、 会议联系方式：

（1）联系人：陈伟 、吴艳菱

（2）电话：0591－88022590

（3）传真：0591－88022061

2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、 参与网络投票的股东身份认证和投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投资者投票代码：360536； 投票简称为：华映投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）整体与分拆表决

A、整体表决

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的7项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分拆表决

注： 100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决， 1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（4）确认投票委托完成

4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

1）网络投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

5）如需查询投票结果，请于投票当日18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申报服务密码的流程 登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；

指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp .cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华映科技（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月27日15∶00至2014年5月28日15∶00的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、授权委托书（附后）

特此公告

备查文件：

1、公司第六届董事会第十六次会议决议公告（2014-022）

2、公司2013年年度报告及其摘要（2014-023）

3、关于控股子公司与中华映管（百慕大）股份有限公司签订采购协议的公告（2014－024）

4、关于公司及控股子公司确认2013年度日常关联交易并预计2014年日常关联交易的公告（2014-025）

5、关于控股股东变更承诺的公告（2014-029）

6、公司第六届董事会第十七次会议决议公告（2014-027）

华映科技（集团）股份有限公司 董事会

2014年4月28日

附件一：股东参会登记表

股东参会登记表

附二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2013年年度股东大会并全权代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人证券账户号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号:2014-033

华映科技（集团）股份有限公司

关于重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年4月11日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因公司正在讨论重大事项，方案有待进一步论证，尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 经申请，公司股票（股票简称：华映科技，股票代码：000536）已于2014年4月11日（星期五）开市起停牌。

2014年4月28日，公司召开第六届董事会第十七会议，审议通过了《关于公司控股股东承诺变更的议案》及公司非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2014-027号《第六届董事会第十七次会议决议公告》及相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年4月30日开市起复牌。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司董事会

2014年4月29日