证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已由公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

  2、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准。

  3、本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。

  本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过8,100万股，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2014年4月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即19.98元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

  5、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  1、公司名称（中文）：华映科技（集团）股份有限公司

  公司名称（英文）：CPT TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.

  中文简称：华映科技

  2、法定代表人：唐远生

  3、成立（工商）日期：1993年11月20日

  4、公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司A股简称：华映科技

  公司A股代码：000536

  5、公司住所：福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层

  6、邮政编码：350015

  7、电话号码：0591-88022590

  8、传真号码：0591-88022061

  9、电子信箱：gw@cptf.com.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  华映科技自2010年重组以来，一直致力于液晶显示行业的发展，2011年成功转型至中小液晶模组的生产，2013年重组华映光电后，初步形成“以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品”的战略布局，具有多产品生产一体化、集中化、规模化的特点。

  随着越来越多的电子产品采用触控屏，全球触控屏的出货量快速提升。为进一步完善公司在液晶显示行业及触控屏行业内的战略布局，增强上市公司的盈利能力，公司于2011年8月设立国内首家生产铝系硅酸盐类盖板玻璃公司——科立视，从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务。

  平板电脑市场成长非常迅速。2012年7月左右低价平板电脑市场快速崛起，推动平板电脑市场整体出货量达1.59亿台， 2013年平板电脑市场依旧延续快速成长趋势，出货量达到2.32亿台，较2012年成长46%。作为平板电脑市场的标准配置，触控面板将继续受益于平板电脑市场的崛起。

  科立视触控显示屏材料器件二期项目投产后，将与公司现有业务形成良好的协同效应，在产品品种、产能利用、产业链整合、产品研发等方面形成互补，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  为顺应行业发展趋势，完善产业链布局，进一步扩展产品市场，提高盈利水平，增强综合实力，华映科技拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资建设相关项目。

  1、进一步完善产业链布局，降低项目单位投资成本

  液晶显示产业链包括上游材料和设备、中游面板制造和下游应用产品、渠道销售。上游的盖板玻璃、滤光片等毛利率较高，国外企业依靠技术和工艺优势长期占据垄断地位。

  公司2013年重组华映光电后，已初步形成“以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品”的战略布局。为进一步完善公司在液晶显示行业及触控屏行业内的战略布局，提升公司的综合竞争能力，公司拟通过非公开发行募集资金并增资科立视的方式，继续投资盖板玻璃项目。

  在科立视一期项目建设成本中，已涵盖一、二期共4条生产线的厂房建设投资、设备研发费用、专利授权费用等，故科立视一期项目单位投资成本较高。但二期项目投资可使用一期项目现有厂房空间，设备部分可沿用一期项目的设计，使得单位固定资产投资大幅降低，提升投资报酬率。

  综上，本次非公开发行增资科立视公司以投资触控显示屏材料器件二期项目，符合行业发展趋势，可进一步完善公司的产业链布局，大幅降低科立视项目的单位投资成本，提升公司盈利能力。

  2、减少流动资金需求压力

  公司于2013年重组华映光电，由于华映光电采用进料加工业务模式，营运资金需求量较高，重组完成后公司合并口径的资产负债率大幅上升。此外，公司控股子公司华映视讯自2012年开始由来料加工转为进料加工，使公司的资金需求进一步加大。

  公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资产结构和财务状况，减少流动资金需求压力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。

  发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

  发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2014年4月30日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于19.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过8,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

  （六）锁定期安排

  发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币211,753.20万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币160,000万元，将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易，公司以募集资金向科立视公司增资，用于触控显示屏材料器件二期项目构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日，华映百慕大持有本公司70.77%的股权，华映纳闽持有公司4.29%的股权。华映百慕大为公司的控股股东。

  中华映管直接持有华映百慕大100%股权，直接和间接持有华映纳闽100%股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。大同股份直接和间接持有中华映管22.64%的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人。

  截至本预案披露之日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示。

  ■

  注：大同股份直接和间接持有中华映管22.64%股份。

  本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于63.44%，华映纳闽的持股比例不低于3.84%，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年4月28日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

  科立视触控显示屏材料器件二期项目尚需取得福建省发展和改革部门的核准。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  公司向科立视增资尚需取得福建省外资审批机构的批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币211,753.20万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币160,000万元，将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）向科立视公司增资，用于触控显示屏材料器件二期项目

  1、科立视公司基本情况

  公司名称：科立视材料科技有限公司

  公司住所：福建省福州市马尾区快安77号地1#楼第二层

  注册资本：7,500万美元

  法定代表人：李学龙

  经营范围：从事平板显示屏及触控模组材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  历史沿革及股权结构：科立视公司成立于2011年8月4日，注册资本7,500万美元，由华映科技和金丰亚太有限公司（Goldmax Asia Pacific Limited）共同出资设立，其中华映科技出资6,210万美元，占科立视公司总股本82.8%，金丰亚太有限公司出资1,290万美元，占公司总股本17.2%。

  截至本报告出具之日，科立视公司股权结构如下。

  ■

  财务情况：截至2014年3月31日，科立视公司资产总计约9.10亿元，负债合计约5.11亿元。由于科立视一期项目产品尚未投产，截至2014年3月31日，科立视尚未产生营业收入。

  2、项目基本情况

  随着人们对视觉及操作便利性的需求提升，以及技术的日渐成熟，强调简易的人机操作，触控面板的需求日益加大。触控面板已广泛应用于平板电脑、数字相机、手机、个人数字助理、PND、数字相框、ATM、工业用计算机、商用触控屏幕等领域。未来触控面板的需求将进一步成长，触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，具有良好的市场前景。

  科立视公司主要从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务，是国内首家生产铝系硅酸盐类盖板玻璃公司。目前全世界能生产该产品的公司包括科立视公司在内仅有5家，产品还处于供不应求状态。触控显示屏材料器件一期项目计划总投资108,800万元，达产后预计年新增触控显示屏材料器件700万片（以10.1"计）。科立视一期项目于2013年9月底正式进入试投产阶段，目前测试结果符合预期。

  触控显示屏材料器件二期项目总投资29,760万美元（折合人民币181,753.20万元）。主要建设内容包括：利用现有的厂房及生产辅助设施，购置生产及研发检测设备30台（套），进口设备25台（套），建设3条触控显示屏盖板生产线，形成年产显示屏盖板8,330万片（以14”计）的生产能力。

  3、项目发展前景

  科立视公司产品为高端化强品质设计的玻璃，压应力高，具有压应层深、表面品质高、可快速达到理想化学强度的特点，应用于触控显示屏保护盖板玻璃（可应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑、汽车触控平板、移动设备等）、触控屏器件、光学部件、高强度玻璃制品。

  自Apple引领触控潮流以来，智能手机以及平板电脑一直是触控面板的主要市场，其需求不断拓展。随着相关产品日渐成熟，消费者触控行为习惯的养成，触控技术作为智能设备人机交互的重要介面，继续保持良好的成长动能。根据Display Search的数据，2013年触控面板出货量将达到15.7亿片，较2012年增长19%。

  盖板玻璃是触控屏的重要元件，在产业链中，该领域的毛利率水平位于高端。Display Search的报告显示，2013年全球盖板玻璃需求量达2,491万平方米，2014年全球盖板玻璃需求量将达到3,122万平方米，2015年将进一步达到3,590万平方米，2013—2015年复合增长率达20.05%，增长空间巨大。触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，正迎来巨大的发展机遇。

  本项目通过扩建将迅速扩大公司触控显示屏材料器件产能，进一步发挥技术优势和规模经济优势，增强公司的盈利能力。

  4、项目实施主体

  本项目的实施主体为公司的控股子公司科立视公司。本次发行募集资金到位后，华映科技以科立视公司资产评估结果为基础，向科立视公司增资，并由科立视公司利用增资资金实施触控显示屏材料器件二期项目建设。金丰亚太有限公司不参与本次增资。

  5、项目建设用地

  本项目建设地点位于福建省福州经济技术开发区科技园区KA-D-12一期现有地块上，土地使用权证号015568071。

  6、项目经济评价

  本项目建设期为2年，即从2014年6月至2016年5月。本项目正常年销售收入141,526.7万元，年利润总额63,567.7万元，年税后利润54,032.54万元，投资回收期为4.46年（税后）。

  7、结论

  本项目符合行业发展趋势和公司业务需要，与本公司现有主业紧密相关，该项目的实施将完善公司产业链，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力，提升公司生产能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。

  （二）补充流动资金

  公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累和银行贷款。

  公司于2013年重组华映光电，由于华映光电采用进料加工业务模式，营运资金需求量较高，重组完成后公司合并口径的资产负债率大幅上升，截至2013年12月31日，公司资产负债率为61.96%，较2013年6月30日提高9.91个百分点。此外，公司控股子公司华映视讯自2012年开始由来料加工转为进料加工，公司的资金需求进一步加大。

  华映科技拟将本次非公开发行股票募集资金中约3亿元用于补充流动资金，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  1、有利于公司向盈利能力较强的产业链上游扩张，完善公司产业链，进一步巩固和扩大公司在触控显示屏领域的技术水平和生产能力，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力

  本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司能够进一步提升技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

  2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

  本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将大幅增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。

  2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

  本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务和产能需求等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，盈利能力提高，竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  本项目尚需经福建省发展改革部门批准。

  综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。

  本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）本次发行对公司业务收入结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于投资科立视二期项目以及补充公司流动资金。科立视二期项目投产后，将进一步加强公司在液晶显示行业的一体化程度，与公司现有业务形成良好的协同效应，在产品品种、产能利用、产业链整合、产品研发等方面形成互补，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

  本次发行完成后，公司仍致力于液晶显示行业和触控屏行业的发展，主营业务保持不变，本次发行不会对公司业务和收入结构产生重大影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

  本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于63.44%，华映纳闽的持股比例不低于3.84%，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供坚实保障。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此，在项目达产前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

  科立视主要产品为盖板玻璃，主要应用于电子产品领域，如：智能型手机、平板电脑、笔记本电脑等。从产业链构成看，盖板玻璃为华映科技现有业务的上游，从中长期看，科立视二期项目达产后，将增强公司竞争力，进一步完善公司在液晶显示行业和触控屏行业的战略布局，提升公司的整体盈利能力。

  （三）对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  本次非公开发行前，公司主要从事中小尺寸液晶显示模组的生产与销售，经营过程中与控股股东、实际控制人及其关联方在材料采购、商品销售等方面一直存在着日常性关联交易。该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

  本次非公开发行完成后，公司将进一步加强在液晶显示行业的一体化程度，向产业链上游布局盖板玻璃产品，进一步增强公司的竞争力。未来与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易将大幅减少。

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因此产生新的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2013年12月31日，公司的资产负债率为61.96%。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，按照募集资金16亿元测算，公司的资产负债率将下降到53.13%。因此，本次非公开发行能够优化公司资产负债结构，降低财务风险。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  一、市场波动的风险

  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

  二、净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

  三、管理风险

  随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的扩大进一步调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

  四、审批风险

  本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。

  五、募集资金短期内无法实现效益的风险

  本次非公开发行完成后，公司将以本次的部分募集资金向科立视公司进行增资，并由该公司利用增资资金实施触控显示屏材料器件二期项目扩产建设。虽然该项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还存在诸多因素可能会影响项目进程。

  此外，本次募集资金投资的触控显示屏材料器件二期项目扩产建设，项目投资规模较大，所涉及的建设内容较复杂，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，公司预计短期内不能使经营业绩得到大幅提高。

  六、汇率风险

  公司与境外客户采购、销售使用外汇结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。若未来人民币对美元、欧元、日元等货币之间的汇率持续变动，公司面临一定的汇率波动风险。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于修订<公司章程>》的议案，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于2012年8月13日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  （二）公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  （三）公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （四）在公司盈利和现金流能满足持续经营和长远发展的前提下，公司应积极推行现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

  （五）根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。

  公司利润分配的决策程序和机制为：

  （一）公司制定利润分配政策并在公司章程中载明，应由公司管理层、董事会拟定方案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。

  （二）公司应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （三）公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

  为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>》的议案，对章程相关条款作出如下修订，该等事项尚需公司股东大会审议通过。

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  （二）公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  （三）公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适用现金分红。”

  （四）在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

  （五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。

  公司利润分配的决策程序和机制为：

  （1）公司制定利润分配政策并在公司章程中载明，应由公司管理层、董事会拟定方案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。

  （2）公司应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （3）公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。

  （4）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （6）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

  二、公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》的议案，上述议案已于2012年8月13日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。规划规定：

  （一）公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司未来三年（2012—2014年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分配。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  三、公司近三年股利分配情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2011年度利润分配方案

  以2011年年末总股本700,493,506股为基数，向全体股东每10股派现5.20元人民币（含税），合计派发现金股利36,425.66万元。

  2、2012年度利润分配方案

  以2012年年末总股本700,493,506股为基数，向全体股东每10股派现3.80元人民币（含税），合计派发现金股利26,618.75万元。

  3、2013年度利润分配方案

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》，鉴于2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。2013年利润分配方案尚待股东大会审议通过。

  （二）最近三年现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  注：2013年利润分配方案尚待股东大会审议。

  （三）最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

  华映科技（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日