证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网。备查文件的查阅地点为：上海市奉贤区浦卫公路５０号。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重组报告书及其摘要所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概要

  柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电气１００％股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。

  本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”），实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

  本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩（重组前原有业务）、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营（从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程１００％股权已置入柘中电气）；除将由上市公司直接持有上海农商行０．７２％股权外，投资业务由当量实业运营。

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  二、交易合同的签署及生效

  ２０１４年２月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。２０１４年４月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（１）柘中建设董事会批准；（２）柘中建设股东大会批准； （３）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；（４）本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。

  三、标的资产的评估值及交易价格

  经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为２０１３年１２月３１日。

  根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１４］第００８０１５６号），柘中电气１００％股权的评估值为５７，８００万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字［２０１４］第１１１５８７号），柘中电气１００％股权净资产的账面价值为２８，９０６．１８万元；本次评估增值２８，８９３．８２万元，增值率９９．９６％。

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字［２０１４］第００７９２４９号），柘中集团全部净资产的评估值为１６３，６３３．２９万元；根据立信出具的《审计报告》（信会师报字［２０１４］第１１１５８６号），柘中集团全部净资产的账面价值为１３，４６３．８８万元；本次评估增值１５０，１６９．４１万元，增值率１，１１５．３５％。

  本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为２２１，４３３．２９万元，净资产账面价值为４２，３７０．０６万元，本次评估增值１７９，０６３．２３万元，增值率４２２．６２％。

  鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部７０．４４％比例股份将注销，本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设７０．４４％比例股份（即１９，０２０万股）的价值。柘中集团持有的柘中建设７０．４４％比例股份账面价值为０．７６亿元，按照本次发行价６．０７元／股计算的评估值为１１．５５亿元，评估增值１０．７８亿元，增值率１，４１７．５０％。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设７０．４４％比例股份后评估值为４８，１８１．８９万元，账面价值为５，８５５．８８万元，评估增值４２，３２６．０１万元，增值率７２２．８０％。

  本次合计新增的标的资产实际为柘中电气１００％股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设７０．４４％比例股份的价值，该部分新增的标的资产评估值合计为１０５，９８１．８９万元，账面价值合计为３４，７６２．０６万元，评估增值７１，２１９．８３万元，评估增值率２０４．８８％。

  ２０１４年４月１日，柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程１００％股权。受让价格以经审计的截至２０１３年１２月３１日的账面净资产为依据。由于（１）索邦电气的转让属于评估范围内的资产在不同主体间调整；（２）天捷工程主要资产为流动资产，所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响，本次资产重组交易价格仍以上述评估价格为依据。

  四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量

  本次发行的价格为６．０７元／股。

  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即２０１４年２月２５日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于１２．１４元／股。

  上市公司２０１４年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以２０１３年１２月３１日的总股本１３，５００万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１３，５００万股，转增后公司总股本变更为２７，０００万股。２０１４年３月６日，公司召开２０１３年年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本议案。２０１４年３月２１日，上述资本公积转增股本议案实施完毕，公司总股本变更为２７，０００万股。据此，本次交易股份发行的价格相应调整为６．０７元／股。

  按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等９名自然人发行的股份数量预计为３６，４７９．９５万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设７０．４４％比例的股份部分（１９，０２０万股）将注销，本次交易实际新增股份１７，４５９．９５万股。

  最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。

  五、股份锁定安排

  根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  六、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。

  七、本次交易构成上市公司重大资产重组

  根据标的资产的评估值，目标公司净资产超过５，０００万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。

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  并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３和１０．１．５条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  九、本次交易不构成借壳

  公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自２０１０年１月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。

  十、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响

  ２０１３年１月２２日，柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至２０１６年１月２８日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”

  本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至２０１６年１月２８日的股份锁定承诺。因此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。

  十一、本次交易的条件

  本次交易已经履行的审议程序如下：

  １、２０１４年２月２４日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气７３．６０％股权及柘中集团７３．６０％股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；

  ２、２０１４年２月２４日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气１００％股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；

  ３、２０１４年２月２４日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；

  ４、２０１４年２月２４日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；

  ５、２０１４年４月２９日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；

  ６、２０１４年４月２９日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；

  ７、２０１４年４月２９日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；

  ８、２０１４年４月２９日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项。

  根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  １、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；

  ２、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  ３、本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；

  ４、中国证监会核准本次交易相关事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过相关决策机构的审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：

  （１）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；

  （２）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （３）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；

  （４）中国证监会核准本次交易相关事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、标的资产评估增值较大的风险

  经评估，本次新增的标的资产（柘中电气１００％股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设７０．４４％比例股份的价值）评估值为１０５，９８１．８９万元。截至２０１３年１２月３１日，其账面经审计净资产合计３４，７６２．０６万元，增值７１，２１９．８３万元，增值率为２０４．８８％。本次交易标的资产评估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

  三、成套开关设备行业风险

  本次交易完成后，柘中电气从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

  四、市场经营风险

  柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业相比，柘中电气在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。

  五、应收账款回收风险

  报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据立信出具的《审计报告》，截至２０１２年末和２０１３年末，柘中电气应收账款账面价值分别为０．６９亿元和１．３３亿元，占总资产的比重分别为１３．８４％和１９．０９％；柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为０．８８亿元和０．６８亿元，占总资产的比重分别为１４．７０％和１８．０３％。

  目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。

  六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险

  截至２０１３年１２月３１日，柘中电气购买了１．５５亿元的集合资金信托产品。产品明细如下：

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  由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点，因此上述集合资金信托产品存在到期不能全额收回本金的风险。

  柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺，若上述集合资金信托产品到期不能全额收回本金，则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全额补足。

  七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险

  柘中电气作为高新技术企业（有效期为２０１１年８月１７日至２０１４年８月１６日），根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按１５％税率计算缴纳企业所得税（柘中集团及下属公司企业所得税按２５％计算缴纳）。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。

  八、控股股东不当控制风险

  本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险

  被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。

  十、股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书摘要根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

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  （下转B19版）