证券时报多媒体数字报

  证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2014-38

  上海柘中建设股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、上海柘中建设股份有限公司于2014年02月25日披露本次董事会决议及本次资产重组预案,公司股票于2014年02月25日开市起复牌。

  2、公司拟向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中(集团)有限公司(以下简称 “柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团。

  3、本次资产重组前,陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长,康峰投资为上市公司控股股东的母公司,计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定,所有交易对方均被视为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。本次董事会决议中,陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤等6名关联董事对涉及关联交易的议案回避了表决。

  4、为能准确理解本次交易相关事项,公司提醒投资者仔细阅读公司于2014年04月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  5、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第二十七次会议于2014年04月14日以电话方式通知全体董事,2014年04月29日下午14:00以现场方式举行,会议由董事长陆仁军主持。应参会董事九名,实际参会董事九名,本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》

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  二、审议通过《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》

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  三、审议通过《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

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  四、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

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  五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准之说明的议案》

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  六、审议通过《关于本次资产重组构成关联交易的议案》

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  七、审议通过《关于本次交易评估事项的议案》

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  八、审议通过《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》

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  九、审议通过《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉及其补充协议和〈吸收合并协议书〉及其补充协议的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书〉及其补充协议的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

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  十三、审议通过《关于本次资产重组不导致上海柘中(集团)有限公司未履行延长锁定承诺的议案》

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  十四、审议通过《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》

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  十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易相关事宜的议案》

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  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与注销事宜的议案》

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  十七、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

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  上述议案因涉及关联交易,六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事的事前认可,同意将议案提交本次董事会会议审议。

  十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  详情请见公司同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《章程修正案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十九、备查文件

  1、经与会董事签字并盖章的公司第二届董事会第二十七次会议决议;

  2、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议,与交易对方和柘中集团签订的《吸收合并协议书》及其补充协议;

  3、公司与交易对方签署的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》及其补充协议;

  4、独立董事关于本次资产重组的独立意见。

  特此公告。

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2014-39

  上海柘中建设股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会

  及开通网络投票方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届次董事会第二十七次会议决定于2014年5月15日召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  一、召开会议基本情况

  (一)召集人:公司董事会

  (二)会议时间

  1、现场会议时间:2014年5月15日上午10时00分

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2014年5月14日下午15:00)至投票结束时间(2014年5月15日下午15:00)期间的任意时间。

  (三)股权登记日:2014年5月9日(星期五)

  (四)会议地点:上海奉贤区浦卫公路50号公司会议室

  (五)会议表决方式:现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  (七)出席对象:

  1、 截止 2014年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

  二、 会议审议事项

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  三、 现场会议登记方法

  (一) 登记时间: 2014年5月13日(星期二)和5月14日(星期三)上午9:00-11:00;下午15:00-17:00。

  (二) 登记地点:上海市奉贤区浦卫公路50号

  (三) 登记方法:

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年5月15日上午 9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票:

  ■

  3、股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码;

  (3)在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格,100 元代表总议案,1.00 元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会毎一项议案对应的申报价格为:

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  ■

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见;

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (6)股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“柘中建设”A 股的投资者,对公司本次会议议案一投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如果股东对议案一投反对票,申报如下:

  ■

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的,当日下午 13∶00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中建设股份有限公司 2014年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00 期间的任意时间。

  五、计票规则

  1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击投票查询功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、 本次会议会期半天。

  2、 出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、 会务联系方式:

  联系地址:上海市奉贤区浦卫公路50号

  邮政编码:201402

  联 系 人:郭加广

  联系电话:021-57403737

  联系传真:021-57401222

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  上海柘中建设股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(或本单位)出席上海柘中建设股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名(盖章/签名):

  委托人营业执照/身份证号码:

  委托人持股数:

  委托人股东帐号:

  被委托人姓名(盖章/签名):

  被委托人身份证号码:

  委托日期:

  签署日期: 年 月 日

  证券简称:柘中建设 证券代码:002346

  上海柘中建设股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产及

  吸收合并上海柘中(集团)有限公司

  暨关联交易相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,审阅了公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易(以下简称“本次资产重组”)的相关文件,现基于独立立场就本次资产重组的相关事项发表如下意见:

  (一)本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,在提交董事会审议前,已经全体独立董事事前认可。

  (二)本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  (三)本次资产重组构成关联交易,关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  (四)本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  (五)本报告书以及由本公司与交易对方或交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》条款齐备,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次资产重组具备可操作性。

  (六)本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

  (七)本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系,具有独立性。本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有一致性,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允。

  (八)本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  基于上述情况,我们同意公司《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》和公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议和《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》及其补充协议、与交易对方和上海柘中(集团)有限公司签署的附生效条件之《吸收合并协议书》及其补充协议等相关内容。

  独立董事:徐根生 赵德强 匡志平

  上海柘中建设股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日