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  （上接B229版）

  证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-013

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月23日向各位董事发出第五届董事会第十三次会议通知及会议材料，2013年4月28日上午12：30时在公司三楼会议室召开会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，本次会议由半数以上董事推举董事马晓宏先生主持会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《公司关于选举第五届董事会董事长的议案》

  同意选举马晓宏先生为公司第五届董事会董事长，任期同届期。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了《公司关于增补第五届董事会专业委员会委员的议案》

  1. 关于增补第五届董事会审计委员会成员

  增补独立董事黑永刚先生为董事会审计委员会委员，原独立董事刘清军先生不再担任董事会审计委员会委员。调整后董事会审计委员会成员为：黑永刚、杨有陆、关志强以及董事陈立福、关琳。主任委员为黑永刚。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  2. 关于增补第五届董事会提名委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会提名委员会委员，原董事何伟、马淑玲及独立董事刘清军先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后董事会提名委员会成员为：杨有陆、黑永刚、关志强以及董事叶海英、马晓宏等5名委员组成，主任委员为关志强。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  3. 关于增补第五届董事会战略与投资委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会战略与投资委员会委员，原董事何伟先生、马淑玲女士及独立董事刘清军先生不再担任董事会战略与投资委员会委员。调整后董事会战略与投资委员会成员为：关志强、黑永刚以及董事马晓宏、叶海英、刘江等5名委员组成，主任委员为马晓宏。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  4. 关于增补第五届董事会薪酬与考核委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会薪酬与考核委员会委员，原董事何伟先生、马淑玲女士及独立董事刘清军先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。调整后董事会薪酬与考核委员会成员为：杨有陆、黑永刚、关志强以及董事马晓宏、叶海英等5名委员组成，主任委员为杨有陆。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  三、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  四、 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

  五、 审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、 审议通过了《公司2013年度独立董事履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、 审议通过了《公司2013年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、 审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  九、 审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、 审议通过了《公司2013年度关联交易实际发生情况报告》

  1. 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  2. 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  3. 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、关琳回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  4. 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  5. 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  6. 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  7. 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  8. 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  9. 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  10. 关于与阿拉山口亚欧大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  11. 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  12. 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  13. 关于与农五师工程团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  14. 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  15. 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  16. 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  17. 关于与农五师绿城园林绿化有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  18. 关于与新疆兵团农五师日杂茶畜综合公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  19. 关于与新疆北疆果蔬产业发展公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  20. 关于与农五师城建房产开发公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  21. 关于与农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  22. 关于与农五师工程团房地产公司之间的日常关联交易。

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  本议案需提请股东大会审议。

  十一、审议通过了《公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》

  1、坏账准备计提：公司2013年初坏帐准备余额合并数为37,776,589.83元，其中：应收帐款6,937,516.78元，其他应收款30,839,073.05元。2013年当年计提坏账准备合并数为18,264,449.27元，其他减少1,694,107.50元。年末坏账准备余额合并数为54,346,931.60元，其中：应收帐款9,698,925.22元；其他应收款44,648,006.38元。

  2、存货跌价准备计提：公司2013年初存货跌价准备余额28,275,130.34元，其中：原材料13,129,961.01元、库存商品15,145,169.33元。2013年当年库存商品计提存货跌价准备52,314,560.35元，本期转销数19,590,576.33元。其中：原材料5,359,881.55元，库存商品14,230,694.78元。年末存货跌价准备余额为60,999,114.36元，其中：原材料7,770,079.46元、库存商品53,229,034.90元。本账户期末余额较期初余额增加的主要原因是本期产品销售量的减少，而且市场销售价格变化所致。

  3、固定资产减值准备期初数为1,284,508.39元，本期计提0元，转销减值准备0元，期末减值准备仍然为1,284,508.39元。

  4、其他资产减值准备计提： 2013年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十二、审议通过了《公司关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

  经中审华寅五洲会计师事务所审计确认，新赛股份公司2013年度实现合并净利-44,378,575.80元，归属母公司的净利-38,515,885.13元。2013年新赛股份母公司实现净利润为9,038,585.89 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积。加上年累计未分配利润-82,397,298.63元，本年度实际可供股东分配的净利润为-73,358,712.74元。

  经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十三、审议通过了《公司关于2013年度高级管理人员年薪报酬的议案 》

  同意公司2013年度高级管理人员年薪报酬标准如下：

  1. 公司总经理年薪标准为基础年薪12万元人民币。

  2. 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为基础年薪9.60万元人民币。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过了《公司关于预计2014年度日常关联交易总额的议案》

  1、 关于与新疆艾比湖总公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、叶海英回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  2、 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  3、 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  4、 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、关琳回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  5、 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  6、 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  7、 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  8、 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  9、 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  10、 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  11、 关于与阿拉山口亚欧大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  12、 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  13、 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  14、 关于与农五师工程团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  15、 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  16、 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  17、 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  18、 关于与农五师绿城园林绿化有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  19、 关于与新疆兵团农五师日杂茶畜综合公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  20、 关于与新疆北疆果蔬产业发展公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  21、 关于与农五师城建房产开发公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  22、 关于与农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  23、 关于与农五师工程团房地产公司之间的日常关联交易。

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  本议案需提请股东大会审议。

  十五、审议通过了《公司关于2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过了《公司2014年度财务预算方案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  十七、审议通过了《公司2014年度固定资产投资计划》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十八、审议通过了《公司2014年度生产经营计划》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十九、审议通过了《公司关于续聘2014年度财务审计机构并确定其2013年度报酬的议案》

  同意确定支付该所2013年度财务审计费（含差旅费）用65万元和内控审计费用30万元，并建议公司继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为公司2014年年度财务审计机构和内控审计机构。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  二十、审议通过了《公司2014年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》

  根据公司2014年度生产经营的需要，公司对所属子公司在生产经营过程中发生的流动资金借款提供借款和担保，并授权公司总经理办理并遵循以下原则：

  新赛股份公司年度流动资金借款计划：计划总额基本确定为228,000万元人民币（含本数）以内，考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。

  控股子、孙公司年度流动资金借款计划总额（含本数、含承兑汇票）为132,500万元人民币以内，其中油脂业36,000万元,棉花业68,000万元,棉纺业10,000万元，湖北新赛农产品物流2,500万元, 新疆新赛双陆矿业有限公司4，000万元，霍城可利煤炭物流配送有限公司2,000万元，普耀新型建材有限公司5,000万元，温泉县新赛矿业有限公司1,000万元，博乐市正大钙业有限公司3,000万元，新疆新赛宏伟实业投资有限公司1,000万元。明细列表如下：

  单位：万元

  ■

  一、 借款银行及担保方式

  1、公司或控股子、孙公司积极与国内各商业银行和政策性银行协调进行贷款，并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批分期方式在各家银行借款；

  2、公司或控股子、孙公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押、新赛股份及其他股东按出资比例担保、信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式；

  3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子、孙公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子、孙公司按持股比例承担担保，并要求控股子、孙公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。

  4、期限为一年（含一年）以内，自公司董事会、股东大会审议通过之日起计算。本议案独立董事杨有陆、刘清军、关志强均表示同意。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  二十一、审议《公司关于2013年度董事、监事津贴的议案》

  同意公司2013年度董事、监事津贴标准如下：

  1. 公司独立董事津贴标准为（税后）4万元人民币

  2. 公司非独立董事津贴标准为（税后）2万元人民币

  3. 公司监事津贴标准为（税后）2万元人民币

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  二十二、审议通过了《公司2014年第一季度报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  二十三、审议通过了《公司关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司决定召开2013年度股东大会，审议以下事项：

  1、 审议《2013年度董事会工作报告》

  2、 审议《公司2013年度监事会工作报告》

  3、 审议《公司2013年度财务决算报告》

  4、 审议《公司2013年度关联交易实际发生情况报告》

  5、 审议《公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》

  6、 审议《公司2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

  7、 审议《公司关于2013年度董事、监事津贴的议案》

  8、 审议《关于预计2014年度日常关联交易总额的议案》

  9、 审议《公司2014年度财务预算方案》

  10、 审议《公司关于续聘2014年度财务审计机构并确定其2013年度报酬的议案》

  11、 审议《公司2014年度流动资金借款及对子公司担保计划》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  会议有关事项另行通知。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-014

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于对控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司所属29家分子公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：132,500.00 万元

  ● 本次是否有反担保：无

  ●本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无

  一、 担保基本情况：

  根据公司2014年度生产经营的需要，公司对所属子公司在生产经营过程中发生的流动资金借款提供借款和担保，并授权公司总经理办理并遵循以下原则：

  新赛股份公司年度流动资金借款计划：计划总额基本确定为228,000万元人民币（含本数）以内，考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。

  控股子、孙公司年度流动资金借款计划总额（含本数、含承兑汇票）为132,500万元人民币以内，其中油脂业36,000万元,棉花业68,000万元,棉纺业10,000万元，湖北新赛农产品物流2,500万元, 新疆新赛双陆矿业有限公司4，000万元，霍城可利煤炭物流配送有限公司2,000万元，普耀新型建材有限公司5,000万元，温泉县新赛矿业有限公司1,000万元，博乐市正大钙业有限公司3,000万元，新疆新赛宏伟实业投资有限公司1,000万元。明细列表如下：

  单位：万元

  ■

  二、 借款银行及担保方式

  1、公司或控股子、孙公司积极与国内各商业银行和政策性银行协调进行贷款，并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批分期方式在各家银行借款；

  2、公司或控股子、孙公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押、新赛股份及其他股东按出资比例担保、信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式；

  3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子、孙公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子、孙公司按持股比例承担担保，并要求控股子、孙公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。

  4、期限为一年（含一年）以内，自公司董事会、股东大会审议通过之日起计算。

  三、 董事会意见

  就本次担保，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查， 独立董事同意实施本次担保，并同意将本次担保的相关议案提交公司董事会审议。董事会认为本次担保资金用于公司生产经营的重要组成部分，为了促进各控股公司更好的运营及发展，符合公司整体利益；公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至报告期末，公司不存在对外担保的情况。

  五、 备查文件目录

  1、新赛股份第五届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  2014年4月30日

  股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-015

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于2013年度关联交易

  实际发生情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年，公司根据生产经营的实际需要，与关联方新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）及其所属博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司以及农五师81团、87团、88团、89团、农五师农资公司、农五师电力公司等在房屋租赁、道路使用、防护林使用及农业用水、生产资料供应、用电用汽、油脂加工原料、销售食用油及其工程建设等方面发生了关联交易。2013年累计发生关联交易额为202957.27万元，其中:接受艾比湖总公司银行借款担保161500万元，接受伊犁农四师六十六团银行借款担保1401万元，新赛股份公司为控股公司借款提供担保29588万元，湖北奥星粮油有限公司为湖北新赛农产品物流有限责任公司提供担保1960万元，日常关联交易额 8508.27万元。

  一、关联方及其关联关系

  1. 本公司的母公司有关信息：

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  2. 本公司的子(孙)公司有关信息

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  4. 本公司联营企业

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  1. 不存在控制关系的关联方的性质

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  二、 关联交易事项

  1. 定价原则

  关联交易定价原则：

  （1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；

  （2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；

  （3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于10%）作为定价的标准；

  （4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过10%，

  （5）就近采购、节约成本的原则。

  2. 与日常经营相关的关联交易

  单位：元 币种 人民币

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  （三）上述关联交易事项说明

  一、 接受劳务

  公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）于2009年3月30日签订了《综合服务合同》，合同期限5年。约定由艾比湖总公司及所属全资企业农五师81团为公司提供水库使用、防护林维护与使用、道路维护、办公房屋租赁、建筑施工、农用地膜供应或加工等劳务，提供油脂加工原料供应等，公司及子公司向艾比湖总公司所属企业销售油脂产品及其副产品等。以及股东之一农五师农资公司与本公司于2009年3月30日签订了期限为5年的《农用生产资料购销协议》，向本公司提供全年各生产阶段所需的化肥、农药及其他零星农用生产资料。合同各方对服务项目、定价原则及当期执行的价格及费用支付方式、期限等事项做了约定，同时约定就具体的服务项目，可由公司与艾比湖总公司所属企业按照上述合同或协议规定的原则和内容签订单项合同。

  单项合同签订及履行情况如下：

  (1)公司与艾比湖总公司所属农五师八十一团于2009年3月30日签订了《霍热分公司综合服务合同》，包括防护林维护与使用、道路维护与使用、农业生产用水、零星农用生产资料、农用地膜供应或加工等生产保障服务。防护林面积为840公顷，每年支付维护费用55.8万元。道路计53公里，道路维护费用14.8万元。水库水费按实际使用数量和当地用水收费标准支付。在每一完整会计年度结束后30日内，支付实际已发生的各项服务费，协议期限5年。2013年实际发生防护林维护费用410,000元，道路维护费用148,000元，水费1615049.80元。

  (2)地膜加工

  公司授权所属分公司霍热分公司与农五师八十一团于2013年10月22日签订了《加工合同》，约定由八十一团提供聚乙烯585吨，加工地膜583.6152吨，加工费单价1540元/吨，合同金额为898767.43元。报告期内实际发生加工费总额为898767.43元。

  (3)工程建设款

  公司下属子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司于2011年7月18日签订了《建设工程施工合同》2份，约定由博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司为新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司建筑灌装项目合同金额 20,750,658.81 元,本报告期实际发生1591138.43元。

  公司控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司于 2011年6月10日签订了《建设工程施工合同》,合同金额13,420,508.00元,本报告期实际发生230070元。

  公司控股子公司湖北新赛农产品物流有限公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司于2011年12月29日—2012年10月12日分别签订了《建设工程施工合同》5份, 约定由博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司为湖北新赛农产品物流有限公司建筑油罐、棉粕库、包装仓库等项目合同金额 17003994元,本报告期实际发生8695822.90元.

  公司控股子公司新疆普耀新型建材有限公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司于 2012年8月3日签订了《建设工程施工合同》,合同金额5690000元,本报告期实际发生1800000元。

  2013年9月新赛股份公司总部与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订办公楼管道、暖气片更换、卫生间给排水改建等改造工程合同价285000元，本报告期实际发生200000元。

  上述工程建设款合计12517031.33元。

  (4)报告期内，公司因业务需要，发生新疆赛里木大酒店住宿费合计7062元。

  （5）报告期内,新疆赛里木现代农业股份有限公司五万锭与农五师赛里木运输有限公司发生职工乘车费440000元。

  （6）公司控股子公司新疆普耀新型建材有限公司预计在农五师89团44号、45号楼购买住宅楼，2013年8月与农五师城建房地产开发公司发生交易300000元。

  （7）报告期内,新疆双陆矿业有限公司与博乐农五师全新勘测设计有限公司发生勘测及设计费4000元。

  二、 购买商品

  （1）公司授权所属分公司霍热分公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司2013年分批签订了7份《农资购销协议》，双方就农资数量、单价、金额、交货方式等事项作了约定。合同价24775910.59元，报告期内实际采购金额为15359994.96元。

  （2）公司授权所属霍热分公司与博赛节水设备有限公司分别于2013年5月29日、2013年11月1日签订了《工业品买卖合同》2份，合同分别约定由博赛节水设备有限公司提供不同规格滴灌带1533.16万米、9000万米和660万米给霍热分公司，单价均为1,650元/吨，合同总金额为18468714元，双方还就质量标准、供应与回收、运输、交货方式、付款方式及争议解决和违约责任等事项作了约定。报告期内实际采购金额15358464元。

  （3）公司授权所属分公司霍热分公司与新疆金博种业中心于2013年2 月10 日签订了《农作物种子供销合同》，协议约定由公司购买金博种业中心棉种520吨，单价12070吨，合同金额6276400元。协议就运输费用、结算方式及争议解决等事项作了约定，报告期内实际采购金额6271702元。

  （4）报告期内，新赛股份及其所属企业因招待需要，发生博乐市五世酒业有限责任公司酒款91632元。

  （5）报告期内,新疆赛里木现代农业股份有限公司公司购买新疆北疆果蔬产业服装公司费葡萄9991.80元。

  3、 水电汽等其他公用事业费用（购买）

  公司授权所属霍热分公司，新赛股份公司五万锭以及控股子公司新疆新赛精纺有限公司、新赛股份公司，新疆普耀新型建材有限公司分别与农五师电力公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下：

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  注：报告期内公司实际用电和用汽金额为21361864.24元。

  4、 销售货物

  (1)2013年9月10日新疆赛里木现代农业股份有限公司霍热分公司与新疆金博种业中心分别签订合同，销售毛棉种2840吨，合同签订金额9230000元，本报告期实际发生交易销售棉种2855.07吨,总计金额9488203.80元。

  (2)新疆新赛投资有限公司、新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师八十八团零星销售包装油11087.49元。

  (3) 新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师八十七团零星销售包装油为388359.29元。

  （4）新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师八十八团零星销售包装油为131333.63元。

  （5） 新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师工程团零星销售食用油为27331.86元。

  (6) 新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师电力公司实际零星销售食用油为171753.10元。

  (7) 新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向博乐赛里木节水设备有限公司实际零星销售食用油为8628.32元。

  （8）新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向新疆金博种业中心实际零星销售食用油为1026.55元；

  （9）新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师赛里木运输有限责任公司实际零星销售食用油为48197.33元。

  （10）新疆新赛贸易有限公司按照市场价格向农五师工程团房地产公司实际零星销售食用油为13194.69元。

  上述若干关联交易事项中，涉及2013年度公司与控股股东艾比湖总公司所属企业新疆金博种业中心、博赛节水设备有限公司、农五师农资公司、农五师电力公司，主要为棉种、毛棉种、滴灌带、农药、肥料、电汽、酒等购销业务，这些交易事项属于公司经常性的、必要的关联交易事项。

  上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司农业生产和食用油脂等生产的正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是根据市场价格或协议价确定的，定价依据和定价政策符合市场化原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

  (四) 资产、股权转让以及共同对外投资的重大关联交易

  报告期内公司无资产、股权转让的重大关联交易。

  (五) 关联担保

  1、至报告期末公司接受外单位关联担保余额情况

  单位：元 币种 人民币

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  2、报告期内发生的关联担保情况

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  (六) 关联债权债务往来

  报告期内，公司未发生向关联方提供资金及关联方向上市公司提供资金的情况。

  (七) 关联方之间特殊交易的会计处理情况

  报告期内公司无关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况。

  （八）其他重大关联交易事项：无

  三、 公司独立董事意见

  我们就《公司2013年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，认为：基于公司生产经营活动实际需要，公司2013年度实际发生的日常关联交易事项属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上的子项议案投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易事项须提交股东大会审议。

  四、 公司审计委员会意见

  审计委员会对《公司2013年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，对上述议案均表示同意。本次关联交易事项须提交股东大会审议。

  五、 审议程序及信息披露

  2014年4月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2013年度关联交易实际发生情况报告的议案》，关联董事回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事投票表决同意。相关会议决议公告刊登在2014年4月30日的上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。该项议案须提交股东大会批准，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案中的子项议案的投票权。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  （下转B231版）