证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年宏观经济环境复杂多变，国内外经济增速放缓。饮料行业竞争加剧，运行成本上升，饮料品种结构变化，健康型饮料比重不断上升，碳酸饮料份额呈下降趋势。

  2013年公司承受着巨大的经营压力，市场方面原有客户提高了自我配套供应的比重，采购量继续下降，新客户的需求量虽然持续增加，但暂时不足以弥补缺口；成本费用方面压力较大，需求不足闲置产能增加，制造成本无法有效降低，员工优化补偿费用增加。鉴于报告期内经营情况与年初预期差距甚大，年底经对市场情况深入分析并结合行业的最新调研及市场动态，公司对存在减值迹象的固定资产及其他长期资产的可收回金额进行评估，认为饮料包装资产组中的固定资产及其他长期资产的可收回金额低于其账面净值，需计提大额减值准备。

  报告期，公司实现营业收入27.96亿元，归属于母公司所有者的净亏损11.11亿元，其中8.39亿元为固定资产及其他长期资产的资产减值所导致。

  报告期内，为了应对经营压力，公司推动了“业务优化整合计划”，主要在提升运营表现、改善现金流量两个大方面进行业务优化整合，主要采取了以下措施：1、通过优化工厂布局来改善运营效率，全面降本以应对来自市场的成本的压力，提高低效率工厂的盈利能力；2、加强对各项费用的管控，降低管理费用；3、改进组织架构，优化管理员工数目，裁减因工厂布局的优化及组织架构的改变出现的冗余人员以降低成本，改善考核机制，引进平衡计分卡管理方式；4、提高资产利用效率，改善盈利状况；5、整合／关闭亏损工厂及生产线，根据客户需求进行产能布局优化，提高生产效率和盈利能力。6、降低营运资金（包括存货，应收账款及控制最低安全现金水平），减少运营成本，改善运营现金流，降低财务风险 ；7、出让由于工厂布局优化产生的闲置土地厂房或市政工程需要征用的工厂及土地，获得额外现金流增加现金储备。

  2013年业务优化整合计划实施后，效益已在2014年第一季度逐步体现，将为2014年经营状况的扭转奠定良好的基础。

  二、关于公司核心竞争力

  公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，是集产品研发和生产于一体的产业化龙头企业。

  核心竞争力主要体现在以下方面：

  1、公司拥有全国性的市场、生产和销售网络；

  2、公司拥有长期、稳定的国际著名客户；

  3、公司拥有一流的生产技术工艺；

  4、公司整体装备水平达到国际先进水平；

  5、公司业务上下游延伸并生产配套产品，具有产业链优势。

  三、关于公司未来发展的展望

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  中国人均饮料消费量尚低于世界平均水平，随着生活水平提高和健康意识的增强，人们对饮料提出了更高的要求，不仅要口味独特，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。据行业分析师估计，我国饮料行业在未来10到20年中，还将保持每年两位数的高速增长。从我国当前饮料市场格局以及消费趋势来看：健康型饮料比重不断上升，碳酸饮料份额呈下降趋势。预计到“十二五”末期，在鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果汁饮料、活菌性含乳饮料，支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力建设，优化产业布局等政策驱使下，饮料行业产品结构将更趋合理。

  饮料行业的良好前景给饮料塑料包装企业带来了机会，但受饮料行业剧烈竞争的影响，饮料企业对包装成本的控制越发苛刻，加上同业竞争和上游原料厂商的挤压，饮料包装生产商的利润空间微薄，承受着严峻的考验。饮料包装生产商必须围绕“安全、健康、环保”的宗旨，提升管理水平，降低损耗控制成本。只有不断进行技术创新，紧跟消费者不断变化的新需求，找准市场定位，打造各种饮料新品包装，才能在市场竞争中保持领先地位。

  2、公司发展战略

  公司是国内生产规模最大的饮料塑料包装生产商之一，生产网络遍布全国，境外在泰国和蒙古也开设了生产基地，除类别齐全的各规格瓶胚、瓶子产品外，还生产标签、薄膜、纸杯、PC胶罐等各类配套产品，并提供饮料代灌装服务，具有较完善的产业链。公司将立足于现有的规模及产业链优势，努力控制产品成本，提升价格竞争力，为客户提供更完善的配套服务，同时紧跟客户需求，开发新的包装产品。未来公司会充分发挥技术、人才优势，逐步拓展非饮料塑料包装领域的市场，寻求更广阔的市场空间和发展机会。

  3、公司经营计划

  在2013年业务优化整合的基础上，2014年公司会着力在如下方面下大力气：1）继续服务好传统客户，紧跟新客户的拓展步伐，加强和客户的沟通交流，迅速响应，巩固提升产品市场占有率；2）成本控制方面狠下功夫，包括降低制造成本、提升效率、严控管理费用等；3）重视运营改善提升工作，目标到厂责任到人，确保产品质量，提高生产效率；4）资金管理方面量入为出，继续抓紧货款回笼，控制库存，加快周转速度。

  4、资金需求

  2014年公司资金着重用于满足生产经营的需求，主要通过自身经营积累、银行借款、处置闲置资产等多种方式筹措。公司一方面将严抓货款回收，账期内收款，防止拖欠，另一方面加强和银行的密切沟通，获取银行在融资方面的大力支持；同时寻求其他融资渠道，构建稳健的融资体系，保障资金链的安全。此外，公司将继续推进闲置资产的变现，补充公司的现金水平。

  5、存在的风险

  1）、行业低迷市场需求不旺的风险

  行业仍处于低迷状态，市场需求不旺，恢复增长需要时间，导致公司销售收入下跌，产能优势不能充分发挥，产品成本较高。公司业务模式偏向加工，设备专用性强，产品转型难度大。

  对策：业务优化整合，通过布局调整人员优化，降低成本，提升市场竞争力；开拓非饮料塑料包装新产品市场，加强技术力量投入及与品牌饮料生产商的紧密合作，改变单纯的加工商角色定位。

  2）、客户集中及自我配套的风险

  行业客户比较集中，公司的盈利依赖于几个主要的客户，这些主要客户的市场表现对公司的影响较大。在行业低迷的环境下，生产商为争取订单相互存在激烈的市场竞争。近年来，客户存在自我配套减少外购的可能，将直接影响现有产品的生产和销售。

  对策：开发新客户拓展新市场，构建灵活的合作模式，组建与客户的合作联盟，提供更优质全面的服务。

  3）、资金筹措风险

  由于2013年经营状况不佳，受银团贷款协议条款的约束，银行对公司提取资金及到期续展较为审慎，同时公司债券将于明年到期，偿付资金需要提前安排。

  对策：加强和银行的沟通，提升经营效果获得银行的支持，寻求其他形式的融资渠道，同时继续推进闲置资产的处置工作，回收更多资金。

  4）、股东变更风险

  公司第一大股东将发生变更，过渡期存在不确定性因素。

  对策：加快过户手续办理，尽早完成董事会、监事会的换届，将变更时间尽量缩短。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，新增两家下属公司纳入合并范围：

  1、湛江承远容器有限公司（于2013年1月7日注册成立）

  2、珠海市嘉衡商贸有限公司（于2013年1月30日注册成立)

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  珠海中富实业股份有限公司

  2014年4月29日

  证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2014-027

  珠海中富实业股份有限公司

  第八届董事会2014年第四次

  （2013年度）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议于2014年4月24日上午在本公司召开，本次会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人，监事和高管列席会议。本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事审议了以下议案，并于2014年4月29日以投票表决方式通过议案，形成决议如下：

  一、 关于资产减值的议案

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计879,180,367.63元人民币。

  《关于资产减值的公告》登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  二、 2013年度董事会工作报告

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、 2013年度报告、年度报告摘要

  本议案尚需提交股东大会审议。

  年度报告详细内容登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、 2013年度内部控制自我评价报告

  独立董事认为：报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、 2013年度财务决算报告

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、 2013年度利润分配预案

  鉴于公司2013年度净利润亏损，故2013年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、 关于预计2014年度日常关联交易的议案

  ■

  本议案经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计2014年度日常关联交易的方案。

  该项议案涉及关联交易，公司关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇、王玉玲回避表决。

  《关于预计2014年度日常关联交易的公告》登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  公司募集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2013年度募集资存放与实际使用情况。

  详细内容登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、 2014年第一季度报告

  2014年第一季度报告登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、 关于制订《投资者投诉处理工作制度》。

  详细内容登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2014-029

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  关于资产减值的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计879,180,367.63元人民币。

  一、 本次计提资产减值准备情况

  2013年度公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则对应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用和商誉分别计提资产减值准备，具体如下：

  ■

  1. 计提坏账准备：

  公司应收款项包括应收账款、其他应收款和预付账款。在资产负债表日客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认坏账损失。 2013年根据公司的坏账政策，计提坏账准备4,866,936.56元。

  2. 存货跌价准备：

  存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。存货跌价损失按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。根据分析2013年需计提存货跌价准备29,251,452.59元。

  3. 固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用减值准备：

  公司对固定资产及其他长期资产（包括在建工程、无形资产和长期待摊费用等）的可使用状态进行了全面评估。对于因产品结构调整和客户需求变化等因素导致无法继续使用，公司在评估其预计可收回金额后，先对该部分固定资产及其他长期资产计提减值准备。 此外，公司根据《企业会计准则8号》中的相关规定按照资产组对剩余存在减值迹象的固定资产进一步进行了减值测试。公司对于可收回金额低于其账面净值的资产或资产组计提减值准备，合计人838,923,291.44元。

  4. 商誉减值准备

  根据《企业会计准备-资产减值》相关规定，对因企业合并形成的商誉执行减值测试，根据测试的结果，需在2013年度对商誉计提减值准备6,138,687.04。

  二、 董事会关于本次计提资产减值准备的说明

  公司2013年度计提减值准备共879,180,367.63元人民币，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。 此事项经公司2014年4月24日召开的第八届董事会2014年第四次会议审议通过， 尚需股东大会批准。

  三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备，将减少公司2013 年度归属于上市公司股东净利润822,494,230.98元。

  四、 独立董事意见

  公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司2013年度计提资产减值合计879,180,367.63人民币。

  五、 监事会意见

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备合计879,180,367.63元，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，并且上述计提减值准备已经过普华永道中天会计师事务所有限公司现场审计。计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2014-031

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  关于预计2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、关联交易概述

  公司日常关联交易主要分为采购产品，销售商品/产品及出租厂房/设备。日常关联交易的关联人为珠海市中富胶盖有限公司、杭州中富果蔬保鲜包装有限公司、沈阳中富胶盖有限公司，上述关联人与本公司的关联关系为受同一控制。

  2013年公司日常关联交易总额采购类1,970.69万元，销售类190.97万元，租赁类725.35万元。第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》，预计2014年公司日常关联交易总额采购类总计2,154.70万元，销售类2,156.00万元，租赁类1,364.38万元。关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、麦乐坤、林子弘、王玉玲回避表决，其余董事一致通过。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东Asia Bottles (HK) Company Limited将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  2、预计全年日常关联交易类别和金额

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  3、2014年1月1日至2014年3月31日累计发生的关联交易金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况和关联关系

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  2、履约能力分析

  所涉公司经营情况良好，具有较强的履约能力和货款支付能力。

  三、定价政策和定价依据

  交易的定价政策和定价依据：客观、公允的市场价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  （1）日常采购是通过此类交易达到产品的配套，满足部分客户的需求，促进产品的销售。预计此类关联交易在较长时间内会持续。

  （2）日常销售包括材料和胶袋两种产品，其中材料是用于生产胶盖，公司利用自身集团采购优势、渠道帮BP(HK)下属工厂采购，可保障所需配套胶盖的供应；胶袋则是满足关联方胶盖厂的包装需求，扩大销量，预计胶袋销售较长时间内会持续。

  （3）闲置厂房和设备出租给关联方，可以获得租金收入。预计此类关联交易在较长时间内会持续。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  （1）产品规格配套，质量可靠，价格适中，距离近运输费用低，方便快捷。

  （2）将闲置厂房和设备出租给关联方胶盖厂可以保障客户对公司产品的配套需求，促进产品销售提高竞争力，满足公司发展需求。

  3、交易公允、无损害上市公司利益，此类关联交易促进公司产品的销售，提升公司的管理水平，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  4、交易不会对上市公司独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  1、胶盖、胶袋的购销交易是由双方分布在各地的众多子公司进行交易，单笔交易的数量少金额小，故双方只是约定框架性协议，由各地的子公司根据需要具体进行协议的签订和执行。

  2、材料的销售经董事会批准后另行签订协议。

  3、公司已和珠海中富胶盖有限公司签订房产租赁协议，其余的厂房和设备租赁协议由相关各方具体签订和执行。

  六、审议程序

  1、第八届董事会2014年第四次（2013年度）会议审议了上述关联交易。关联董事James Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、麦乐坤、林子弘、王玉玲回避表决，其余董事一致通过。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东Asia Bottles (HK) Company Limited将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  七、独立董事对公司预计2014年日常关联交易的独立意见

  独立董事认为，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，同意公司制定的预计2014年度日常关联交易的情况。

  八、备查文件目录。

  1、公司董事会决议。

  珠海中富实业股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2014-032

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于非公开发行股票募集资金

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  （一）、募集资金基本情况

  经公司股东大会审议批准,并经相关监管机构核准,公司于2010年向7名特定投资者非公开发行6,800万股新股，发行价为7.10 元/股，募集资金总额为482,800,000元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用14,042,560元，募集资金净额为468,757,440元。上述募集资金于2010年11月30日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具（普华永道中天验字(2010)第382号）验资报告。

  2010年12月23日公司第七届董事会2010年第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金11,354.664万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,354.664万元。立信大华会计师事务所出具了《珠海中富实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  （二）、募集资金存放及管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司已制定《珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，共开设了3个募集资金专项账户和14个募集资金使用账户，于2013年12月31日，存放在上述两类专项资金账户的金额分别为17,328,505.11元和10,744,448.83元，总计为28,072,953.94元。

  单位：人民币元

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  按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本公司与保荐人安信证券股份有限公司同中国工商银行股份有限公司湾仔支行、深圳发展银行有限公司珠海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》； 本公司与保荐人安信证券股份有限公司同交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金延伸管理协议》。

  （三）、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度使用募集资金人民币334.81万元，累计使用募集资金总额人民币44,301.78万元，截至2013年12月31日募集资金余额为2,573.97万元， 该余额与尚未使用的募集资金存放专项账户余额2,807.30万元的差额为人民币233.33万元，为收到的利息收入。

  1、本年度募集资金的实际使用情况对照表

  单位：万元

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  （下转B227版）