证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  下图为2014年6月18日前公司与实际控制人之间的产权及控制关系。

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司及各子公司受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程中其部分高管人员涉嫌进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，共被牵涉入一百多起金额巨大的诉讼中，造成公司部分股权资产、募集资金被冻结、查封，公司所持有的梅州联维亚股权、粤海化工股权等部分资产被拍卖等严重后果，不仅造成了公司巨大的经济损失、使得公司正常的经营管理运作陷入了更为艰难的境地，更使得公司陷入较高的风险危机中。

  2013年上半年，公司董事会、管理层的主要工作均放在对上述诉讼及所涉及的借款、担保事项进行核查并努力维持公司正常运作、恢复正常生产经营管理和寻求化解风险的途径上。公司董事会、管理层均能以积极的心态面对公司的危机，采取力所能及的措施进行整改，并尽力通过法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项，以最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损失、确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。

  2013年4月26日，青海省政府、青海证监局等有关政府部门、监管机构成立了贤成矿业风险处置工作小组进驻公司、开展现场核查工作，对公司开展的上述自查、核查工作给予了大力的指导、支持和帮助，公司也对风险处置工作小组的工作予以了积极的配合。

  2013年3月6日，公司股票因公司2012年度经营情况符合《上市规则》13.3.1第二款公司"生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常"的有关规定，被上交所实施其他风险警示，公司股票简称由"贤成矿业"变更为"ST贤成"。

  公司2012年年度报告按计划于2013年4月26日披露，担任公司年度审计工作的会计师对该年度报告出具了"无法表示意见"的《审计报告》，根据《上市规则》第13.2.1条第（四）项及有关规定,上交所于2013年5月2日起对公司股票实施了退市风险的警示措施，公司股票简称由"ST贤成"变更为"*ST贤成"。

  2013年6月3日，中国证监会因公司涉嫌违反证券法律法规对公司开展立案调查工作，公司接受本次调查并进行了积极的配合。

  2013年5月24日，粤海化工依据《破产法》向西宁中院提出对公司进行重整的申请，2013年6月18日西宁中院裁定受理债权人的上述重整申请，同时依据《破产法》的有关规定指定了公司本次重整的管理人。

  根据《上市规则》的有关规定，公司股票于2013年7月18日起停牌，直至管理人依据西宁中院就公司重整计划作出的相关裁定向上交所提出的复牌申请获得批准为止。

  管理人接管公司以来，严格遵照《破产法》、《公司法》等法律法规及西宁中院的相关要求，履行管理人职责，积极开展了包括债权登记、资产清查及审计、评估等在内的与公司重整相关的各项工作。在公司重整期间，公司董事会、管理层也对管理人开展的相关工作给予了大力的配合。

  公司债权登记工作于2013年8月20日结束，截至2013年8月30日，共计119家债权人向管理人进行了债权申报，债权申报总额13,198,839,240.84元。管理人依据国家有关法律法规的要求和规定，对上述债权进行核查，并在2013年9月3日召开的公司第一次债权人会议上确认债权金额合计为852,590,189.97元；暂缓确认债权金额合计为1,845,147,524.71元；不予确认债权金额合计为10,479,313,921.54元。西宁中院于2013年10月24日裁定确认了上述有关债权。

  公司管理人根据公司资产情况、负债情况、偿债能力情况等实际情况，制订了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》，并提交公司第二次债权人会议及出资人组会议审议。

  公司第二次债权人会议于2013年12月18日召开，本次会议核查了《青海贤成矿业股份有限公司债权表》（补充申报），并审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。同日，公司也以现场表决结合网络投票的形式召开了公司出资人组会议，本次会议审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

  西宁中院于2013年12月23日裁定批准公司上述《重整计划》并终止公司的重整程序。在重整计划执行过程中，由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕尚需一定时间，我公司及我公司管理人向西宁市中级人民法院申请延长重整计划实施期限。西宁市中级人民法院认为上述申请有事实根据、符合法律规定，且申请并未改变重整计划的实质内容，于2014年3月11日依法裁定我公司的重整计划执行期限延长4个月至2014年7月20日止。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因为：

  a. 公司及各子公司正常的生产经营管理受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程中其部分高管人员涉嫌进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，处于瘫痪状态；

  b. 报告期内国内煤炭行业继续处于低迷、不景气状态，我公司控股的四家煤炭生产子公司受宏观环境、所在地区煤炭资源整合政策、安全生产检查政策及公司资金链发生困难的影响较大较深，造成公司下属煤炭生产企业煤矿建设基本停滞、政策性停复工频率增加，自2012年初起陆续出现停产、间歇性停产的现象；

  c. 2013年11月25日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业80%股权进行处置变现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该拍卖于2013年12月31日实施完成。2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公司控股的华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业以及参股的华阳森林矿业等四家煤炭生产企业的破产清算申请。

  d. 2013年1月公司所持有的梅州联维亚66.84%股权被法院拍卖，报告期内公司在水泥行业没有产生任何收入；公司所持有的粤海化工100%股权被法院拍卖，以及创新矿业募集资金被银行强行划转、司法冻结，公司化工行业收入受到影响。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证监会核准，公司于2011年1月17日实施完毕非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作，华阳煤业成为我公司全资子公司，云贵矿业、云尚矿业、光富矿业成为我公司控股子公司。由于公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭生产子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象，经营管理出现较大波动，在报告期内出现亏损。2013年11月25日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业80%股权进行处置变现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该拍卖于2013年12月31日实施完成。2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公司控股的华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业等煤炭生产企业的破产清算申请。

  经中国证监会核准，公司于2011年12月29日实施完毕非公开发行A股募集资金用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目由于受前述控股股东内部出现经济违法犯罪行为的影响，上述募集资金部分被司法冻结或强行提前还贷，严重影响了该项目的建设进程和正常的生产经营管理。2013年9月4日，西宁中院裁定受理其破产重整申请， 2013年12月16日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止其重整程序。创新矿业已于2014年3月25日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。目前创新矿业硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，其重整计划仍在执行中,

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  公司在开展前述重大资产重组及募集资金工作的过程中，所制定的发展战略是充分利用公司在国内资本市场的优势并结合青海省作为一个矿产资源大省的优势，积极参与青海省资源矿产的整合和循环经济项目的开发，为青海省的经济建设作出贡献。同时也通过对公司在贵州地区已有的煤炭产业进行技改升级、整合以大幅提高公司煤炭产业原煤生产能力，并在此基础上将公司煤炭产业的产业链向下游延伸，以获取最大化利润，彻底提高公司整体可持续发展和盈利能力。

  公司在2010年度、2011年度的经营和发展，均能基本依照上述发展战略思路顺利进行，但自2012年起，由于受控股股东的影响导致公司涉及大量诉讼，所持有的子公司股权、部分募集资金被冻结，部分子公司股权被拍卖，以及受国内煤炭行业整体不景、贵州当地煤炭产业政策调整、加大安全生产检查力度和公司本身资金链紧张等因素的影响，公司董事会及管理层不得不将工作重点放在开展内部核查、尽最大努力化解有关诉讼所带来的风险上，导致公司2012年度以及本报告期内在执行既定的发展战略、经营计划过程中遭遇到了前所未有的干扰和阻碍，并产生亏损。

  报告期内，西宁中院裁定公司进入破产重整程序，管理人、公司董事会及管理层开展密切合作，对公司及各子公司的实际经营管理情况、负债情况、或有担保及涉讼等事项进行了一系列的核查、审计，依据有关结果结合公司实际情况，制订了公司《重整计划草案》。2013年12月18日召开的公司债权人会议及出资人会议分别审议通过了公司《重整计划草案》及公司《重整计划草案之出资人权益调整方案》。2013年12月16日，西宁中院作出裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序，公司进入重整计划的执行阶段。在重整计划执行过程中，由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕尚需一定时间，经我公司及我公司管理人向西宁市中级人民法院申请，西宁市中级人民法院于2014年3月11日依法裁定我公司的重整计划执行期限延长4个月至2014年7月20日止。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  煤炭行业 服务业 煤炭 技术服务

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收账款 ：本年合并报表范围发生变化所致

  其他应收款 ：本年合并报表范围发生变化所致

  存货 ：本年子公司联维亚未纳入合并报表范围所致

  固定资产 ：是本年子公司联维亚未纳入合并报表范围所致

  无形资产 ：是本年合并报表范围发生变化所致

  长期待摊费用 ：本年子公司西宁贤成节能合同能源管理投资支出增加所致

  短期借款 ：本年子公司云贵矿业未纳入合并范围所致

  应付账款 ：本年合并报表范围发生变化所致

  预收款项 ：本年合并报表范围发生变化所致

  应付职工薪酬 ：本年合并报表范围发生变化所致

  应交税费 ：本年合并报表范围发生变化所致

  应付利息 ：本年合并报表范围发生变化所致

  其他应付款 ：本年合并报表范围发生变化所致

  资本公积 ：本年本公司不再合并子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业，冲回同一控制下企业合并时投资成本大于所享有子公司净资产的差异金额所致

  专项储备 ：本年本公司不再合并子公司光富矿业、云尚矿业所致

  (四) 核心竞争力分析

  公司原依托煤炭产业、水泥产业以及化工产业等三大支柱产业的发展以彻底提高公司核心竞争力、整体可持续发展和盈利能力的既定战略目标，自2012年年中起已受到控股股东相关事项所导致的系列诉讼、部分资产和部分募集资金被冻结、部分子公司股权被拍卖的不良影响而难以实现。

  截至本报告披露日，公司仍处于重整计划的执行阶段。公司经过重整后，影响公司未来发展的大部分隐患基本消除，根据公司《重整计划》，为进一步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完成缩减股本后，公司将结合自身实际情况在全国范围内比选、引入有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力，提高公司的核心竞争力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2013年1月，公司所持有的梅州联维亚66.84%股权、粤海化工100%股权被法院拍卖。

  为改善公司持续经营能力和盈利能力，经贤成矿业管理人会议审议同意、青海省西宁市工商行政管理局核准，公司于2013年12月24日成立全资子公司西宁贤成节能技术服务有限责任公司。该公司为一有限责任公司，注册资本为210万元，经营范围为节能技术的开发、咨询、交流、转让和推广服务。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （六）募集资金使用情况

  募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  单位：人民币万元

  ■

  本公司以前年度募集资金已使用113,334.29万元，部分资金使用不符合相关规定。其中：本公司实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元，上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占用。2012年8月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行扣划30,361.83万元，以偿还创新矿业对其的贷款本息。

  募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《青海贤成矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储；募投项目实施主体青海创新矿业开发有限公司（以下简称"创新矿业"）对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储；本公司、创新矿业、西南证券股份有限公司于2011年12月28日分别与华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行）、中国农业发展银行格尔木市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  截止2013年12月31日，募集资金专户存储资金为零。根据债权人大柴旦粤海化工有限公司申请，西宁中院于2013年6月18日以（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》裁定本公司破产重整，2013年12月18日本公司召开第二次债权人会议，出资人及债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于2013年12月20日以（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》裁定批准重整计划。本公司重整程序终止，进入重整计划执行期。

  根据创新矿业申请，西宁中院于2013年9月4日以（2013）宁民二破字第005-1号《民事裁定书》裁定创新矿业破产重整，2013年11月22日创新矿业召开第二次债权人会议，债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于2013年12月23日以（2013）宁民二破字第005-7号《民事裁定书》裁定批准重整计划，创新矿业重整程序终止，进入重整计划执行期。

  创新矿业进入重整程序后，募集资金余额分别于2013年9月27日、10月11日、10月24日划转至创新矿业管理人账户。截止2013年12月31日，募集资金余额306,523,827.73元由创新矿业管理人管理，全部存储在创新矿业管理人银行账户。

  本年度募集资金的实际使用情况

  1、根据公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）情况如下：

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  实际募集资金净额少于上述项目总投资，项目建设资金不足部分由创新矿业自有资金及银行贷款方式解决。

  2、募投项目的资金使用情况，参见另行披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的附表"募集资金使用情况对照表"。。

  募投项目实施情况

  募投项目"盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目"实施主体为创新矿业，募集资金到位前创新矿业已开始项目的建设。

  由于创新矿业募集资金账户因对外担保诉讼事项被法院冻结，募集资金被实际控制人及股东占用等原因造成募投项目建设停滞。

  根据债权人大柴旦粤海化工有限公司申请，西宁中院于2013年6月18日以（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》裁定本公司破产重整，2013年12月18日本公司召开第二次债权人会议，出资人及债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于2013年12月20日以（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》裁定批准重整计划。本公司重整程序终止，进入重整计划执行期。

  根据创新矿业申请，西宁中院于2013年9月4日以（2013）宁民二破字第005-1号《民事裁定书》裁定创新矿业破产重整，2013年11月22日创新矿业召开第二次债权人会议，债权人表决通过了《重整计划草案》。西宁中院于2013年12月23日以（2013）宁民二破字第005-7号《民事裁定书》裁定批准重整计划，创新矿业重整程序终止，进入重整计划执行期。

  由于本公司及子公司创新矿业本年均进行破产重整，重整期间募投项目建设全面停止。现进入重整计划执行期间，创新矿业已于2014年重新启动募投项目的建设。

  募投项目先期投入及置换情况

  截至2011年12月26日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目"盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目"预先投入192,411,422.80元，经众环海华会计师事务所有限公司审核，并出具了众环专字[2012]421号《关于青海贤成矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2012年5月7日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项》。

  募集资金使用的其他情况

  本公司其他支出资金合计1,932.02万元，系创新矿业进入破产重整程序后，公司货币资金划转至创新矿业管理人账户用于破产重整工作，创新矿业管理人以募集资金支付破产重整费用及共益债务。根据创新矿业重整计划需预留破产重整费用3,650万元，支付共益债务250万元。截至2013年12月31日，管理人支付破产重整费用及共益债务支出432.02万元。青海贤成矿业股份有限公司管理人开展破产重整工作暂借创新矿业款项1,500万元，该款项已于2014年2月11日归还。

  本公司无变更募集资金投资项目。

  募集资金使用及披露存在的问题

  1、募集资金使用未能遵守《募集资金专户存储四方监管协议》，部分募集资金支出未履行相关的审批程序，没有履行信息披露义务。

  2、2012年，本公司实际控制人黄贤优及创新矿业股东通过创新矿业的施工单位向其控制的公司划转募集资金48,000万元，上述款项被本公司实际控制人和创新矿业股东占用。

  3、2012年8月，募集资金被中国农业发展银行格尔木市支行强行划扣30,361.83万元以偿还创新矿业对其的贷款本息。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）西宁颐贤矿业有限公司：该公司业务性质为矿产能源开发，注册资本2,000万元，该公司已全面停产。

  （2）深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司业务性质为纺织品的生产和销售，注册资本2,000万元，该公司已全面停产。

  （3）青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司业务性质为纺织品的生产和销售，注册资本10,871万元，该公司已全面停产。

  （4）广州长盛投资管理有限公司，该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本5,000万元，报告期内,该公司净资产为-12.06万元。

  （5）深圳樊迪投资控股有限公司，该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本13,549万元，报告期内,该公司净资产为-29.55万元。

  （6）盘县华阳煤业有限责任公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本2,050万元。2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理贵州银行股份有限公司六盘水分行对其的破产清算申请。

  （7）梅州市联维亚投资有限公司：该公司业务性质为投资管理和咨询，注册资本3,016万元。我公司通过其控制油坑建材。2013年1月22日，深圳市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的该公司66.84%的股权进行拍卖，股权取得人已在梅州市工商行政管理局办理了上述股权变更登记相关手续。

  （8）广东油坑建材有限公司：该公司业务性质为水泥的生产与销售、余热发电等，注册资本3,000万元，我公司通过梅州联维亚投资控制该公司。报告期内，我公司持有的梅州联维亚66.84%的股权被拍卖，该股权取得人已在梅州市工商行政管理局办理了股权变更登记手续，该公司已不受我公司控制。

  （9）盘县华阳森林矿业有限公司：该公司为我公司参股子公司，业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本2,000万元，2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理李燕对其的破产清算申请。

  （10）大柴旦粤海化工有限公司：为我公司全资子公司，业务性质为矿产品的开发与销售、硫化碱及其后续产品的生产加工、销售等，注册资本1,000万元。2013年1月22日，深圳市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的该公司的100%股权进行拍卖，上述股权取得人已办理变更登记相关手续。

  （11）贵州省盘县云贵矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本6,500万元，2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理李燕对其的破产清算申请。

  （12）贵州省盘县云尚矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本4,000万元，2013年12月23日，贵州省六盘水市中级人民法院裁定受理李燕对其的破产清算申请。

  （13）贵州省仁怀市光富矿业有限公司：该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售，注册资本5,200万元。2013年11月25日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业80%股权进行处置变现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖。2013年12月31日，西宁中院裁定确认区俊杰通过拍卖取得我公司所持有的光富矿业80%股权。

  （14）青海创新矿业有限公司：该公司业务性质为工业硫酸的生产、批发；农业用化肥（磷酸一铵、二铵、硫铵）的生产、批发；铁粉销售等，注册资本177,626万元。我公司持有该公司%的股权，为目前我公司的核心子公司。2013年9月4日，西宁中院裁定受理其破产重整申请，并依法指定管理人。2013年12月16日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止其重整程序。经过重整，影响其未来发展的大部分隐患基本消除，并于2014年3月25日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。目前该公司硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，该公司重整计划仍在执行中。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  煤炭产业、水泥产业以及化工产业为公司原三大支柱产业，公司原董事会也以此三大支柱产业为依托制订了清晰可行、长远的发展战略，但由于受控股股东的影响，公司在报告期内陷入了涉及大量诉讼、或有担保的被动局面，所持有的子公司股权、部分募集资金被冻结、挪用，部分子公司股权被拍卖，导致公司不得不进入到破产重整程序。经过此次重整，影响公司未来发展的历史隐患虽然基本消除，但也使公司暂时处于一个主营业务不甚清晰的阶段。

  (二) 公司发展战略

  公司重整计划的执行已进入到关键阶段，公司现任董事会结合公司目前实际情况，已对公司未来发展战略进行了多次初步的讨论和规划，并达成了一定的共识。主要包括：

  1、 严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划的执行进程；

  2、 在重整计划的执行过程中对公司内部法人治理结构进行认真的梳理，并结合公司目前实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强；

  3、 通过合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案；

  4、 通过开展重大资产重组工作确定公司主营业务发展方向，提高公司资产质量，进而从根本上提高公司的可持续发展能力和盈利能力。

  (三) 经营计划

  公司经过重整后，影响公司未来发展的重大隐患已基本消除，公司管理层经过讨论，结合目前公司的实际情况，拟通过以下经营方案，进一步提升公司持续经营能力及盈利能力：

  1、加强对创新矿业的管理，大力支持创新矿业的发展

  我公司持有创新矿业88.11%股权，其一直以来都是我公司的核心子公司。创新矿业经过破产重整后，影响其正常生产和建设的重大隐患也已基本消除，目前其硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准，合成氨项目预计于2014年7月建成，2014年9月投产。此外，创新矿业也将根据资金的具体筹集情况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。

  公司董事会、管理层在加强对创新矿业的管理的同时，也将向创新矿业提供力所能及的帮助，与创新矿业管理层紧密协作，保障创新矿业生产和建设的顺利开展，为公司创造合理的投资收益。

  2、适时启动资产重组

  目前公司主营业务收入单一，持续盈利能力较为有限。为进一步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完成缩减股本后，根据公司的实际情况，在全国范围内比选、引入有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。

  公司目前拟引入的重组方应同时满足如下条件：重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的资金支持；重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划要求，并符合证监会及相关部门的规定；重组方拟向公司注入的净资产的评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元。

  (四) 可能面对的风险

  公司目前仍处于重整计划执行阶段，子公司创新矿业虽已经恢复生产、贤成节能能源合同管理项目收益稳定，整体来说公司实现营业收入能力仍相对较低，持续经营能力尚未明确。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  公司在开展2013年年度报告工作过程中，依据《企业会计准则》的相关要求，对2013年度财务报告中涉及前期会计差错事项进行了追溯调整。现公司董事会特作说明如下：

  1.会计差错更正的内容及原因

  （1）贤成矿业重大差错更正事项

  a.联营企业盘县华阳森林矿业有限责任公司生产已长期停滞，存在大量债务及担保纠纷。确认长期股权投资以前年度投资收益-20,045,977.87元，减少长期股权投资和年初未分配利润各20,045,977.87元；对其长期股权投资余额全额计提长期股权投资减值准备193,368,800.27元，减少长期股权投资193,368,800.27元，增加资产减值损失193,368,800.27元。

  b.贤成矿业对子公司创新矿业存在合并商誉15,423,321.40元，无证据证明创新矿业未来能够为贤成矿业带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉15,423,321.40元，增加资产减值损失15,423,321.40元。

  c.根据破产重整债权申报情况补提2012年度银行借款利息支出17,544,554.00元，增加财务费用和应付利息各17,544,554.00元。

  d.贤成矿业对外担保事项均发生在2012年及以前年度，其担保债务危机爆发在2012年度，贤成矿业2012年度应承担相应的担保损失。根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项，按重整计划的偿债比例，预计需偿付债务215,189,300.00元，增加营业外支出和预计负债各215,189,300.00元。

  (2)子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称"创新矿业"）重大差错更正事项

  a.关联方在2012年通过子公司创新矿业的施工单位向其控制的公司划转资金450,000,000.00元，该款项被关联方占用。该款项形成损失的可能性很大，故以个别认定法计提坏账准备450,000,000.00元；按账龄分析法测试冲回坏账准备7,760,618.06元，合计补提坏账准备442,239,381.94元，增加资产减值损失442,239,381.94元，减少应收款项442,239,381.94元。

  b.上年误将支付的工程预付款作为资金占用计入其他应收款，本期转回增加预付账款121,746,733.08元，减少其他应收款121,746,733.08元。

  c.根据预计可变现净值补提库存商品磷铵存货跌价准备33,020,504.74元，减少存货33,020,504.74元，增加资产减值损失33,020,504.74元。

  d.调整冲回上年误结转固定资产的在建工程合成氨装置及其他工程项目金额62,943,513.86元，减少固定资产原值62,943,513.86元，增加在建工程62,943,513.86元；冲回相应多计提折旧6,804,935.56元，减少管理费用1,843,695.65元，减少存货4,961,239.91元。

  e.根据工程完工进度资料，调整增加在建工程16,540,922.19元，增加应付工程款16,540,922.19元。

  f.调整已领用发出工程物资误计为原材料发出，增加原材料3,258,036.90元，减少工程物资3,258,036.90元。

  g.调整增加对联营企业青海大头羊煤业有限责任公司长期股权投资1,029,715.81元。其中：损益调整-534,484.19元，股权投资准备1,564,200.00元，减少投资收益534,484.19元，增加资本公积1,564,200.00元。

  h.调整冲回递延所得税资产7,511,472.93元，增加所得税费用7,511,472.93元。

  i.创新矿业对外担保事项均发生在2012年，随贤成矿业担保债务危机的爆发，创新矿业在同期因担保责任资产被查封、冻结，创新矿业2012年度就应承担相应的担保损失。根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项，按重整计划的偿债比例，预计需偿付债务601,605,000.00元，增加营业外支出和预计负债各601,605,000.00元。

  (3)子公司盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称"华阳煤业"）、贵州省盘县云贵矿业有限公司（以下简称"云贵矿业"）、贵州省盘县云尚矿业有限公司（以下简称"云尚矿业"）、贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称"光富矿业"）重大差错更正事项

  a.贵州华阳天泽煤业投资控股有限公司占用光富矿业资金94,000,000.00元，以个别认定法计提坏账准备94,000,000.00元；按账龄分析法计算应补提坏账准备10,773,357.56元，合计补提坏账准备104,773,357.56元。增加资产减值损失104,773,357.56元，增加坏账准备104,773,357.56元。

  b.调整冲回多计存货成本15,243,513.85元，减少年初未分配利润15,243,513.85元。

  c.调整冲回多计在建工程66,001,374.66元，减少年初未分配利润66,001,374.66元。

  d.按采矿权及土地使用权的使用年限测算，补计无形资产摊销27,592,537.98元，减少无形资产27,592,537.98元，增加管理费用27,592,537.98元。

  e.调整冲回以前年度确认递延所得税资产1,099,930.93元，减少未分配利润1,099,930.93元。

  f.云贵矿业补做短期借款6,000万元，光富矿业补做长期借款9,400万元，增加其他应收款15,400万元。

  g.根据借款合同调整减少短期借款，增加长期借款2,902万元。

  h.补计未入账拆借资金增加其他应付款151,433,487.00元，减少年初未分配利润151,433,487.00元。

  i.子公司因对外担保计提预计负债223,568,300.00元，增加营业外支出和预计负债各223,568,300.00元。

  j.冲回多计提专项储备28,258,170.63元，减少年初未分配利润25,242,414.59元，减少营业成本3,015,756.04元。

  k.冲回多计营业收入25,628,868.00元，减少应交税费3,331,752.84元，减少应收账款28,960,620.84元。冲回多计营业成本40,131,265.72元，减少年初未分配利润40,131,265.72元。

  l.补计银行借款及融资利息支出97,887,269.18元，增加财务费用97,887,269.18元，增加应付利息63,218,851.65元，增加其他应付款34,668,417.53元。

  2.会计差错更正的会计处理及其影响

  上述重大前期差错更正事项及其他非重大差错更正事项对贤成矿业2012年12月31日的财务状况及2012年度经营成果的影响如下表所示：

  ■

  3、董事会意见

  公司董事会认为，本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，符合公司目前的实际情况，且没有损害公司及全体股东的合法权益。

  4.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  1、董事会说明

  担任公司2013年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司《2013年年度报告》出具了瑞华审字[2014]63060052号带强调事项无保留意见类型的年度《审计报告》。

  公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：

  （1）会计师所强调事项

  担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司在2013年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创新矿业开发有限公司硫酸、磷铵生产线已于2014年3月恢复生产。贤成矿业持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  （2）公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

  公司董事会认为导致会计师发表上述强调事项的原因如下：

  a.公司目前正处于重整计划执行阶段，该重整计划执行期将于2014年7

  月20日结束；

  b.公司位于贵州省六盘水地区的控股子公司华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业以及参股子公司华阳森林矿业被有关法院裁定受理破产清算，以及我公司所持有的位于贵州仁怀地区的光富矿业股权被拍卖；

  c.公司控股子公司创新矿业于2013年11月结束破产重整程序，仍处于重整计划执行阶段及项目建设期、生产恢复阶段。

  (3)公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施

  公司于2013年12月底结束重整程序后，公司及公司董事会采取了以下措施以保障公司重整计划的顺利执行和保障公司持续经营能力：

  a.完善公司的内部法人治理机制

  公司重整程序结束后，公司董事会、监事会、管理层均进行了较大力度的调

  整，并已着手根据公司目前的实际情况重新对公司内部规章制度进行梳理和修订，以进一步完善公司内部法人治理机制。

  目前公司的"三会"运作已恢复正常的运作，为保障公司重整计划的顺利执行以及开展下一步的重大资产重组工作打下了良好的管理基础和决策基础。

  b.公司经过重整后，影响公司发展的重大隐患已基本消除。目前公司的重

  整计划实施基本顺利，预计可于2014年7月20日前实施完毕。

  c.公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司经过重整后，影响其发展的

  重大隐患也已基本消除。目前，该公司重整计划执行情况、项目建设情况进展顺利，磷酸一铵项目已搭建完成，并已于2014年3月25日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。截至目前其硫酸分厂、磷铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。创新矿业合成氨项目预计于2014年7月建成，2014年9月投产。此外，创新矿业也将根据资金的具体筹集情况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。

  公司目前正在重新制定有关的子公司管理制度，以进一步加强对子公司的管理和控制。

  d.根据公司《重整计划》，为进一步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范围，在通过重整程序完成缩减股本后，将根据公司的实际情况在全国范围内比选、引入能对公司重整完成后的持续经营提供必要的资金支持、向公司注入的净资产的评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组完成后转增送配等股本变动因素的前提下，公司每股收益平均不得低于0.4元的有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。

  公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障公司重整计划的顺利执行及公司的持续经营能力。

  2、监事会说明

  担任公司2013年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了带强调事项段无保留意见类型的年度审计报告，有关强调事项如下：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司在2013年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创新矿业开发有限公司硫酸、磷铵生产线已于2014年3月恢复生产。贤成矿业持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司董事会对相关事项进行了《公司董事会对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，现本次监事会议对董事会该份《专项说明》进行了认真审议后认为：

  (1)公司董事会对会计师的相关意见给予了充分的尊重与重视，并对相关事项进行了认真的审议；

  (2)公司董事会该份《专项说明》中对相关事项的说明是真实的，目前所采取的保障公司持续经营能力的相关措施是符合公司实际情况并可行的；

  (3)公司监事会将大力支持公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力所采取的有效措施。

  股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-060

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司董事陶亚东先生、廖智先生对本次会议所审议议案投反对票；

  ● 本次董事会议无未获通过的议案。

  公司于2014年4月25日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届董事会第三十七次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2014年4月28日下午2:30以现场表决结合通讯表决方式在青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼会议室召开。本次会议应到董事7人,实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议、表决，本次会议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  二、审议通过《公司独立董事2013年度工作报告》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  三、审议通过《公司总经理2013年度工作报告》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  四、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  五、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  六、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所审计，截至2013年12月31日，2013年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为32,859,879.91元；母公司净利润为11,558,052.01元。公司年末累计可供股东分配的利润为-2,415,029,856.41元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,442,484,428.14元。根据《公司法》及《企业会计准则2006》，本公司累计未分配利润仍为较大负数，公司2013年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出本公司2013年度利润不分配。

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  八、审议通过《董事会对会计师带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的说明》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  九、审议通过《董事会关于2013年度会计差错更正的专项说明》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  十、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  十一、审议通过《关于向子公司青海创新矿业开发有限公司委派董事、监事和财务负责人的议案》；

  青海创新矿业开发有限公司股东会议于2014年4月23日召开，审议通过了《修改创新矿业<公司章程>》、《成立青海创新矿业开发有限公司第二届董事会》和《成立青海创新矿业开发有限公司第二届监事会》等三个议案。

  根据上述创新矿业股东会议决议精神，公司委派郝立华担任青海创新矿业开发有

  限公司董事长、委派张小峰、陈定担任青海创新矿业开发有限公司董事、委派陈雪雁担任青海创新矿业开发有限公司监事、委派于鑫担任青海创新矿业开发有限公司财务负责人，以从生产建设协调、企业管理、信息披露管理和财务管理等方面加强对创新矿业的管理。

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  十二、审议通过《聘任陶园园担任公司证券事务代表的议案》；

  根据上交所《股票上市规则（2012年7月修订）》第3.2.7条“上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责”的规定，经公司董事会秘书的提名，公司拟聘任陶园园担任公司证券事务代表职务，协助公司董事会秘书履行相关的职责，

  并同时免去苏继祥公司证券事务代表的职务。

  陶园园担任公司证券事务代表后，将参加最近一期上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书任职资格培训，以符合上交所对该工作岗位的要求。

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：对此人不了解，不知道能否胜任。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  十三、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  公司拟于近期召开公司2013年年度股东大会，公司董事会将根据实际工作安排确定本次临时股东大会召开的时间、地点、议案后，另行向公司投资者发出会议通知。

  表决情况：5票赞成，2票反对，0票弃权。

  董事陶亚东反对理由为：反对上述议案，所以不同意。

  董事廖智反对理由为：未参与公司经营，以及公司没有沟通交流，对情况不了解。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2014年4月29日

  股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-061

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年4月25日以电子邮件或传真方式将召开公司第五届监事会第二十二次会议的通知以及会议资料送达各位监事。本次会议于2014年4月28日下午2:30以现场表决方式在青海省西宁市昆仑路30号小办公楼4楼会议室召开。本次会议应到监事3人,实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会监事认真审议，本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《公司监事会2013年度工作报告》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《对公司<监事会关于对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《监事会关于重大会计差错更正的说明》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》；

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《监事会对公司2014年第一季度报告的书面审核意见》

  表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  根据上交所《股票上市规则（2012年7月修订）》及《公司章程》的相关规定，公司决定于近期召开公司2013年年度股东大会，会议召开的时间、地点、拟审议的议案将根据公司董事会具体工作安排另行通知。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  监事会

  2014年4月29日