证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人陶昀、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用□不适用

  1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

  单位：人民币元

  ■

  报告期内应收票据增加主要系销售增长、票据结算同步增长所致；

  报告期内其他流动资产减少主要系短期理财产品赎回所致；

  报告期内长期股权投资减少主要系股权置换所致；

  报告期内未分配利润增加主要系本期归属于母公司所有者的净利润增加所致。

  2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

  单位：人民币元

  ■

  报告期内财务费用增加主要系融资额及融资成本增加所致；

  报告期内资产减值损失减少主要系会计估计变更所致；

  报告期内公允价值变动收益减少主要系报告期无交易性金融资产所致；

  报告期内投资收益减少主要系报告期处置股权交易同比减少所致；

  报告期内营业利润增加主要系销售增长所致；@报告期内营业外收入减少系非流动资产处置减少所致；

  报告期内归属于母公司所有者的净利润增加主要系主营业务经营情况改善所致；

  报告期内归属于少数股东权益减少主要系公司2013年四季度受让三家主业子公司部分股权所致；

  3、报告期内现金流构成情况

  单位：人民币元

  ■

  报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加主要系回款增加所致；

  报告期内收到其他与经营活动有关的现金减少主要系收回其他款项减少所致；报告期内经营活动现金流入增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

  报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加主要系支付货款增加所致；

  报告期内支付其他与经营活动有关的现金增加主要系支付其他款项增加所致；

  报告期内经营活动现金流出增加主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

  报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要系上年度子公司收到拆迁补偿款所致；

  报告期内收到其他与投资活动有关的现金增加主要系短期理财产品赎回所致；

  报告期内投资活动现金流入减少系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少所致；

  报告期内投资支付的现金减少主要系对外股权投资减少所致；

  报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要系公司以现金方式支付股权置换价差所致；

  报告期内支付其他与投资活动有关的现金减少主要系2013年公司转让子公司股权所收到的股权转让款小于该子公司账面货币资金所致；

  报告期内投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司投资活动现金流入减少所致；

  报告期内发行债券收到的现金增加主要系公司发行4亿元结构化融资所致；

  报告期内收到其他与筹资活动有关的现金减少主要系融资性票据减少所致；

  报告期内偿还债务支付的现金增加系偿还到期债务增加所致；

  报告期内支付其他与筹资活动有关的现金减少主要系支付到期票据减少所致；

  报告期内筹资活动产生的现金流量净额增加主要系筹资活动现金流入增加所致；

  报告期内现金及现金等价物净增加额增加主要系经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额均增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  1、报告期内，公司与南京金陵制药（集团）有限公司进行股权置换事项已全部实施完毕。福建东南医药有限公司已于2014年3月5日完成工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围。上述股权置换事项及进展详见公司编号为ls2013-036《南京医药股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》、ls2013-054《南京医药股份有限公司关于股权置换暨关联交易公告》、ls2013-059《南京医药股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》、ls2013-063《南京医药股份有限公司关于产权置换获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》、ls2014-007《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况的公告》、ls2014-010《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况进展公告》，检索网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、公司于2014年1月29日取得中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意ALLIANCE?HEALTHCARE?ASIA?PACIFIC?LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》（商资批[2014]74号），详见公司编号为ls2014-006之《南京医药股份有限公司关于ALLIANCE?HEALTHCARE?ASIA?PACIFIC?LIMITED战略投资南京医药股份有限公司获得商务部批复的公告》，检索网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证券监督管理委员会核准。

  3、公司于2014年3月18日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》[(2014)1号]，详见公司编号为ls2014-009之《南京医药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书的公告》，检索网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。截至本报告披露之日，公司已按决定书要求全额缴纳30万元罚款。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用□不适用

  一、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药产业（集团）有限责任公司

  承诺方与公司的关系：公司控股股东的控股股东

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：解决同业竞争

  承诺内容：

  （1）、南京医药产业（集团）有限责任公司及其直接或间接控制的子公司（"附属公司"），现在及将来尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

  （2）、南京医药产业（集团）有限责任公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东的地位侵害南京医药的正当权益；

  （3）、南京医药产业（集团）有限责任公司及附属公司在2010年12月31日前将所持有的郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非南京医药产业（集团）有限责任公司的关联方（南京医药及其控股子公司除外）的公司或个人，以解决现有的同业竞争。

  二、承诺履行进展情况

  1、截至本报告披露之日，南京医药产业（集团）有限责任公司严格履行第（1）项承诺，未有不符合第（1）项承诺内容的情形发生；

  2、截至报告期末，南京医药产业（集团）有限责任公司严格履行第（2）项承诺，未有不符合第（2）项承诺内容的情形发生；

  3、截至本报告披露之日，南京医药产业（集团）有限责任公司部分履行第（3）项承诺，包括：

  （1）、郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；

  （2）、福建东南医药有限公司、新疆天源健康产业股份有限公司和南京恒生制药有限公司工商变更登记已全部办理完成。福建东南医药有限公司现已变更为公司控股子公司，公司与福建东南医药有限公司之间存在的同业竞争已解决；

  （3）、南京医药产业（集团）有限责任公司按照暨定方案，正在南京产权交易中心挂牌转让所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权，公开征集意向受让方。公司积极配合南京医药产业（集团）有限责任公司推进实施解决方案并预计于近期完成。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用√不适用

  南京医药股份有限公司

  法定代表人:陶昀

  2014年4月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-018

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年4月28－29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，董事陶昀先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《南京医药股份有限公司2014年一季度报告》及其摘要；

  同意6票、反对0票、弃权0票

  2、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案；

  （具体内容详见公司编号为ls2014-020之《南京医药股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的公告》）

  同意6票、反对0票、弃权0票

  3、审议通过关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计单位的议案；

  同意6票、反对0票、弃权0票

  4、审议通过关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的议案；

  （具体内容详见公司编号为ls2014-021之《南京医药股份有限公司关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的公告》）

  同意6票、反对0票、弃权0票

  5、审议通过关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的议案；

  公司关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生回避对本议案的表决。

  （具体内容详见公司编号为ls2014-022之《南京医药股份有限公司关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的公告》）

  公司独立董事发表独立意见认为：

  董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  6、审议通过关于公司（含全资子公司）2014 年度购买银行理财产品的议案；

  同意公司（含全资子公司）在 2014年度内，使用自有资金购买银行理财产品（仅限各类低风险理财产品），但任一时点持有银行理财产品余额不超过人民币 10,000万元(不含10,000万元),且累计发生额不超过人民币 50,000万元(不含50,000万元)。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  7、审议通过关于《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》的议案；

  同意6票、反对0票、弃权0票

  8、审议通过关于召开公司2013年年度股东大会的议案。

  （具体内容详见公司编号为ls2014-023之《南京医药股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》）

  同意6票、反对0票、弃权0票

  上述第3、4、7项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数进行说明并发表如下独立意见：

  一、公司同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数审议程序：

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

  2、2014年4月28日，公司第六届董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数并提交公司董事会审议的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

  二、独立董事意见：

  我们认为：公司因实施股权置换所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次追溯调整。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2014年4月30日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司确认福建东南医药有限公司日常关联交易进行说明并发表如下独立意见：

  一、公司与福建东南医药日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  二、公司与福建东南医药有限公司日常关联交易审议程序：

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司第六届董事会临时会议审议《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的议案》时，公司6名董事中，关联董事汪家宝先生、卞寒宁先生对该议案回避表决。

  3、公司与福建东南医药有限公司日常关联交易中，交易总额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.2.5条的金额和比例要求，无须提交公司股东大会审议批准。

  三、独立董事意见：

  我们认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2014年4月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-019

  南京医药股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届监事会临时会议于2014年4月28-29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应到监事3人，实到3人，监事艾兴海先生、佘平先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《南京医药股份有限公司2014年第一季度报告》及其摘要；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  有关书面审核意见如下：

  （1）、2014年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  3、审议通过关于公司第六届监事会增补监事的议案；

  同意提名姚兆年先生为第六届监事会监事候选人。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  上述第3项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  南京医药股份有限公司监事会

  2014年4月30日

  附简历：

  姚兆年先生，1967年12月出生，会计硕士，高级会计师、注册会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局第四港务公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师，南京港口集团公司财务部部长兼资金结算中心主任，南京港（集团）有限公司财务部部长，南京港股份有限公司监事，南京港龙潭集装箱有限公司监事。现任南京新工投资集团有限责任公司总会计师。

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-024

  南京医药股份有限公司

  关于监事会主席辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司监事会于2014年4月28日收到监事会主席艾兴海先生提交的书面辞职报告。艾兴海先生因工作变动原因，申请辞去所担任的公司第六届监事会主席及监事职务。辞职后艾兴海先生不在公司担任任何职务。

  艾兴海先生的辞职使公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，艾兴海先生的辞职申请自新任监事选举产生后生效。公司将按照法定程序增补一名监事。在新任监事就任前，艾兴海先生需继续履行监事会主席及监事职务。

  公司对艾兴海先生在任职期间为公司改革和发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司监事会

  2014年4月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-021

  南京医药股份有限公司

  关于投资建设南京医药南京物流中心

  暨对公司子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设南京医药南京物流中心（以下简称“南京物流中心”），项目选址南京市江宁区高新科学园区，一期项目总投资约为20,000万元(人民币，下同)；

  ● 公司拟以控股子公司南京医药康捷物流有限公司（以下简称“康捷物流公司”）为南京物流中心项目建设主体，全资子公司南京医药药事服务有限公司（以下简称“药事服务公司”）为南京物流中心项目运营主体，在康捷物流公司变更为药事服务公司全资子公司后，由药事服务公司对康捷物流公司增资24,000万元，增资款项定向用于南京物流中心项目建设；

  ● 2014年4月28-29日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的议案》；

  根据《南京医药股份有限公司章程》第一百四十条的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、项目投资概述：

  1、为提升公司在南京地区现代化药品物流服务水平，扩大药事服务及供应链产品规模，搭建覆盖苏、皖地区的现代化第三方物流配送平台，公司拟在南京市江宁区高新科学园区投资建设南京医药南京物流中心，项目规划土地面积约87亩，一期项目总投资约为20,000万元，可建成建筑面积约50,000平方米的现代化物流中心。

  基于上述情况，公司拟以康捷物流公司为南京物流中心项目建设主体，负责承担全部建设工作；以药事服务公司为南京物流中心项目运营主体（包括第三方物流申报主体以及南京地区物流资源整合主体）其中：

  （1）、在康捷物流公司变更为药事服务公司全资子公司后，药事服务公司以现金方式对康捷物流公司增资24,000万元。增资完成后，康捷物流公司注册资本增至25,000万元。

  （2）、以康捷物流公司为南京物流中心项目建设主体，上述增资款项将全部定向用于南京物流中心项目建设，包括但不限于土地购置、土地建设以及物流中心配套设施设备建设等，超过物流中心项目建设总投资额度20,000万元部分需重新申请资金用途。

  2、2014年4月28-29日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的议案》（同意6票，反对及弃权均为0票）。

  3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、项目建设及运营主体基本情况

  1、项目建设主体基本情况

  名称：南京医药康捷物流有限公司

  住所：南京经济技术开发区（白下区延龄巷27号）

  法定代表人：周建军

  注册资本：人民币1,000万元

  企业类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：仓储服务；代办货运等。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，康捷物流公司资产总额1,198.15万元，负债总额181.7万元，净资产1,016.45万元，净利润12.31万元，营业收入1,819.14万元。

  康捷物流公司股权结构为公司出资510万元，持有其51%股权；药事服务公司出资490万元，持有其49%股权。

  2、项目运营主体基本情况

  名称：南京医药药事服务有限公司

  住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

  法定代表人：吴楠

  注册资本：人民币24,000万元

  企业类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械（按许可证所列项目经营）；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；保健食品批发（按核定项目经营）。一般经营项目：一类医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；展示展览服务；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、保健品销售。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，药事公司资产总额227,367.68万元，负债总额196,797.53万元，净资产30,570.15万元，净利润3,414.47万元，营业收入406,770.61万元。

  药事服务公司股权结构为公司出资24,000万元，持有其100%股权。

  三、项目建设基本情况

  1、项目规划

  项目名称：南京医药南京物流中心

  项目建设及运营主体：南京医药康捷物流有限公司、南京医药药事服务有限公司

  项目性质：新建

  项目地点：江宁区高新科学园区

  项目面积：占地约87亩，建筑面积约50,000平方米

  项目总体投资：一期总投资约20,000万元

  建设周期：约18个月

  项目资金来源：自筹

  2、项目建设概况

  南京物流中心项目规划土地位于南京市江宁高新技术产业园东部，面积约87亩，建筑面积约50,000平米，一期总投资约20,000万元。项目定位以物流信息化为基础，通过南京区域物流整合，打造面向药事服务和药品集成化供应链，覆盖苏、皖地区的现代第三方物流配送平台，为南京医药健康产业项目的发展做好战略储备。

  3、项目合同

  为落实南京物流中心项目建设用地指标，公司拟与南京江宁高新技术产业园管理委员会签订《项目投资协议书》，并待公司股东大会审议通过后生效。

  4、项目风险

  项目实施具有一定周期，建设期间可能受宏观经济形势、医改政策及筹资渠道等因素影响，影响项目建设进展及收益，存在一定项目风险。公司将严格遵循医改政策，强化内部管理，优化资本结构，提高整个医药供应链控制力，切实降低项目投资风险。

  五、项目投资对公司的影响

  南京物流中心项目建设周期约为1.5年。建设完成后，预计可满足南京地区药品物流未来5年的业务发展与创新项目的需求、物流配送量约150亿规模，以及具备8-10年的物流扩充储备能力。通过南京物流中心建设，公司预计可实现物流作业标准化，物流服务精细化，物流成本市场化，提升公司现代化药品物流服务水平，提高公司在南京地区经营能力，扩大药事服务及供应链产品规模，促进公司内外部物流资源整合，增强公司主营业务核心竞争力。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-022

  南京医药股份有限公司

  关于确认福建东南医药有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与（以下简称“福建东南医药”）发生的日常关联交易对公司无重大影响，亦不会对关联方形成较大依赖；

  ●2014年3月5日，福建东南医药现已变更为公司控股子公司，之后与公司发生的交易不构成关联交易；

  ●本次确认公司与福建东南医药日常关联交易无须提交股东大会审议。

  一、公司与福建东南医药日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  (1)福建东南医药有限公司

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发（有效期至2015年3月31日）等。

  法定代表人：林秀强

  注册资本：人民币3,000万元

  住所：福州市鼓楼区洪山镇西二环中路301号

  2、与上市公司的关联关系

  福建东南医药原系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司之关联法人。

  2013年，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》，同意将公司持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药80%股权进行置换。

  2014年3月5日，根据福建省工商登记行政管理局下发的《内资企业登记基本情况表》，福建东南医药完成股东变更工商登记手续，变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易和关联人的有关规定，2013年1-12月及2014年1-3月，公司与福建东南医药发生的交易构成关联交易。

  自2014年3月5日起，福建东南医药为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，不再构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方，与公司发生的交易不构成关联交易。

  3、履约能力分析

  福建东南医药有限公司具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

  4、2013年度及2014年1-3月与关联人进行的各类日常关联交易总额

  2013年1-12月，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司2013年度审计报告》[天衡审字（2014）00609号]，公司与福建东南医药发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额人民币644.58万元，销售商品或提供劳务金额人民币487.06万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

  2014年1-3月，经公司财务部统计，公司与福建东南医药发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额人民币266.91万元，销售商品或提供劳务金额人民币100.95万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

  公司以市场价格为依据，与福建东南医药发生的采购及销售药品之日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，没有损害公司和全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果无不利影响。

  三、定价政策和定价依据

  按照同类原材料和药品的市场价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

  3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，且福建东南医药有限公司2014年3月5日完成工商变更登记为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，之后与公司发生的交易不构成关联交易，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司独立董事关于确认福建东南医药有限公司日常关联交易的独立意见。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-023

  南京医药股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2013年年度股东大会，有关事宜如下：

  1、会议时间：2014年5月23日上午9:00时，会期半天。

  2、现场会议地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼二楼会议室。

  3、会议内容：

  （1）、审议《南京医药股份有限公司2013年年度报告》及其摘要；

  （2）、审议公司董事会2013年度工作报告；

  （3）、审议公司监事会2013年度工作报告；

  （4）、审议公司独立董事2013年度述职报告；

  （5）、审议公司2013年度财务决算报告；

  （6）、审议公司2013年度利润分配预案；

  （7）、审议关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计单位的议案；

  （8）、审议公司2014年度日常关联交易的议案；

  （9）、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

  （10）、审议关于投资建设南京医药南京物流中心暨对公司子公司增资的议案；

  （11）、审议关于《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》的议案；

  （12）、审议关于选举公司第六届监事会监事的议案；

  (13)、审议关于公司注册地址变更暨修订公司章程的议案。

  上述第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（8）、（9）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2014年4月8日对外披露的编号为ls2014-011之《南京医药股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》。

  上述第（3）项议案已经南京医药股份有限公司第六届监事会第九次会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2014年4月8日对外披露的编号为ls2014-012之《南京医药股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》。

  上述第（7）、（10）、（11）项议案已经南京医药股份有限公司于2014年4月28－29日召开的第六届董事会临时会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2014年4月30日对外披露的编号为ls2014-018之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。

  上述第（12）项议案已经南京医药股份有限公司于2014年4月28-29日召开的第六届监事会临时会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2014年4月30日对外披露的编号为ls2014-019之《南京医药股份有限公司第六届监事会临时会议决议公告》。

  上述第（13）项议案已经南京医药股份有限公司于2014年1月6－7日召开的第六届董事会临时会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2014年1月9日对外披露的编号为ls2014-001之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。

  4、出席及列席会议人员

  （1）本次股东大会的股权登记日为2014年5月16日。截止2014年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

  5、出席现场会议登记事项：

  （1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

  （2）登记时间、地点及联系方式

  登记时间：2014年5月22日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

  登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

  公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

  联系方式：联系人：朱琳、王冠

  电话：（025）84552687 84552680

  传真（025）84552680

  邮编：210002

  （3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  对南京医药股份有限公司2013年年度股东大会各项议案的表决情况如下：

  ■

  委托日期:

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-020

  南京医药股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月28-29日召开的第六届董事会临时会议和第六届监事会临时会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》，相关情况公告如下：

  一、追溯调整基本情况

  2013年，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于公司与南京金陵制药（集团）有限公司实施股权置换的议案》，同意将公司持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权和南京恒生制药有限公司40%股权与南京金陵制药（集团）有限公司所持有的福建东南医药有限公司（以下简称“福建东南医药”）80%股权进行置换。

  2014年3月5日，根据福建省工商登记行政管理局下发的《内资企业登记基本情况表》，福建东南医药完成股东变更工商登记手续，变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  由于上一年度公司及新纳入合并范围的福建东南医药均为公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

  根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时,应对报表的期初数进行调整,同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入,同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益。

  公司按照上述规定，对2014年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，2014年期初资产总额增加219,966,839.71元,所有者权益增加50,540,769.66元,其中归属于母公司所有者(股东)权益增加38,141,883.05元；2013年1-3月净利润增加1,348,289.19元,其中归属于母公司所有者的净利润增加1,078,631.35元。追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

  主要资产负债及权益期初追溯调整情况

  单位：元

  ■

  主要损益项目上年同期追溯调整情况

  单位：元

  ■

  二、董事会关于追溯调整2014年度期初数及上年同期数合理性的说明

  公司因实施股权置换所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  三、公司独立董事关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数发表独立意见

  独立董事认为：公司因实施股权置换所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次追溯调整。

  四、监事会关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数发表意见认为

  监事会认为：公司因实施股权置换所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

  五、备查文件

  1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

  2、南京医药股份有限公司第六届监事会临时会议决议；

  3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司追溯调整2014年度期初数数及上年同期数的独立意见。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年4月30日