证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１３年是中国光伏产业的蓬勃发展的一年，在经历了２０１２年欧美贸易保护对我国光伏产业的重挫之后，我国光伏行业正逐渐回归理性，开始重新建立市场供需新格局。太阳能光伏产业已成为我国重点发展的战略性新兴产业，加快我国太阳能光伏产业的发展，对于实现工业转型升级、调整能源结构、发展社会经济、推进节能减排均具有重要意义。这一年，我国政府陆续出台了《能源发展＂十二五＂规划》、《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》及相关配套扶持政策，随着工信部发布的《光伏制造行业规范条件》的贯彻落实，大大促进了中国光伏产业的转型升级和良性发展。中国光伏产业正在走向成熟，笼罩在光伏产业上空的＂雾霾＂终将散去，积极发展光伏绿色新能源更是解决雾霾问题的关键所在。

  ２０１３年公司积极响应国家规划及支持政策，紧紧抓住市场发展机遇，积极推进产品技术研发，不断优化和提升技术能力及管理能力，继续强化降本增效。面对２０１３年海外传统市场的下滑及新兴市场的快速崛起的局面，公司抓住机遇，全力开拓国内市场及非洲、澳大利亚、印度、日本、中东等国际新兴市场，全年完成组件销售７６４ＭＷ。在光伏电站方面，公司以电站出售滚动开发和自持运营的模式相结合，以稳定的电费收入来平滑光伏行业波动。同时，公司积极开拓新兴市场，深化产业链，拓展ＥＰＣ新业务模式获得成功实践，最大限度地规避国际贸易摩擦带来的风险。

  报告期内，公司实现营业收入４７５，８６４万元，同比减少４．１７％；营业利润－３４，７０６．２４万元；利润总额－３１，８３８．１６万元；归属于母公司所有者的净利润－２０，２５９．７０万元。公司利润总额、净利润等主要财务指标与去年同期相比均为负增长，主要原因是报告期内公司投资光伏电站导致公司财务费用上升，以及公司本年财政补贴收入较上年减少所致。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ２０１３年上半年公司仍受光伏行业持续低迷的影响，光伏产品销售价格持续下跌，公司投资光伏电站导致公司财务费用上升及公司研发支出增加导致公司上半年出现较大亏损。下半年光伏行业逐步回暖，公司已连续两个季度盈利，但全年归属于母公司所有者的净利润仍为负数，海润光伏２０１３年业绩未能达到在２０１２年度报告中披露的 ２０１２ 年度经营计划。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 核心竞争力分析

  １、光伏行业竞争格局

  ２０１０年以前，海润光伏业务主要为硅片的生产和销售，并无太阳能电池片的生产，电池组件的生产规模也较小。经过三年的发展，海润光伏在２０１３年度的平均产能约为硅片５３３ＭＷ，电池片１５９０ＭＷ，电池组件１０８０ＭＷ，实现营业收入４７．５９亿元，在业内属于领先地位。

  ２、光伏行业发展趋势

  伴随全球光伏行业的快速发展，同时基于中国在人力成本等方面的突出优势，我国光伏产品的制造技术和生产能力近年来实现长足进步，目前已发展为世界光伏产品的制造中心。据中国光伏产业联盟测算：２０１３ 年中国电池组件产量达２５ＧＷ，连续７年位居全球首位。但是相比欧洲成熟市场，国内光伏市场仍处于起步阶段，随着我国对可再生能源的不断发展与推进，国内光伏行业的发展潜力巨大。

  ２０１３年，全球光伏新增装机容量超过３７ＧＷ，同比增长近１２％。其中全球主要装机国家如日本、德国和美国的装机量分别达到６、４和３．５ＧＷ。欧洲地区光伏装机量约为９ＧＷ，装机全球占比由过去的５０％以上下降至２６％，市场需求连续两年下滑。我国新增装机量达１０ＧＷ，同比增长１２２％，居全球首位，其中光伏大型地面地站约为７ＧＷ，分布式发电约为３ＧＷ。２０１３年，国务院出台“国发２４号文”等多个政策文件，从上网电价、补贴资金、并网管理等多个层面破解国内应用市场发展的瓶颈，将力促国内市场的规模化启动。海润光伏会抓住机遇，努力扩大公司在各光伏应用领域的业务。

  ３、海润光伏的竞争优势

  （１）优秀的管理团队

  自２００９年末以来，海润光伏引进了ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）（现任首席执行官）、张永欣（现任常务副总裁）、邢国强博士（现任首席技术官）等高级管理人员，他们具有国际化和专业化背景，拥有良好的国内外客户关系。海润高管团队有健康的价值观，经营理念，有国际视野，专业性和责任感，所以在很短时间内公司能够飞速发展，成功实现海润光伏产业链的延伸，为公司引进了一批大客户资源及战略合作伙伴，为公司产品研发、生产、销售、业务拓展等方面优势奠定了基础。

  （２）技术研发优势

  公司对晶体硅电池研究给予充分的重视及投入，在太仓设有技术研发中心，专门跟踪太阳能光伏产业的发展动态和从事硅材料、电池片及组件产品的技术研究开发工作。

  研发中心２０１０年３月被江苏省科技厅批准为＂江苏省单晶硅大尺寸拉棒与切片工程技术研究中心＂，２０１０年１０月被江苏省发展与改革委员会批准为＂江苏省高效太阳能硅电池工程中心＂，２０１１年１１月被国家发改委批准为＂高效太阳能硅电池国家地方联合工程研究中心＂。

  公司拥有一支经验丰富，具备创新、敬业精神的国际化研发团队，成员主要来自美国哥伦比亚大学、德国弗朗霍夫太阳能系统研究所、澳大利亚新南威尔士光伏中心、浙江大学国家硅材料重点实验室、中山大学太阳能系统研究所、南开大学光电研究中心、南京大学、上海交通大学、东南大学等国内外光伏领域杰出高校院所。

  公司目前已拥有１４２项专利，其中发明专利２０项，实用新型专利１２２项，另外独占许可的专利有１项。公司凭借领先的硅片切割厚度控制水平和有效控制硅片破损率，使硅片出片率不断提高，单位硅片的硅料消耗量逐年减少，单位硅片的生产成本逐步降低。此外，电池光电转化率的提高可降低单位生产成本，公司已掌握一系列可提高光电转化率的专业化关键技术，目前公司单晶硅太阳能电池片的实验室转换效率达到２０．０４％，多晶硅太阳能电池片达到１９％，量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到１９％，多晶硅太阳能电池片转换效率达到１７．８％，在行业中处于领先水平。

  公司在国内十分重视与高校院所联合创新，积极开展各项产学研合作。如与浙江大学硅材料国家重点实验室就晶体硅材料领域洽谈合作，双方建立课题共同探讨解决攻克行业难题；与中山大学太阳能系统研究所在高效太阳能电池方面展开深入研究；与江苏大学材料科学与工程学院开展产学研合作，双方共建企业研究生工作站、青年就业创业见习基地等产学研合作实体；与华东理工大学材料科学与工程学院共建光伏技术联合研发中心，加强双方相关资源信息、科技创新、人才培养、市场推广等方面的优势集成与互补。

  公司同时注重与国外行业领军企业开展合作，共同开发高效电池产品，与Ａｐｐｌｉｅｄ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ、Ｓｃｈｍｉｄ等公司有深入合作。同时，公司重视同国外企业开展人才交流，安排技术骨干到欧美、日韩等公司进行培训和工作，另邀国外专家来进行技术交流并成立专门的技术顾问委员会。

  （３）地理区位优势

  公司及其子公司主要位于江苏省江阴市与江苏省太仓市，地理位置优越，交通便捷。长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，公司极具运输成本优势和区域销售优势。

  运输成本优势：长三角地区是我国太阳能电池片和组件的主要生产区域，各原材料生产商汇聚于此，公司大部分的原材料采购都可以在该区域内实现；同时公司的产品可以通过陆路抵达港口，直接面向国际市场，也可以通过陆路直接面对长三角市场。发达的交通网络及中心地理位置极大地降低了采购、销售过程中的运输成本，公司具有明显的运输成本优势。

  区域销售优势：２００９年７月，财政部、科技部和国家能源局联合发布财建［２００９］３９７号文《关于实施金太阳示范工程的通知》，鼓励太阳能光伏产业的发展，同时发布《金太阳示范工程财政补贴资助资金管理暂行办法》，指出有条件的地方可以对太阳能建设项目提供支持。华东地区不仅是我国经济最发达的区域之一，也是我国能源需求最大的区域之一，公司作为长三角地区有影响力的太阳能光伏产品生产企业之一，具有明显的区域销售优势。

  （４）国际化的客户群与供应商

  公司以严格的质量管理、先进的制造技术获得了较高的市场认同度，积累了一大批行业领先的客户资源。公司进入太阳能电池和组件制造领域以来，不断优化客户结构，坚决贯彻实施大客户发展战略，先后成功引入国际国内知名企业。在报告期内为公司贡献了较多的营业收入。

  报告期内，公司与国际、国内行业领先的原材料供应商如保利协鑫、中能等建立了硅材料和硅片的长期供应关系，确保硅片和电池生产所需基础原材料的足量供应并确立原材料的成本优势。

  （５）先进的经营理念与策略

  公司在依靠诚信与老客户保持稳定关系前提下，以严格的质量控制、先进的制造技术不断获得新客户的认同。同时，公司贯彻国际与国内双重发展战略，依靠敏锐的市场洞察力不断培育新的盈利增长点，进而提升企业核心竞争力。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  截止２０１３年１２月３１日，公司长期股权投资期末余额为１１９，１６９，１３０．５２元，期初余额为

  ５４，９５１，８７１．７２元，报告期内，长期股权投资变动数为６４，２１７，２５８．８０元，变动明细如下：

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  为了更准确地反映海润光伏的财务状况及经营成果，结合公司目前生产中的实际情况，使公司的应收款项更接近于公司实际回收情况和风险状况，自２０１３年１０月１日起，根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下：

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  ２０１３年１１月２９日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

  １、会计估计变更的内容和原因

  为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，能客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对坏账准备计提方法进行变更。

  ２、会计估计变更对当期和未来期间的影响

  根据《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，不对公司第三季度以及已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与２０１２年末相比，本年增加合并单位８家，原因为：本年度新设立海润嘉麻、海润扬子、鑫辉电力、吉林海润、精河海润、吐鲁番海鑫、海润方泰，本年度Ｃａｓｓａｎｏ公司非同一控制下吸收合并 ＧＡＰＳ公司 １００％股权，ＧＡＰＳ 作为吸收合并方存续；减少合并单位９家，原因为：本年度转让酒泉海润、金昌海润、柯坪海润、精河海润、吐鲁番海鑫、Waianae公司、PV-02公司,本年度注销海润方泰,本年度Cassano公司非同一控制下吸收合并 GAPS公司 100%股权,GAPS 作为吸收合并方存续。

  董事长:任向东

  海润光伏科技股份有限公司

  2014年4月29日

  证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2014-045

  海润光伏科技股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十二次会议,于2014年4月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2014年4月29日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,董事张永欣先生因公出差未出席本次会议,委托董事杨怀进先生代为行使表决权,独立董事徐小平先生和金曹鑫先生因公出差未出席本次会议,委托独立董事洪冬平先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过《关于公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  六、审议通过《关于修改2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司于近日收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东提交的《关于原海润光伏20位股东提交海润光伏科技股份有限公司董事会审议的关于修改2013年度利润补偿方案的提案》,提出由于受到欧债危机蔓延、欧洲各国政府如德国、西班牙等纷纷大幅削减对太阳能光伏行业的政府补贴、以及欧盟、美国等对我国光伏企业进行“双反”调查及采取“双反”措施等多重因素的影响,光伏行业的形势急转直下,大部分光伏企业都转为亏损状态,上述外部经营环境的变化,导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化,从而导致海润光伏的盈利预测未能实现,并使2011、2012及2013年度的业绩出现了持续下滑的情况。根据阳光集团之前出具利润补偿承诺,如果重组完成后上市公司未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测,即上市公司归属于母公司所有者的净利润2012年小于50,965.79万元,2013年小于52,858.38万元,则阳光集团在上市公司年报披露的5日内,以现金方式向上市公司补足利润差额。

  公司2013年的实际亏损金额为202,597,005.16元,阳光集团就2013年的业绩承诺应向公司补偿的金额为731,180,805.16元。

  受全球光伏行业相关政策巨变带来的不利影响,光伏行业在2012和2013年出现行业寒冬,2012年海润光伏业绩未能实现,阳光集团已经履行承诺,向海润光伏补偿了5亿元。受行业寒冬影响,自2012年以来金融机构对包括阳光集团和海润光伏在内的诸多新能源行业的信贷政策也趋于谨慎,全行业收贷严重,阳光集团的融资能力受到严重影响,尽管如此,为了保证海润光伏顺利度过行业寒冬,更好地在未来为全体股东创造价值,阳光集团还是为海润光伏的融资持续提供巨额担保,截至2013年年底,仍为海润光伏的融资提供了45亿元信贷担保。

  在此大环境下,阳光集团自身的融资能力受到影响,如继续向上市公司进行现金补偿,需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资或者大额减持海润光伏的股票进行融资,无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患,也不利于上市公司中小股东的利益保护和收益提高。

  为了更充分地保护和回馈上市公司中小股东,经原海润光伏20名股东一致协商确定,提议拟修改2013年的利润补偿方案:拟将阳光集团的现金补偿义务,变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。阳光集团已出具承诺函,同意其全资子公司江苏紫金电子集团有限公司与原海润光伏其他19名股东向本公司董事会提议修改2013年的利润补偿方案。

  以股票的方式进行补偿一般有三种方式可供选择:其一为海润光伏以零对价向原20名股东回购一定数量的股票并注销(以下简称“回购注销方案”),其二为原海润光伏20名股东将一定数量的股票转送给其他股东(以下简称“老股东转送方案”),其三为海润光伏以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股票,原海润光伏20名股东放弃转增的股票(以下简称“定向转增方案”),三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例上升至一个固定水平,从而实现补偿效果实质上相同,补偿金额实质上相等。

  1、回购注销方案的执行需要得到债权人的同意,海润光伏属资金密集型企业,债务金额较大,资产负债率很高,能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时间均具有重大不确定性,所以该方案的可执行度较低。

  2、老股东转送方案的执行需待原海润光伏20名股东的股票全部解禁之后才能付诸实施,则该方案的实施需推迟至2014年年底,且需转送股份数量需要由股票价格确定,而股票价格存在下降的不确定风险,上述因素均不利于投资者利益的保护。

  3、定向转增方案的执行无需征得债权人的同意,且不受原海润光伏20名股东的股票尚在限售期的影响,可以在征得股东大会同意之后,在较短的时间内立即执行,有利于中小投资者利益的保护。

  综合考虑以上因素,海润光伏原20名股东提出按照定向转增补偿的方案进行补偿,即“上市公司以资本公积向除原海润光伏20名股东外的上市公司其他股东(以下简称“其他股东”)定向转增股本(原海润光伏20名股东放弃转增的股票)实施补偿”的方式,本次上市公司向其他股东定向转增实施补偿的具体安排如下:

  1、定向转增补偿方案涉及的股数

  公司以目前其他股东的总股本287,877,283股为基数,以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股,其他股东共获得46,060,365股,定向转增实施完成后其他股东占上市公司的股比将从目前的27.78%上升至30.85%。

  原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量为119,766,518股,折合市值(以本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价(8.29元/股)按照全体股东10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算)为85,633.06万元,即使考虑到放弃的股份为限售股给予5%的折价,该部分股票市值也达到81,351.41万元,与阳光集团需补偿的金额73,118.08万元相比,超出8,233.33万元,超出11.26%,实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比,该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。

  2、定向转增补偿方案的执行方式

  本次上市公司定向转增补偿方案拟通过2013年度利润分配的方式执行。关于2013年度利润分配方案的具体情况详见《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  3、原海润光伏股东关于买卖上市公司股票的承诺

  为了保证本次定向转增补偿方案实施的可行性,原海润光伏全体20名股东2014年4月15日出具承诺:自承诺出具日至上市公司2013年度利润分配方案实施完毕之前,不发生买卖上市公司股票的行为。目前原海润光伏全体20名股东的持股情况如下:

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  上述定向转增暨2013年度利润分配方案实施后,相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

  关联董事任向东、杨怀进、吴益善、张正、李延人、张永欣回避表决。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  为保证本次修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的顺利完成,公司拟提请股东大会授权董事会全权办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的全部事宜。

  关联董事任向东、杨怀进、吴益善、张正、李延人、张永欣回避表决。

  表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

  八、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2013年12月31日,上市公司母公司可供股东分配的利润为2,306.92万元,资本公积金余额134,046.83万元。

  鉴于本次业绩补偿方式变更的需要,经原海润光伏全体20名股东提议,公司2013年度利润分配方案为:拟以公司2013年12月31日除原海润光伏股东以外股东(以下简称“其他股东”)总股本287,877,283为基数,以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股,转增后公司总股本变更为1,082,478,384股,注册资本变更为1,082,478,384元,资本公积金余额为129,440.79万元。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  九、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2014年度基本薪酬的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于除独立董事外的其他董事,公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》,实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

  1、公司董事长任向东基本薪酬人民币120万元/年(税前,含高管薪酬)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中董事任向东回避表决)

  2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年(税前)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中董事吴益善回避表决)

  3、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年(税前)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中董事李延人回避表决)

  4、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年(税前,含高管薪酬)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中董事杨怀进回避表决)

  5、公司董事张永欣基本薪酬为人民币115万元/年(税前,含高管薪酬)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中董事张永欣回避表决)

  独立董事对此发表独立意见。

  十、审议通过《关于公司独立董事2014年度基本薪酬的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于独立董事,公司2014年度拟给予独立董事洪冬平、徐小平、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴(税前)。

  1、公司拟给予独立董事洪冬平5万元的独立董事津贴(税前)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中独立董事洪冬平回避表决)

  2、公司拟给予独立董事徐小平5万元的独立董事津贴(税前)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中独立董事徐小平回避表决)

  3、公司拟给予独立董事金曹鑫5万元的独立董事津贴(税前)

  表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。(其中独立董事金曹鑫回避表决)

  十一、审议通过《关于2014年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》

  根据《公司章程》的规定,由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度,按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬,对于担任公司董事的高管,其薪酬事项详见议案六,如提交股东大会审议未获通过,再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员2014年基本薪酬事项拟议如下:

  1、公司总裁兼首席执行官YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年(税前);

  2、 公司常务副总裁张永欣基本薪酬为115万元/年(税前);

  3、 公司首席技术官XING GUO QIANG基本薪酬为100万元/年(税前);

  4、 公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为85万元/年(税前);

  5、 公司副总裁刘炎先基本薪酬为70万元/年(税前);

  6、 公司副总裁李红波先生基本薪酬为70万元/年(税前);

  7、 公司副总裁ZHANG JIE(张杰)先生基本薪酬为86.8万元/年(税前);

  8、 公司副总裁姜庆堂基本薪酬为85万元/年(税前);

  9、公司副总裁郝东玲基本薪酬为70万元/年(税前);

  10、公司副总裁缪建平基本薪酬为70万元/年(税前);

  11、公司副总裁WILSON RAYMOND PAUL基本薪酬为129万元/年(税前);

  12、公司副总裁陈添安基本薪酬为70万元/年(税前)。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果:同意票9票,弃权票0票,反对票0票。

  十二、审议通过《关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告摘要》。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  关联董事张正、吴益善、YANG HUAI JIN、李延人回避表决。

  独立董事对此发表独立意见。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计公告》,公告编号为临2014-046。

  表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年外部审计机构的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会提请续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构,聘期为一年。

  独立董事对此发表独立意见。

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、审议通过《公司 2014年第一季度报告全文及正文》。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《公司 2014年第一季度报告全文》及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司 2014年第一季度报告正文》。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  十六、审议通过更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司于2012年5月7日编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,根据相关法律法规,本次董事会审议通过了更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  十七、审议通过《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》,公告编号为临 2014-047。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  十八、审议通过《关于公司为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》,公告编号为临 2014-048。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  十九、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立奥特斯维光电发电(太仓)有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十、审议通过《关于公司对外投资设立启新光电发电(抚顺)有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十一、审议通过《关于公司对外投资设立沈阳润申光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十二、审议通过《关于公司对外投资设立郎溪启运光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十三、审议通过《关于公司对外投资设立衡水润锦太阳能发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十四、审议通过《关于公司对外投资设立广州运鑫光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十五、审议通过《关于公司对外投资设立朝阳市博达光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十六、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立连云港锦运光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十七、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立上海盈顺光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十八、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立湛江鑫启光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  二十九、审议通过《关于对外投资设立宣城景润光电发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十、审议通过《关于对外投资设立海鑫埃可普(宣城)有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十一、审议通过《关于对外投资设立阿克陶县海润光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十二、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立和田新润光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十三、审议通过《关于对外投资设立海润定远县光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十四、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立海润宽城县光伏发电有限公司的议案》

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  上述第十九至第三十四个议案内容详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资公告》,公告编号为临 2014-049。

  三十五、审议通过《关于聘任周宜可女士为公司董事会秘书的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,经董事会提名,聘任周宜可女士为公司董事会秘书,任期至本届董事会届满(简历详见附件一)。

  表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  三十六、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》,公告编号为临2014-050。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  附件一 董事会秘书简历

  1、周宜可女士

  周宜可,女,1970年出生,本科学历,注册会计师、注册税务师。1993年12月-1997年08月担任北京市亚龙经济发展总公司任财务经理;1997年08月-1998年08月担任中信会计师事务所从事审计工作;1998年08月-2000年10月担任北京汇森源投资有限公司任财务经理;2000年10月-2006年04月担任信永中和会计师事务所担任审计部副经理;2006年4月至2010年2月担任华锐科力恒(北京)科技有限公司总会计师;现任海润光伏科技股份有限公司副总裁兼财务总监。

  证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2014-046

  海润光伏科技股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易需提交股东大会审议。其中,关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。

  ●日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,没有损害公司及股东利益,对于公司2014年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的独立性,不存在对关联方较大依赖的情况。

  一、日常关联交易基本情况

  海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”或“公司”)第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》。关联董事张正、吴益善、YANG HUAI JIN、李延人回避表决。表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二十二次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书。

  公司2013、2014年日常关联交易关联人主要包括:江苏阳光璜塘热电有限公司(以下简称“璜塘热电”)、江苏阳光股份有限公司(以下简称“阳光股份”)、江苏阳光新桥热电有限公司(以下简称“新桥热电”)、江阴新桥污水处理有限公司(以下简称“污水处理公司”)、江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)、江阴阳光大厦有限公司(以下简称“阳光大厦”)、江苏紫金丰业建设工程有限公司(以下简称“紫金丰业”)、江苏佳宇资源利用股份有限公司(以下简称“佳宇资源”)、酒泉海润光伏发电有限公司(以下简称“酒泉海润”)、金昌海润光伏发电有限公司(以下简称“金昌海润”)、柯坪海润光伏发电有限公司(以下简称“柯坪海润”)、精河县海润光伏发电有限公司(以下简称“精河海润”)、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司(以下简称“吐鲁番海鑫”)。

  二、2013年度关联交易执行情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  三、2014年度预计关联交易情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、关联方介绍和关联关系

  (一)璜塘热电

  1、基本情况

  企业名称:江苏阳光璜塘热电有限公司

  住所: 江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号

  法定代表人:陈丽芬

  注册资本:22,000万元人民币

  经营范围:电力生产;蒸汽的生产、供应。

  2、关联关系:璜塘热电为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (二)阳光股份

  1、基本情况

  企业名称:江苏阳光股份有限公司

  住所:江阴市新桥镇马嘶桥

  法定代表人:陈丽芬

  注册资本:178,334.0326万元人民币

  经营范围:呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售;毛洗净分梳;纺织原料(不含棉花、蚕茧)、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、玻璃销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2、关联关系:阳光股份为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (三)新桥热电

  1、基本情况

  企业名称:江苏阳光新桥热电有限公司

  住所: 江阴市新桥镇华新北路

  法定代表人:陈丽芬

  注册资本:1,800万美元

  经营范围:生产电力、蒸汽及相关产品。

  2、关联关系:新桥热电为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (四)污水处理公司

  1、基本情况

  企业名称: 江阴新桥污水处理有限公司

  住所: 江阴市新桥镇工业园区(雷下村)

  法定代表人: 周明方

  注册资本:180万美元

  经营范围:从事污水综合处理。

  2、关联关系:污水处理公司为公司实际控制人参股的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (五)阳光大厦

  1、基本情况

  企业名称:江阴阳光大厦有限公司

  住所:江阴市新桥镇陶新路18号

  法定代表人: 吴惠良

  注册资本:980万元人民币

  经营范围:许可经营项目:住宿;餐饮服务(中餐、熟食卤菜);各类预包装食品的零售;卡拉OK、舞会;健身房;美容;理发。一般经营项目:保龄球;棋牌室;桌球室。

  2、关联关系:阳光大厦为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (六)紫金丰业

  1、基本情况

  企业名称:江苏紫金丰业建设工程有限公司

  住所: 南京市高淳县固城镇小高山1号三楼

  法定代表人:窦立峰

  注册资本:800万元人民币

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程总承包;机电设备安装工程总承包;工业设备、水电安装;钢结构制作与安装;建筑设计及装饰装修工程、建筑智能化工程、起重设备安装工程专业承包;钢模、钢管出租;提供建筑劳务服务;建设项目管理。

  2、关联关系:紫金丰业为公司实际控制人控制的其他企业,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度公司控股子公司与紫金丰业的关联交易额为双方于2010年签署的《施工合同》余额支付,施工项目已经完成。

  (七)江苏佳宇资源利用股份有限公司

  1、基本情况

  企业名称:江苏佳宇资源利用股份有限公司

  住所:江苏省连云港市赣榆县金山镇金桥路(产业集聚区)

  法定代表人:刘来宝

  注册资本: 8000万元人民币

  经营范围:太阳能硅片切割液、清洗剂、研磨液,太阳能硅片废砂浆回收液、磨料、助剂科技技术开发、生产、加工、销售;太阳能硅棒,太阳能电池片组件销售;单晶、多晶电池片销售;太阳能电池、太阳能切片生产、加工、销售。

  2、关联关系:江苏佳宇资源利用股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书冯国栋先生与本公司原副总裁冯国梁先生为兄弟关系,该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析:

  2013年度关联交易执行情况很好,关联人目前生产经营情况正常,具备履约能力。

  (八)阳光控股集团

  1、基本情况

  企业名称:江苏阳光控股集团有限公司

  住所:江阴市新桥镇陶新路18号

  法定代表人:陆宇

  注册资本:50000万元人民币

  经营范围:利用自有资金对外投资;软件的开发、销售;呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品(防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服)的研究、开发、制造、加工、销售;纺织原料(不含籽棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售。(下转B186版)